הדפסה

שפירא ואח' נ' פגירסקי ואח'

בפני
כבוד ה שופט יונה אטדגי

התובעות:

1.דליה שפירא
2.חברת מועדון ספורט ברמת השרון בע"מ
ב"כ עוה"ד שמוליק קסוטו, טל גוטמר ושחר כהן

נגד

הנתבעים:

1.חגי פגירסקי
2.שמואל פגירסקי
ב"כ עוה"ד דיבון פרקש ודור סגל

פסק דין
רקע
1. התובעת 2 (להלן – החברה) מפעילה ברמת השרון מועדון ספורט (להלן - המועדון), מאז תחילת שנות ה-70.
עד לתחילת שנת 2011 היו החברה והמועדון בבעלות משותפת, ובחלקים שווים, של התובעת 1, דליה שפירא, וילדיה: עילית זיס ויוסי שפירא (להלן – משפחת שפירא) ושל דורה פגירסקי ז"ל וילדיה הנתבעים , חגי ושמואל פגירסקי (להלן – משפחת פגירסקי).
במשך כ-16 השנים האחרונות (לפני שנת 2011) נוהל המועדון על ידי הנתבע 1 (להלן – חגי), ששימש כמנכ"ל, בהסכמת שתי המשפחות.

2. במהלך השנה האחרונה לשותפות שבין שתי המשפחות פרץ ביניהן סכסוך.
משפחת שפירא טענה לניהול בלתי תקין של חגי, והדברים הגיעו אף לכדי הגשת תלונה למשטרה (שבוטלה לאחר מכן בהסכמה).
חגי ומשפחת פגירסקי דחו בתוקף את הטענות, והטיחו טענות נגדיות נגד משפחת שפירא.
יודגש, כי למרות שאין לדברים הללו כל רלבנטיות לסוגיות הנדרשות להכרעה בתביעה זו, הצדדים הרחיבו בענין זה בטיעוניהם ובראיותיהם שלא לצורך.
לא אדרש לכך, והדברים מובאים רק לצורך הבנת ההסכם שהתגבש אחר כך, כמפורט להלן.

3. נסיונות שנעשו על ידי הצדדים לגבש הסכמה בדבר ניהול משותף, או לחילופין, מסירת הניהול למנכ"ל מקצועי, לא צלחו, והצדדים הגישו תביעות הדדיות לבית המשפט.
ההליכים המשפטיים נוהלו בפני כב' השופט זפט, שהמליץ לצדדים על גישור.
הליך הגישור הסתיים בהסכם (נספח א' לכתב התביעה), שקיבל תוקף של פסק דין (נספח ב' לכתב התביעה).
הצדדים הפורמליים בהסכם הם התובעת מס' 1 (להלן – דליה), מצד אחד, ושני הנתבעים, מצד שני.
הסכם זה, מיום 2.2.2011 (להלן – ההסכם), וליתר דיוק, סעיפים מסוימים מתוכו, עומדים במרכזה של תביעה זו.

4. באופן כללי יצוין, כי הצדדים הסכימו בהסכם, שמשפחת שפירא תרכוש את חלקה של משפחת פגירסקי בחברה ובמועדון, תמורת סכום מסוים.
ממועד חתימת ההסכם ואילך מנוהל המועדון על ידי בתה של דליה, גב' עילית זיס (להלן – עילית).

תיאור המחלוקת ותמצית טענות הצדדים
5. במרכזה של המחלוקת עומדים הסעיפים הבאים בהסכם (נספח 4 לתצהיר עילית), המופיעים תחת הפרק של " הצהרות והתחייבויות המוכרים (הנתבעים – י.א.)" .
סעיף 2.1.7:
"מצבת החובות של החברה לצדדים שלישיים, לרבות לבנק, לספקי החברה, לעובדי החברה, לרשות המסים, לביטוח לאומי, ולרשויות המקומיות או לכל צד שלישי, נכון למועד חתימת הסכם זה מצורפת כנספח 2.1.7 (" מצבת חובות החברה"). מצבת חובות החברה הינה נכונה, מלאה ומדויקת והיא משקפת באופן נאות, למועד החתימה על הסכם זה, את מצבה הכספי והעסקי של החברה. מוסכם בזה כי חריגה של עד חמישה (5) אחוז בסעיף זה או אחר מהפריטים המנויים במצבת חובות החברה לא תיחשב כהפרה של הסכם זה ולא תזכה את הרוכשת בסעד כלשהו. מצבת חובות החברה כוללת ביחסים שבין הצדדים לצרכי הסכם זה גם תביעה שהוגשה ע"י יעקב וורד מינץ (להלן "החוב למינץ") אולם מובהר בזה כי הכללתה במצבת החובות אינה מהווה הודאה כלפי מינץ בקיום חוב כלפיו כאמור."
סעיף 2.1.10:
"במידה שיתגלה חוב של החברה שאינו מצוי במצבת חובות החברה לתקופה שעילתה עד מועד החתימה על הסכם זה או שסכומו עולה על 5% מסכום פריט זה או אחר שפורט בנספח 2.1.7 לעיל יהיו אחראים המוכרים לבדם לחוב נוסף שכזה, אם וככל שקיים. להסרת ספק במידה ויוכרע כי קיים "חוב למינץ" אזי חוב כאמור יתחלק בין המוכרים ובין הרוכשים באופן שהרוכשת תישא ב-64% מהחוב והמוכרים יישאו ב-36% מהחוב למינץ. אם יפסקו הוצאות לטובת החברה, אזי הצדדים להסכם זה יתחלקו בהם באופן שווה. "

להסכם צורף נספח 2.1.7 (צורף בנפרד כנספח 5 לתצהיר עילית), שכותרתו "מצבת חובות החברה", ובו מפורטים החובות לפי 16 קטיגוריות, בכללן (הרלבנטיות לתביעה זו): בנק, שקל"פ (שיקים לפרעון), ישראכרט, ויזה, ספקים, קבלני משנה, שכר נטו, עלות שכר, הלנת שכר, ועוד.

6. לטענת התובעות, מתוך בדיקה שעשו סמוך לאחר חתימת ההסכם, התברר להן כי מצבת החובות של החברה, עד ליום חתימת ההסכם, 2.2.11, היתה גבוהה בהרבה מזו שהוצהרה על ידי הנתבעים, ובתביעה זו הם תובעים את תשלום ההפרש.
יצוין, כי במקור עמד סכום התביעה על סך של למעלה מ-5 מיליון ₪. אך לאחר בירורים, הסכמים והסדרים נוספים, הסכום שבמחלוקת עומד כיום על 1,483,433 ₪, בצירוף הפרשי הצמדה וריבית כחוק מיום חתימת ההסכם (הסעיף האחרון בסיכומי התובעות).

7. המחלוקת העיקרית בין הצדדים היא בדבר פרשנות המושג "מצבת החובות" בסעיפים הנ"ל.
התובעות טוענות כי כל חוב המתייחס לתקופה שעד יום 2.2.11 צריך היה להיכלל ב"מצבת החובות" המוצהרת, ולכן אם קיים חוב כלשהו המתייחס לאותה תקופה, שלא הוצהר עליו, או שהוצהר על סכום חוב הנמוך יותר מחמישה אחוזים מזה שהתגלה, הנתבעים חייבים בתשלומו.
הנתבעים טוענים, כי ב"מצבת החובות" הכוונה היא ל"חובות החברה כלפי צדדים שלישיים בפועל – קרי חובות שהגיע מועד פרעונם טרם חתימת ההסכם, חובות שהחברה הכירה בהם כחוב, חובות שנרשמו בספרי החברה טרם חתימת ההסכם" (מתוך סעיף 35.10 לכתב ההגנה המתוקן).
לפיכך, טוענים הנתבעים, אם החוב שהתגלה מתייחס לתקופה שלפני יום 2.2.11, אך מועד פרעונו לא הגיע קודם לכן, או שהחברה עד אותה עת לא הכירה בו, או שטרם נרשם בספרי החברה , הם אינם חייבים לשלמו.

8. מחלוקת עיקרית נוספת בין הצדדים נוגעת לנכונות הממצאים של התובעות.
הנתבעים טוענים, כי חובות מסוימים, שלטענת התובעות, לא נכללו במצבת החובות שהוצהרה, נכללו בה למעשה, אך בקטגוריה אחרת. כך, למשל, חלק מחובות הספקים "שהתגלו" על ידי התובעות נכללו למעשה לא בקטגוריה של "ספקים", אלא בקטגוריה של "שקל"פ", מאחר וניתנו להם שיקים לפירעון.
כתמיכה לכך צירפו הנתבעים חוות דעת של רו"ח אילן גולדשטיין, שבדק את כל המסמכים הנדרשים.
התובעות תוקפות את דרך הבדיקה ואת מסקנותיו של רו"ח גולדשטיין.

9. טענות אחרות נוספות:
הנתבעים טוענים, כי עילית ואחיה, יוסי שפירא (להלן – יוסי), היו מעורבים אף הם בניהול החברה, ולכן ידעו גם הם על מצבת החובות האמיתית.
עילית ויוסי טוענים, כי חגי הוא שניהל בפועל את כל הקשור לעבודת המועדון ומעורבותם היתה פורמלית ומזערית בלבד, וכי בחודשים האחרונים של השותפות חגי מנע מהם כל גישה לספרי ומסמכי המועדון;

הנתבעים טוענים, כי עילית ויוסי היו מודעים לפחות לחלק מהחובות הנוספים הנטענים על ידם, עד מועד השלמת העיסקה (ה-CLOSING), קרי: השלמת התמורה וקבלת שטרי מניות החברה, ביום 14.3.11, ולמרות זאת לא נמנעו מקיום העיסקה ותשלום מלוא התמורה המוסכמת.
עילית ויוסי טוענים כי התקופה שמאז חתימת ההסכם ועד יום השלמת העיסקה, כחודש וחצי, נוצלה על ידם להבנת המערכת, ריכוז הנתונים, טיפול בדברים דחופים וכדו', כך שהם לא היו פנויים לבחינת והערכת הנתונים שאספו, וכי מכל מקום התובעות לא ראו מניעה מלשלם את מלוא התמורה, מאחר והן היו זכאיות להשבה מתאימה מהנ תבעים בהתאם לאמור בהסכם;

הנתבעים טוענים כי בסעיף 3.3 להסכם הסכימו התובעות לרכוש את האחזקות של הנתבעים בחברה ובמועדון "AS IS".
התובעות טוענות, כי באותו סעיף נכתב במפורש: "למעט הצהרות כאמור בסעיף 2 לעיל", ואלה כוללות כמובן את הצהרות הנתבעים בסעיף 2.1.7;

הנתבעים טוענים, שלא ניתן להסתמך על "הממצאים" של התובעות, מאחר והן נעשו על בסיס מאזן בוחן, שהוגש שלא על ידי עורכו.
התובעות טוענות, שגם מצבת החובות נערכה על סמך מאזן בוחן, ולא הובא עורכו, וכן שגם חוות דעתו של רו"ח גולדשטיין התבססה על מאזן בוחן לא רלבנטי;

כל צד טוען כלפי משנהו, שהעובדה שהוא נמנע מלהעיד את חשב החברה, רו"ח משה עבאדי, ששימש בתפקידו זה הן בתקופת השותפות והן לאחריה, משמשת לרעתו (של הצד השני).
הנתבעים טוענים כי הם זכאים לקזז מכל חוב שיחויבו בו, את סכומי החובות שהתגלו כנמוכים יותר מאלה שהוצהרו, או שהתובעות שילמו בפועל עבורם פחות מהסכומים שהוצהרו.
התובעות טוענות שהנתבעים אינם זכאים לקיזוזים הנטענים.

התובעות טוענות שהן זכאיות למלוא החוב (או הפרש החוב) שהתגלה, גם אם בפועל, עקב מאמציהן, הן שילמו פחות ממנו.
הנתבעים כופרים בכך, ולטענתם התובעות אינן זכאיות ליותר מהסכום ששילמו בפועל.

10. להלן אדון בטענות המפורטות, תוך התמקדות בעיקריות שבהן.
אקדים הערה: יש להצר על כך שהאמוציות השליליות שנוצרו בין שתי המשפחות, כפי שהדבר התברר גם במהלך ההוכחות, לא איפשרו לצדדים להתרכז בבדיקה ענ יינית של החשבונות והמסמכים הרלבנטים, תוך זניחת הטענות המועלות אך לצרכי משפט, דבר שיכל לאפשר להם להגיע לעמק השווה, בלא להזדקק להליך משפטי, על כל הכרוך בו.

דיון והכרעה
פרשנות הסעיפים שבמחלוקת
11. הכלל היסודי בפרשנות חוזה קבוע בסעיף 25(א) לחוק החוזים (חלק כללי), התשל"ג-1973 (להלן – חוק החוזים):
"חוזה יפורש לפי אומד דעת הצדדים, כפי שהוא משתמע מתוך החוזה ומנסיבות העניין, ואולם אם אומד דעתם של הצדדים משתמע במפורש מלשון החוזה, יפורש החוזה בהתאם ללשונו".
כידוע, בעבר, שררה מחלוקת בין הפוסקים בשאלת פרשנותו של חוזה כשמתגלה פער בין אומד דעת הצדדים ובין לשון החוזה (ראו, למשל: דנ"א 2045/05 ארגון מגדלי ירקות אגודה חקלאית שיתופית נ' מדינת ישראל (11.5.06); ע"א 5856/06 לוי נ' נורקייט בע"מ (28.1.08)) . בעקבות כך, אף תוקן סעיף 25(א) ל חוק החוזים בתיקון תשע"א (ס"ח 2273, 26.1.2011, עמ' 202), שנועד, על פניו, לקבוע את עליונות לשון החוזה בפרשנותו. אלא שגם תיקון זה – כך קבע בית המשפט העליון (רע"א 3961/10 המוסד לביטוח לאומי נ' סהר חברה לתביעות בע"מ, ( 26.2.12)) – לא הביא לשינוי אמיתי במצב המשפטי הנוהג לגבי פרשנות חוזים.
בענייננו, אני סבור, כי אין כל פער בין לשון החוזה ובין אומד דעתם של הצדדים, ופרשנות הסעיפים הרלבנטים על פי כל אחת מהדרכים מובילה לאותה מסקנה.

12. על פי לשון החוזה:
"חוב", כפשוטו ועל פי כל לשון מקובלת, נוצר בעת עשיית המעשה שגרם ליצירתו :
במכירה – מסירת הממכר, בשירות – נתינת השירות, בהלוואה – מסירת סכום ההלוואה, במעשה נזיקי – בעת ביצוע המעשה הנזיקי, וכו'.
(השוו להגדרות המילוניות: אליעזר בן יהודה, מילון הלשון העברית, "חוב" – מה שאדם צרי ך להשיב לחברו שלקח ממנו בתורת מלווה וכדו'"; יעקב כנעני, אוצר הלשון העברית, "חוב- הלוואה שאדם חייב להחזיר, או ממון שמגיע לו מזולתו").
קיומו של החוב אינו מותנה בכך שהגיע מועד פרעונו, גם חוב שנועד להיפרע לאחר זמן הוא "חוב"; החוב אינו מותנה בכך שהחייב מכיר בו, והוא בודאי אינו מותנה בכך שהוא נרשם בספרי החייב. כל אלה "מקרים פרטיים" של "חוב".
בסעיפים הנדונים שבהסכם, לא נעשתה כל אבחנה כאמור, ולפיכך "מצבת החובות" כפשוטו, נועדה לשקף כל חוב המתייחס לתקופה שעד יום חתימת ההסכם, בין אם הגיע מועד פרעונו ובין אם לאו, בין אם החברה הכירה באותו חוב ובין אם לאו, בין אם הוא נרשם בספריה ובין אם לאו.

13. בסעיף 2.1.7 להסכם נכתב, כי מצבת החובות צריכה להיות "נכון למועד חתימת הסכם זה", משמע שהיא צריכה לשקף כל חוב המתייחס לתקופה שעד 2.2.11.
לשון סעיף 2.1.10 להסכם אינו מותיר עוד כל ספק: "במידה שיתגלה חוב של החברה שאינו מצוי במצבת חובות החברה לתקופה שעילתה עד מועד החתימה על הסכם זה..." (הדגשה שלי – י.א. ), משמע קביעת החבויות בין הצדדים נעשית לפי מועד יצירת עילת החוב. אם עילת החוב נוצרה קודם ליום חתימת ההסכם, החוב יחול על המוכרים (הנת בעים), ואם היא נוצרה אחריו הוא יחול על הרוכשים (התובעות).
זוהי לשונו הפשוטה של ה הסכם, וכל פירוש אחר הוא דחוק, מאולץ ומוטעה.

14. חגי אישר בחקירתו (עמ' 288 לפרו'), שהוא התחייב לכך שמצבת החובות שצורפה להסכם היא מלאה ומדויקת, עד יום חתימת ההסכם, 2.2.11, והוסיף, יחד עם זאת, שהסיכום בין הצדדים היה "שכל מה שהגיע ונכנס להנהלת החשבונות של החברה עד ליום חתימת ההסכם זה החובות של החברה" (עמ' 239-240 לפרו'). אך הוא אישר (עמ' 243) שכך לא נכתב בהסכם וכן לא ידע להסביר מדוע נכתב בהסכם "שעילתה עד מועד החתימה על הסכם זה" (עמ' 245).
כלומר: חגי מאשר בחקירתו, שגירסתו אינה תואמת ללשון ההסכם.

15. אומד דעת הצדדים:
אומד דעת הצדדים נבחן בראש ובראשונה על פי תכלית העיסקה, שבכוונתם היתה להגשים (ע"א 4628/93 מדינת ישראל נ' אפרופים בע"מ, פ"ד מט(2) 265).
תכלית העיסקה המגולמת בהסכם פשוטה: פירוק השותפות שבין שתי המשפחות, כאשר משפחת שפירא רוכשת את חלקה של משפחת פגירסקי במועדון ובחברה, כנגד תשלום מסויים.
תשלום זה היה מורכב משני סכומים: הסכום שיועבר לידי משפחת פגירסקי והסכום שצריך לשלם עבור חובות החברה והמועדון עד יום חתימת ההסכם. לשם כך נדרש היה לדעת מה סכום החובות, על מנת שמשפחת שפירא תדע מהו הסכום הסופי שהיא משלמת כנגד רכישת חלקה של משפחת פגירסקי.
הצהרת הנתבעים בהסכם בדבר מצבת החובות של החברה עד אותה עת שיקפה, אפוא, את הסכום שמשפחת שפירא היתה צריכה להוסיף על הסכום שהיא מעבירה לידי משפחת פגירסקי, וממילא את סכום התמורה הסופי שמשפחת שפירא תצטרך לשלם. נמצא, שכל סכום מעבר למה שהוצהר הינו תשלום נוסף על סכום התמורה הסופי המוסכם.

16. עילית סיפרה בתצהירה (סעיף 18), שהצהרת המוכרים בדבר "מצבת החובות" באה במקום הצורך לעשות בדיקת נאותות (DUE DILIGENCE) לחברה, מאחר וזו היתה אורכת זמן רב ונדרש היה לטפל מידית במשבר החמור שנגרם למועדון ולחברה.
ויצוין, שגם עילית (סעיף 15 סיפא לתצהירה) ויוסי (לאורך תצהירו), מצד אחד, וגם חגי (סעיף 12 לתצהירו), מצד שני, תיארו את הנזקים שנגרמו למועדון בשלהי שנת 2010 ותחילת שנת 2011, כתוצאה מהסכסוך שפרץ בין המשפחות, ואת המשבר הכלכלי אליו נקלע, כך שתיאור "הדחיפות" של ע ילית הולם לנסיבות.
מאחר והמועדון נוהל בפועל על ידי חגי בכל השנים האחרונות של השותפות, וכשחגי אף מנע בפועל ממשפחת שפירא להתערב בניהול המועדון בחודשים האחרונים של אותה שותפות (ראו מכתבו של חגי לדליה ועילית מחודש אוקטובר 2010, נספח 1 לתצהיר עילית), הרי שחגי בלבד הוא שהיה מסוגל להצהיר על מצבת החובות.

מועד הוצאת החשבוניות לחברה
17. חלק ניכר מטענותיהם של הנתבעים ומחוות דעתו של רו"ח גולדשטיין הוקדש לכך שהתובעות, או מי מטעמן, ביצעו רישומי יומן ותיקונים בדיעבד בספרי החברה, כך שחשבוניות שהתקבלו לאחר יום 2.2.11 הוצגו כאילו הן התקבלו ונרשמו בספרי החברה קודם למועד זה.
רו"ח גולדשטיין אף פתח פרק זה בחוות דעתו (עמ' 11), בקביעה, לפיה: "המחלוקת המהותית בתיק זה הינה מה היה רשום בספרי החשבונות של החברה נכון ליום 2 בפברואר 2011".
ויודגש, רו"ח גולדשטיין והנתבעים אינם טוענים שאותן חשבוניות שנרשמו בדיעבד, לטענתם, סופקו עבור עבודות או שירותים שניתנו לאחר יום 2.2.11, ואף אינם חולקים על כך שהם סופקו עבור עבודות או שירותים שניתנו קודם לכן.
יצוין, כי במקומות אחרים בחוות הדעת, ידע רו"ח גולדשטיין לציין שחובות מסוימים, או חלקם, מתייחסים לתקופה שלאחר יום 2.2.11 (ראו, למשל, בפרק "ביטוחים", סעיף 3(ד), עמ' 10 לחווה"ד).
מלבד זאת, חגי שהיה אמון על כל הנעשה בתקופה שלפני "היום הקובע", בוודאי יכל לציין כי חשבונית מסוימת שנרשמה "לאחור", כטענתו , מתייחסת לתקופה שלאחר היום הקובע, והוא לא עשה כן.

18. עילית אישרה בחקירתה (עמ' 93), שעקרונית ניתן להזין בכרטסת החשבונות נתונים בדיעבד, אך לאורך כל חקירתה היא עמדה על כך שהמועד הקובע הוא מועד יצירת עילת החוב.

19. לאור המסקנה דלעיל, שהדבר הקובע לענין חלותם של סעיפים 2.1.7 ו-2.1.10 להסכם ולענין הטלת החבות על מי מ הצדדים, הוא מועד יצירת עילת החוב, הרי שאין כל חשיבות למועד רישום החשבוניות בספרי החברה. כל חשבונית צריכה להיבחן לגופה: אם היא ניתנה עבור עבודה או שירות שסופקו קודם ליום 2.2.11 או לאחר מועד זה.

רכישת המניות AS IS והחתימה על כתבי הויתור
20. הסכמת התובעות לרכוש את מניות פגירסקי בחברה "במצבן כפי שהוא (AS IS)" (סעיף 3.3 להסכם) סויגה במשפט "למעט הצהרות כאמור בסעיף 2 לעיל".
"סעיף 2 לעיל" כולל את סעיף 2.1.7 וממילא את נספח 2.1.7 בדבר "מצבת חובות החברה". מכאן, שלא היה בהסכמה זו של התובעות כדי למנוע מהן הגשת תביעה זו, ולשווא נטענה טענה זו.

21. גם כתבי הויתור שהוחלפו עם השלמת העיסקה, שהנתבעים הפנו אליהם, ניתנו בין היתר "בכפוף לנכונות המצגים בסעיף 2" (סעיף 8.1 להסכם), כך שגם הם לא יכלו למנוע את הגשת התביעה.

השלמת העסקה (ה-COLSING)
22. הנתבעים טוענים, כי עילית ויוסי ידעו על החובות הנוספים הנטענים קודם למועד השלמת העיסקה, יום 14.3.11, שכן מאזן הבוחן עליו הם הסתמכו להוכחת חובותיהם הודפס כבר ביום 6.3.11 (נספח 7 לתצהיר עילית) וגם מכתב דרישת תשלום החוב של עיריית רמת השרון בסך של למעלה מ-3,5 מיליון ₪ נשלח ביום 23.1.11, על פי המצוין בראשו (נספח 8 לתצהיר עילית), ועל פי הבדיקה שעשו מול דואר ישראל הוא נמסר ליעדו ביום 7.2.11 (סעיף 66 ונספח 8 לתצהיר חגי).
לטענתם, אם החובות הללו בסכום של למעלה מ-5 מיליון ₪, על פי הדרישה המקורית, היו ידועים להם, הכיצד בחרו התובעות להשלים את העסקה?
הנתבעים טוענים כי בכך נהגו התובעות בחוסר תום לב, באופן השולל מהן את הסעד המבוקש על ידן.

23. עילית השיבה על כך (סעיפים 32-33 לתצהירה), כי למרות שניהול החברה הועבר לידיה, היה עליה ועל אחיה יוסי ללמוד ולהכיר את כל ספרי החברה ולטפל בענינים הדחופים של המועדון, כך שעד למועד סגירת העיסקה, טרם הספיקו לעמוד ממש על חובותיה האמיתיים והמדויקים של החברה.
מלבד זאת, הוסיפה עילית בחקירתה (עמ' 41), כי הם סמכו על "סעיף הביטוח" שבהסכם, המבטיח כי כל חוב שעילתו קודם לחתימת ההסכם ושלא הוצהר עליו ב"מצבת החובות " יחול על הנתבעים ולפיכך לא חששו לקיים את העיסקה.

24. הכלל הוא, שהביטול, ככל תרופה אחרת, הוא זכאות שהדין מעניק לנפגע מהפרת החוזה, אין הוא בגדר חובה. לפיכך, גם כאשר הופר החוזה, אין הנפגע חייב לבטלו והוא רשאי להמשיך לעמוד על קיומו ועל אכיפתו, וכן לתבוע פיצויים על נזקיו, מבלי לוותר על זכותו להמשיך וליהנות ממה שנתקבל בידיו על פי החוזה (ראו: גבריאלה שלו ויהודה אדר, דיני חוזים-התרופות, לקראת קודיפיקציה של המשפט האזרחי, עמ' 549-550).
אמנם, גם הזכות שלא לבטל את החוזה כפופה לחובת קיום החוזה בתום לב (שם, עמ' 550).

25. בענייננו אני סבור, שלא היה כל פגם בבחירת התובעות ובני משפח ת שפירא בקיום הח וזה והשלמת העיסקה, גם אם נצא מתוך הנחה שהם כבר היו מודעים למלוא החובות שלא הוצהרו, מאחר והם היו רשאים לסמוך על מילוי התחייבותם של משפחת פגירסקי על פי ההסכם, במיוחד כאשר הסכם זה הושג בהליך גישור, לאחר נקיטת הליכים משפטיים שבאו בעקבות סכסוך ארוך וקשה בין שתי המשפחות, וכשמנגד, נדרש היה לשקם את המשבר הכלכלי שנוצר בחברה ובמועדון.
ביטול ההסכם ואי השלמת העיסקה בשלב זה היה מביא לפתיחת כל ההליכים מחדש, ועלול היה להביא אף להתמוטטות נוספת ומוחלטת של החברה ושל המועדון, דבר שבודאי היה בעוכרי שני הצדדים.
הדרך שבה בחרה משפחת שפירא להשלים את העיסקה, מחד, ולשמור על זכותם לתבוע את קיום התחייבות פגירסקי על פי ההסכם לאחר מכן, מאידך, גם מתיישבת עם החוק והיא גם סב ירה בנסיבת העניין.

26. מלבד זאת, גם טענתם של עילית ויוסי, לפיה הזמן של חודש וחצי, מאז החתימה על ההסכם ועד השלמת העיסקה, לא היה די בו לשם עמידה מלאה על מצבת החובות האמיתית, כשבאותה עת גם נדרש מהם ללמוד את עבודת הניהול וגם לטפל בענ יינים הדחופים של המועדון, נשמעת סבירה.
יש להזכיר, כי בפועל, כפי שהתברר אמנם רק בשלב מאוחר יותר, צומצמה התביעה, למעשה, לכדי מיליון וחצי ₪ בלבד.

דרך הוכחת החובות
27. התובעות הוכיחו את החובות שלטענתן לא הוצהרו בנספח 2.1.7, או שהוצהרו בסכום נמוך יותר (בפער גדול מ-5%), מתוך מאזן בוחן ליום 2.2.11. אמנם, המאזן הודפס ביום 6.3.11, אך הוא מתאר את התנועות נכון ליום 2.2.11 (סעיף 27 ונספח 7 לתצהיר עילית).
הנתבעים טענו כי מאזן הבוחן הוא רשומה מוסדית, על פי ההגדרה שבסעיף 35 לפקודת הראיות (נוסח חדש), התשל"א-1971 (להלן – הפקודה), וכי התובעות לא הצליחו להוכיח את קבילותה כנדרש בסעיף 36 ל פקודה, בעיקר משום שהתובעות נמנעו מלהעיד את החשב עבאדי, הממונה על הזנת הנתונים למאזן הבוחן, ומשום שעילית הודתה שהיא איננה בקיאה בדבר האופן המדויק של הזנת הנתונים (למשל, עמ' 82 לפרו').

28. אינני מקבל טענה זו.
ראשית, הנתבעים בעצמם הסתמכו בהגנתם והגישו כראיה מאזן בוחן אחר, נכון ליום 10.1.11 (סעיף 108 ונספח 14 לתצהיר גיא), והוא מאזן הבוחן ששימש את החשב עבאדי לצורך ההצהרה על מצבת החובות, כלומר לצורך ניסוח נספח 2.1.7 (סעיף 32 לתצהיר גיא ועדותו בעמ' 228 לפרו').
גם גיא הודה (עמ' 219 לפרו') שהוא אינו מומחה בהזנת הנתונים למערכת החשבונות וגם הנתבע ים לא טרחו להעיד את עבאדי.
יתירה מזו, גם חוות דעתו של רו"ח גולדשטיין מתבססת על מאזן הבוחן מיום 10.1.11 (עמ' 3 לחווה"ד).
נמצא, שאם תתקבל עמדת הנתבעים בדבר אי קבילות מאזן הבוחן בשל אי העדתו של עבאדי, אזי יישמט הבסיס ששימש להצהרה על מצבת החובות וכן יישמט הבסיס לחוות דעתו של רו"ח גולדשטיין.

29. שנית, לשם הוכחת "דרך איסוף הנתונים" ו "דרך עריכת הרשימה", לפי סעיף 36(א)(2) לפקודה וכן לשם הוכחת "דרך הפקת הרשימה" כשהרשימה היא פלט מחשב, לפי סעיף 36(א)(3) ל פקודה, אין הכרח להעיד דווקא את האדם שאסף, ערך א ו הפיק את הרשומה, וניתן להסתפק גם במי שמתוקף תפקידו אחראי לכך שהדברים הללו ייעשו בצורה מסודרת, נכונה ותקינה.
עילית, המכהנת כמנכ"ל החברה ומנהלת המועדון העידה בתצהירה (סעיף 30), כי "החברה נוהגת במהלך ניהולה הרגיל לערוך רישום אמיתי של "אירועים" הקשורים במצבה הפיננסי של החברה במסמכי הנהלת החשבונות סמוך ככל שניתן למועד התרחשותם. דהיינו, מסמכי הנהלת החשבונות מה ן התבררו החובות האמיתיים שהיו לחברה ערב חתימת הסכם הרכישה, הינם מסמכים אשר מעדכנים אותם בדרך קבע בזמן אמת...".
וכשם שהנתבעים אינם חולקים על אמינות מאזן הבוחן מיום 10.1.11, שנערך באותה דרך כאשר גיא שימש כמנכ"ל ועבאדי כחשב, כך גם הם אינם יכולים לחלוק על אמינות מאזן הבוחן מיום 2.2.11, שהודפס ביום 6.3.11, כאשר עילית שימשה כמנכ"ל ועב אדי כחשב, במיוחד כשמאזן הבוחן מתייחס עדיין לתקופה שגיא שימש בה כמנכ"ל.

30. שלישת, לנתבעים ניתנה הזדמנות מספקת לבחון את אמינותו ונכונותו של מאזן הבוחן, עליו הסתמכו התובעות, מאחר וסופקו להם כל המסמכים שנדרשו לשם כך (ראו עדותו של גיא, עמ' 255 ועדותו של גולדשטיין, עמ' 155).
ואכן, רו"ח גולדשטיין בחן היטב בחוות דעתו את כל המסמכים, ומלבד הערתו בדבר רישום חשבוניות בדיעבד, כאמור לעיל, הוא לא העיר כל דבר נוסף באשר לחוסר אמינותו של מאזן הבוחן.

31. רביעית, גם אם מאזן הבוחן לא היה מוכר כרשומה מוסדית לפי סעיף 35 לפקודה, עדיין ניתן היה להגישו כראיה "רגילה", שכן לפי סעיף 39ב' ל פקודה, פסילתה של ראיה לפי כללי הקבילות של רשומה מוסדית איננה מונעת את קבלתה "לפי דין אחר", ו"הדין האחר" הוא דיני הראיות "הרגילים", לפיהם נדרש לבחון קבילותה של כל ראיה. במיוחד אמורים הדברים כשהמגמה בדיני הראיות היא של מעבר מכללים נוקשים של קבילות למבחנים גמישים של משקל ומהימנות, תוך העדפת השיטה הבוחנת את הראיה לגופה (ראו: ע"א 3038/05 זידאן נ' המפקד הצבאי באזור יהודה ושומרון, 9.8.06 (פורסם בנבו), והפסיקה המובאת שם).
בענייננו, מאזן הבוחן של החברה הוגש על ידי מי שמכהנת כמנכ"ל החברה ועל ידי מי שמנהלת את המועדון בפועל, ולכן אין כל מניעה לקבל אותו כראיה, ולבחון את משקלה ומהימנותה.

32. יחד עם זאת, אין מקום לטענת התובעות, לפיה, הישענותו של רו"ח גולדשטיין על מאזן הבוחן מיום 10.1.11 לצורך מתן חוות דעתו משמיטה את הבסיס מתחת לטענותיו נגד ה חובות הנתבעים, משום שמאזן הבוחן הנכון שהיה צריך להיבחן הוא המאזן מיום 2.2.11.
זאת, משום שמטרתה העיקרית של חוות הדעת היתה להראות, שחובות מס וימים, שהתובעות טוענות כי הם לא נכללו במצבת החובות שהוצגה בנספח 2.1.7, אכן נכללו בה. כיוון שנספח 2.1.7 התבסס, כאמור, על מאזן הבוחן מיום 10.1.11, הרי שנכון היה להראות כי החובות הנתבעים נכללו במאזן הבוחן, אך תחת סיווג אחר. רו"ח גולדשטיין נהג, אפוא, באופן נכון כשהפנה למאזן הבוחן מיום 10.1.11.

33. נוסף לכך, הציגו התובעות, לשם הוכחת החובות הנתבעים: דרישות תשלום שהתקבלו, שיקים ששולמו לשם פרעונם ואישורי תשלום שהתקבלו (נספחים 8 ואילך לתצהיר עילית).
הנתבעים טענו, כי היה על התובעות להציג קבלות שניתנו עבור התשלומים ששולמו, וכי אין די בהצגת השיקים, שמא הם לא נפרעו בפועל.
אולם, כאמור לעיל, הנתבעים קיבלו לידיהם – במסגרת ההליכים המקדמיים – את כל המסמכים הנדרשים לשם הוכחת החובות.
התובעות הגישו לבית המשפט (מוצג ת/5) תצהיר גילוי מסמכים החתום על ידי עילית, שבו הוצהר כי בידיהן: "אישורים, חשבונות ואסמכתאות בקשר עם התשלום בפועל שביצעו התובעות בגין הלנת שכר לעובדי החברה", כנ"ל "בגין פרעון חובות לחברת הביטוח" וכנ"ל "בגין פירעון חובות לספקים".
אם הנתבעים היו חפצים עדיין לברר אם תשלום מסוים אכן בוצע בפועל, כל שעל באי כוחם היה לעשות הוא להפנות בקשה מתאימה לב"כ התובעות, לקבלת המסמכים שהתובעות הצהירו שהם ברשותן.
גם רו"ח גולדשטיין לא ציין בחוות דעתו המקיפה והדקדקנית חסרונן של אסמכתאות שיעידו על פרעון תשלומים מסוימים בפועל.

34. כך או כך, משעסקינן במשפט אזרחי, די בהטיית מאזן ההסתברות להוכחת טענת התשלום, ובנסיבות האמורות כשהיתה הזדמנות מספקת לנתבעים לבדוק את נכונות הטענה, די בהצגת השיקים הרלבנטים לשם הוכחת התשלום.

35. מעבר לכך יצוין, כי כל הדיון בסעיף זה רלבנטי כמובן רק לחובות, שביחס אליהם הוצגו שיקים כהוכחה לפרעונם. ביחס לאחד ממרכיבי התביעה העיקריים: החוב לעיריית רמת השרון, אין חולק שהתובעות שילמו את מחציתו בהתאם להסדר ביניים שנעשה בין הצדדים, כפי שעוד יפורט להלן, וביחס למרכיבים אחרים של החובות הנתבעים הוצגו אישורי תשלום או אסמכתאות אחרות, כפי שיפורט בדיון הפרטני בחובות.

36. באשר לעצם הטענה בדבר ההימנעות מהעדת החשב עבאדי. רו"ח עבאדי יכל לסייע בוודאי לבירור המחלוקת, כמי שעסק בפועל בחשבונות החברה ושימש כחשבה הן בתקופת השותפות והן לאחריה.
כאמור, שני הצדדים אף הסתמכו בפועל בטענותיהם על מאזני הבוחן שהוכנו על ידו, וכאמור, מצבת החובות שבנספח 2.1.7 העומדת במרכזה של המחלוקת שבין הצדדים נוסחה בפועל על ידו.
העיקרון הוא, כי כל בעל דין, הטוען טענה החשובה לעמדתו במשפט, נושא בנטל השכנוע להוכחת אותה טענה (אליהו הרנון, דיני ראיות, חלק ראשון, עמ' 200).
העדתו של עבאדי במשפט הייתה חשובה, אפוא, לשני הצדדים במידה שווה, כך שחוסר העדתו איננה יכולה להועיל לאף אחד מהם.

מודעות הצדדים לחובות
37. השאלה, האם הנתבעים ידעו על קיומם של החובות הנוספים, אינה רלוונטית, שכן התחייבותם בסעיפים 2.1.7 ו-2.1.10 להסכם לא היתה מותנית בידיעתם או בחוסר ידיעתם.
כך העידה עילית (עמ' 46-47): "אין אלמנט ידיעה בהסכם הזה. להסכם הזה לא נכנס אלמנט ידיעה ולו בשביל לנטרל את האפשרות הזו של ידעתי או לא ידעתי".
וכך הסכים גם גיא (עמ' 243): "אני הייתי צריך להצהיר רק על חובות, על חשבוניות שהגיעו בפועל ונרשמו בספרי החברה. זה כל מה שהייתי צריך להצהיר. זה לא מדובר פה על ידעתי או לא ידעתי".
כלומר: גם אם הנתבעים הצהירו בתום-לב כי אלו הם חובות החברה עד יום 2.2.11, ולאחר מכן התברר כי טעו והחובות גדולים יותר, או שקיימים חובות נוספים שהם לא ידעו על קיומם, אזי על פי ההסכם הם חייבים לשלמם (בסייג של ההפרש שעד 5 אחוזים).

38. הנתבעים טוענים כי עילית ויוסי היו מעורבים בענייני החברה והמועדון, ולכן הם היו אמורים להיות מודעים למקצת החובות.
עילית ויוסי טוענים, כי היו מעורבים באופן פורמאלי ומינורי בלבד, וכי במשך החודשים האחרונים של קיום השותפות, גיא הדיר אותם לחלוטין מכל מעורבות ואף אסר על החשב עבאדי לספק להם נתונים שביקשו.

39. די בכך שהנתבעים הם שהתחייבו על פי ההסכם להצהיר בדבר מצבת החובות, ואף הסכימו לשאת בתשלומו של חוב שהתגלה כגדול יותר מזה שהוצהר, או שלא הוצהר כלל לגביו, כדי להדוף את טענתם.
אם עילית ויוסי היו מודעים, או יכלו להיות מודעים לחובות, או אף למקצתם, מדוע הסכימו הנתבעים להצהיר לבדם על מצבת החובות ולהתחייב כאמור?

40. לגופו של עניין, הוכח אכן שמעורבותם של עילית וגיא לא היתה ברמת הניהול השוטף.
אין חולק שבמשך 16 השנים האחרונות חגי הוא שניהל את המועדון .
עילית העידה (עמ' 27) שעד חתימת ההסכם, לה לא היתה כל מעורבות אישית בניהול המועדון, כאשר בין השנים 2005-2008 היא אף התגוררה בחו"ל עם משפחתה.
יוסי שימש כנציג משפחת שפירא בדירקטוריון וכן כמורשה חתימה בחברה (סעיף 6 לתצהירו), אך, לדבריו, גם הוא לא היה מעורב בניהול השוטף, וחגי בלבד טיפל בכל העניינים השוטפים של החברה ושל המועדון (סעיפים 8 ו-9 לתצהירו).

41. הדברים הללו אושרו למעשה בעדותו של חגי. הוא אישר שהוא היה ממונה על המשאים-ומתנים עם הספקים כשבדברים מהותיים מבחינה כספית הוא ביקש את אישורה של משפחת שפירא (עמ' 204-205), הוא אישר שהוא היה אחראי לכל ההתנהלות מול הבנקים (עמ' 208), וכן "שאני הייתי הגורם אל מול כל שאר הדברים" (עמ' 207), ולבסוף אישר (עמ' 209): "יוסי היה דמות וירטואלית ברמה שכמו שציינתי קודם הוא לא התערב בניהול השוטף היום יומי. אבל יוסי, מי שעמד בפרונט ועשה את כל המהלכים ואת כל מה שההנהלה הטילה עליו זה אני, כולל כל המשימות שהיה צריך מנכ"ל לעשות, אבל יוסי היה מעורב".

42. מסקנה זו עולה גם מהמכתב ששלח חגי בחודש אוקטובר 2010 (נספח 1 לתצהיר עילית), שאף מאמת את טענת התובעות, לפיה משפחת שפירא הודרה למעשה מכל מעורבות בענייני המועדון בחודשים האחרונים של קיום השותפות.
במכתבו זה (יצוין, כי המכתב מופנה לדליה, התובעת 1, אך בכתב יד נרשם בו כי הוא נשלח לעילית) כותב גיא למשפחת שפירא, בין היתר (סעיפים 5 ו-6):
"5. יחד עם זאת יובהר, עד למינויו של המנכ"ל החדש לא יהא כל שינוי בניהול השוטף והרגיל של החברה. החברה תמשיך להיות מנוהלת על ידי בלבד, וסמכויותיי כמנכ"ל החברה תישארנה בדיוק כפי שהיו עד כה, ובכלל זאת התקשרויות, גיוסים ופיטורים של עובדים, חתימות, התנהלות מול הבנקים וכיוב'.
6. עוד יובהר, כי כנציגה מטעם משפחתכם תוכל הגב' זיס לקבל ממני דיווחים שונים ולהציע הצעות הנוגעות לניהול החברה, אך לא תהיה זכאית להתערב באופן כלשהו במהלך הניהול השוטף של החברה על ידי ."

43. המסקנה הנובעת מכל האמור היא, שאין בסיס לטענת הנתבעים, לפיה התובעות/משפחת שפירא הי ו מודע ות לחלק מהחובות הנטענים על ידן, וכי נהגו בחוסר תום-לב.

חתימה תחת לחץ
44. חגי טען עוד, שהוא חתם על ההסכם (חגי חתם על ההסכם גם בשם אחיו, שמואל, על פי ייפוי כח שניתן לו), "בתנאי לחץ וסחיטה מתמשכים", כיוון שבעוד שהוא דאג למצבה המד רדר של החברה ועובדיה, דאגו משפחת שפירא לשיפור הישגיהם.
עילית ויוסי סיפרו שהחרפת מערכים היחסים באה דווקא מצידו של חגי ובני משפחת פגירסקי, שאף כינסו ביניהם פגישה שנחזתה להיות כאסיפת בעלי מניות של החברה, במסגרתה בוטל מינויים של בני משפחת שפירא מדירקטורים בחברה ובן בוטלו זכויות החתימה של דליה ויוסי, כך שמשפחת פגירסקי נותרו לבדם דירקטורים ובעלי זכויות החתימה בחברה (עילית – סעיף 14 לתצהירה, יוסי – סעיף 22 לתצהירו).

45. די בכך שההסכם הושג בהליך של גישור ואושר על ידי בית המשפט, כאשר פגירסקי היו מיוצגים על ידי עורכי דין, כדי לדחות את טענת החתימה תחת לחץ.
מעבר לכך, הכלל הוא, שלא כל לחץ כלכלי מהווה כפיה המקנה זכות לביטול החוזה.
רק במקרים שבהם כרוך הלחץ בפסול מוסרי, חברתי או כלכלי, ולמתקשר אין חלופה עסקית סבירה אלא להיכנע ללחץ זה, ניתן לבטל את החוזה מחמת כפיה (גבריאלה שלו, דיני חוזים – החלק הכללי, לקראת קודיפיקציה של המשפט האזרחי , עמ' 332).
בענייננו, לא נמנעו הנתבעים מלהשלים את העסקה, כחודש וחצי לאחר מכן, גם לאחר שחגי כבר לא ניהל את המועדון ולכאורה הוסרה ממנו הדאגה לענייני החברה ועובדיה, וכן לא ביקש לבטל את ההסכם ולא פנה בכל בקשה לבית המשפט לשם ביטול ההסכם (חגי אישר זאת בעדותו, עמ' 219-220, והשוו: ע"א 1569/93 מאיה נ' פנפורד (ישראל) בע"מ, פ"ד מח (5) 705).
כמובן, שלו חפצו הנתבעים באמת בביטול ההסכם, אזי היה עליהם להשיב את התמורה שקיבלו בעקבותיו , והנתבעים בוודאי אינם מעוניינים בתוצאה זו.

בחינת החובות לגופן מול חוות דעת רו"ח גולדשטיין
כללי
46. לאור כל המסקנות שפורטו לעיל, אבחן עתה את החובות הנטענים אל מול טענותיהם של הנתבעים, ובעיקר מול חוות דעתו של רו"ח גולדשטיין.
חוות דעתו של רו"ח גולדשטיין עסקה במספר דברים מרכזיים. הראשון שבהם, הטענה כי חובות מסוימים המיוחסים לקטגוריה מסוימת (למשל "ספקים"), שנטען שלא הוצהר עליהם תחת אותה קטגוריה בנספח 2.1.7, הוצהר עליהם למ עשה תחת קטגוריה אחרת באותו נספח (למשל שקל"פ).
בעניין זה ובעניינים נלווים נוספים, לא הובאה חוות דעת נגדית, גולדשטיין כמעט שלא נחקר עליהם, וממצאיו לא נסתרו, למעשה, כפי שעוד יפורט להלן.
העניין השני, שבו עסקה חוות הדעת בהרחבה, הוא הרישום בדיעבד ולאחור של חלק מהחשבוניות, כך שייראה (על פי הטענה וחוות הדעת) כאילו הם נרשמו לפני יום 2.2.11, ובכך יוחס החוב לנתבעים. אולם, בהתאם למסקנה דלעיל, אין כל חשיבות למועד רישום החשבוניות, ושאלת ייחוס החוב נקבעת על פי עילת החוב נשוא החשבונית, ולפיכך אינני מוצא צורך לדון בשאלה, האם רו"ח גולדשטיין צדק או לא צדק בכל אחד מהמקרים הללו שפורטו על ידו בחוות דעתו.
העניינים הנוספים יפורטו להלן במקומות המתאימים.

החוב לעיריית רמת-השרון
47. עיריית רמת-השרון דרשה מהחברה תשלום חוב בסך של למעלה מ-3.5 מיליון ₪ עבור היטלי פיתוח שונים (מכתב הדרישה מיום 23.1.11 צורף כנספח 8 לתצהיר עילית).
בתחילה, נכלל מלוא הסכום בתביעה המקורית שהוגשה.
ביום 2.9.13 הגיעו הצדדים להסכם (נספח 12 לתצהיר עילית), שאלה עיקריו:
א – הצדדים יפעלו במשותף, באמצעות עו"ד רונית פלג המתמחה בתחום זה, מול העירייה, לשם הקטנת דרישת התשלום ככל שניתן.
ב – לכשייקבע התשלום הסופי (בהסכם פשרה או בפסק דין), ישלם כל אחד מהצדדים את מחציתו וכן את מחצית שכ"ט עו"ד פלג.
ג – בהתאם לפסק הדין שיינתן בתיק זה יחזיר הצד שחויב במלוא הסכום לצד האחר את מחצית הסכום ששילם לעירייה וכן את מחצית הסכום ששולם לעו"ד פלג.

מאמצי הצדדים ומאמציה של עו"ד פלג נשאו פרי, וסכום החוב הוקטן לסך של 600,000 ₪ בלבד.
בעקבות כך, שילם כל אחד מהצדדים לעיריית רמת השרון סכום של 300,000 ₪ ולעו"ד פלג סכום של 150,000 ₪.
הצדדים לא ציינו את המועד המדויק של תשלום הסכומים האמורים, אך בדיון שהתקיים בבית המשפט ביום 17.12.13 (עמ' 15 לפרוטוקול) הודיע ב"כ התובעות כי הצדדים כבר שילמו אותם.
מכאן, שהסכום שולם בין יום חתימת ההסכם הנזכר, 2.9.13, ובין יום הדיון האמור, 17.12.13.

48. מכתב הדרישה יצא כאמור ביום 23.1.11 והוא מתייחס כמובן לחוב שעילתו לפני יום חתימת ההסכם.
חגי התבטא בעדותו על דרך ההפלגה בציינו שזהו חוב, "שעוד אבות אבותינו נשאו בזה", וכי "מדובר שם על כל מיני היטלים משנת תרפפ"ו" (עמ' 248) .
כך או כך, משאין חולק שחוב זה לא צוין כלל במצבת החוב שבנספח 2.1.7, הרי שבהתאם למסקנה דלעיל, הנתבעים צריכים לשאת בו במלואו.
מאחר שהנתבעים כבר שילמו את מחציתו, עליהם לשלם לתובעות את המחצית ששילמו עבור החוב וכן את המחצית ששילמו עבור שכ"ט עו"ד פלג, ובסה"כ עליהם להשיב להם סך של 450,000 ₪, בצירוף הפרשי הצמדה וריבית כחוק מיום 1.11.13 (כמחצית התקופה הנזכרת בסוף הסעיף הקודם).

החובות לחברות הביטוח
49. התובעות טוענות, כי בעוד שבנספח 2.1.7 לא הוצהר כל חוב קיים לחברות הביטוח, הרי שממאזן הבוחן התברר כי קיים חוב של 142,354 ₪ שהחברה חייבת למספר חברות ביטוח (החלק הרלוונטי ממאזן הבוחן צורף כנספח 13 לתצהיר עילית).
סיכום פירוט הסכומים ששולמו בגין החובות הללו, על פי המופיע בתצהירה של עילית ובנספחים שצורפו אליהם (סעיפים 45-50 ונספחים 14-19) מביא לסך של 137,935 ₪ בלבד.
ההפרש נובע מכך שבשתי הזדמנויות שולם סכום פחות מזה שצוין במאזן הבוחן (סעיפים 49-50 לתצהיר עילית) , כאשר לפחות באחת משתיהן צוין במפורש, כי התשלום המופחת הינו "נוכח זיכוי שעמד לחברה". אם החוב, על פי הנטען, שייך כולו לתקופה שלפני חתימת ההסכם, אזי גם הזיכוי שייך לאותה תקופה, ומכל מקום התובעות אינן זכאיות ליותר ממה ששילמו בפועל, כך שסכום הבסיס לדיון בראש פרק זה הוא: 137,935 ₪.

50. נוסף לכך, על פי המפורט בחוות דעת רו"ח גולדשטיין (עמ' 10), סכום של 34,960 ₪ כלול למעשה בקטגוריה של שקל"פ, וסכום נוסף של 15,655 ₪ כלול למעשה בקטגוריה של "עלות שכר" מאחר שמדובר ברכיבי ביטוח מנהלים וקרנות פנסיה.
עוד מצא רו"ח גולדשטיין, כי סכום של 56,440 ₪ הינו בגין ביטוח עסק ואחריות מקצועית לתקופה שבין פברואר לאוגוסט 2011, כלומר: אחרי חתימת הסכם, בהקשר זה צוין, כי הפוליסות הוצאו לתקופה שמיום 1.9.10 עד יום 31.8.11, וכי הסכום שצוין במאזן הבוחן מכונה בשפה המקצועית "הוצאה מראש".
כל הנתונים הללו, שפורטו היטב ונתמכו באסמכתאות, בחוות דעתו של רו"ח גולדשטיין , לא נסתרו כאמור, ולכן יש לקבלם במלואם.
הסכומים שיש להפחית מהסכום האמור מסתכמים אפוא בסך של 107,055 ₪.

51. יחד עם זאת, יש לדחות את טענת רו"ח גולדשטיין, לפיה יש להפחית גם את הסכום של 16,317 ₪ השייך לשכר חודש ינואר, שכן כאמור לעיל, החבות נקבעת לפי יום חתימת ההסכם.
יצוין, שגם על פי רו"ח גולדשטיין, לא הוצהר על סכום של 19,469 ₪.

52. לסיכום, יתרת החוב של הנתבעים לתובעים בגין ראש פרק זה עומדת על הסך של
30,880 ₪ (107,055 - 137,935).
מאחר שהסכומים שולמו ברובם במהלך החודשים מרץ-אפריל 2011, יש להוסיף לסכום זה הפרשי הצמדה וריבית כחוק מיום 1.4.11 עד יום התשלום בפועל.

חובות לספקים
53. בקטגוריה של "ספקים" הצהירו הנתבעים בנספח 2.1.7 על חוב קיים בסך 222,000 ₪.
במאזן הבוחן גילו התובעות כי החוב לספקים עומד על סך 849,959 ₪, היינו הפרש של 627,959 ₪.

54. מהממצאים המפורטים בחוות דעתו של רו"ח גולדשטיין (עמ' 4), שלא נסתרו כאמור בחוות דעת נגדית, עולות המסקנות הבאות:
חובות לספקים שסווגו בנספח 2.1.7 בקטגוריה של קבלני משנה – 76,383 ₪;
חובות לספקים שסווגו בנספח 2.1.7 בקטגוריה של שקל" פ – 188,050 ₪;
חובות לספקים שסווגו בנספח 2.1.7 בקטגוריה של כרטיסי אשראי – 92,387 ₪;
"הוצאות מראש" השייכות לתקופה שלאחר יום 2.2.11 – 18,916 ₪.
סה"כ – 375,736 ₪
סכום זה יש להפחית מהחוב הנתבע.

55. יחד עם זאת, אין להפחית סכום של 206,553 ₪, שיוחס בחוות הדעת ל "חשבוניות שהוקלדו לאחר תאריך החוזה ו/או מתייחסות לחודש 01/2011", מהטעמים הנזכרים לעיל.

56. יתרת החוב שעל הנתבעים לשלם לתובעות עומדת, איפוא, על סך 252,223 ₪ (375,736 - 627,959).
מאחר שגם כאן מרבית התשלומים בוצעו במהלך החודשים אפריל-מאי 2011 (נספחים 21- 81 לתצהיר עילית), יש להוסיף לסכום זה הפרשי הצמדה וריבית כחוק מיום 1.4.11.

עלויות שכר
57. בנספח 2.1.7 הוצהר על "עלות שכר" בסך 214,000 ₪.
יצוין, כי סכום זה הכולל עלות בגין ביטוח לאומי ומס הכנסה, כמצוין בנספח, נבדל מהרכיב של "שכר נטו" שצוין בנפרד בגין השכר לעובדים לחודש נובמבר 2010 (ראו נספח 98 לתצהיר גיא).
התובעות גילו כי "ריכוז עלות השכר" של הנהלת החשבונות בחברה (נספח 20 לתצהיר עילית) מלמד על חוב של 360,514 ₪, לחודשים דצמבר 2010 וינואר 2011, כלומר הפרש של 146,514 ₪.

58. במהלך הראיות התברר כי הפער נובע מכך, שהנתבעים לא כללו במצבת החובות, תחת רכיב זה, את עלות שכר חודש ינואר 2011, וניטשה מחלוקת בין הצדדים בשאלה, האם התובעות (כלומר עילית ויוסי מטעמן) ידעו זאת, או היה עליהם לדעת זאת.
לאור מסקנתי האמורה, כי החבות נקבעת לפי מועד עילת החוב, אם לפני יום 2.2.11 או לאחריו, אינני רואה צורך להכריע במחלוקת זו, ודי בכך שהפרש החוב הוא בגין חודש ינואר 2015.

59. לפיכך, מוטל על הנתבעים לשלם לתובעות את ההפרש הזה בסך 146,514 ₪.
לא צוין אימתי שילמו התובעות סכום זה לעובדים.
למען הנוחות, וכדי להשוות ראש פרק זה עם שני ראשי הפרקים הקודמים, ייקבע גם כאן יום 1.4.11 כיום שממנו יש להוסיף הפרשי הצמדה וריבית כחוק לסכום האמור.

הלנת שכר
60. בנספח 2.1.7 הוצהר בקטגוריה של הלנת שכר סכום של 100,000 ₪.
התובעות טוענות, תוך שהן נסמכות על "יעוץ משפטי שקיבלו" (סעיף 114 לתצהיר עילית) כי החישוב הנכון לפי חוק הגנת השכר, תשי"ח-1958, מביא לסכום של 210,872 ₪, כלומר הפרש של 110,872 ₪.
אמנם בפועל, סיפרה עילית (סעיף 115 לתצהירה), לאחר כניסתה לתפקיד היא ערכה שיחות עם העובדים ולאחר משא ומתן, במגמה לבנות אמון חדש, הם הסכימו לוותר על חלק מהסכום שמגיע להם בגין הלנת שכר, כך שבסופו של דבר, שילמו התובעות בגין רכיב זה סך של 31,248 ₪ בלבד .
למרות זאת, טוענות התובעת, כי הן זכאיות למלוא סכום ההפרש שהתגלה.
הנתבעים טוענים, מנגד, שלא זו בלבד שהתובעות אינן זכאיות לאותו הפרש, אלא שהם זכאים לקבל מהן את ההפרש בין מה שהוצהר לבין מה ששולם בפועל, או לחילופין, לקזז את סכום ההפרש מהסכום שייפסק לחוב תם, אם ייפסק.

61. שני הצדדים אינם צודקים בטענותיהם.
התובעות אינן זכאיות לקבל סכום שלא שולם על ידן בפועל. כאמור לעיל, כל תכליתה של הצהרת החובות שניתנה היתה למנוע מצב שבו התובעות תצטרכנה לשלם תמורה גבוהה יותר מזו שהן היו מוכנות לשלם. אם לא שילמו בפועל יותר משהוצהר על ידי הנתבעים, בכך הושגה תכלית ההצהרה, גם אם החוב התגלה כגבוה יותר משהוצהר.
דרישת התובעות לקבלת הפרש חוב שלא שולם על ידן בפועל עומדת גם בניגוד לחובת תום הלב בביצוע החוזה (סעיף 39 לחוק החוזים).

62. מנגד, גם הנתבעים אינם זכאים ל"השבה" או לקיזוז, מתוך מה שייפסק לחובתם, של ההפרש בין הסכום שהוצהר על ידם ובין הסכום ששולם על ידי התובעות בפועל.
ראשית, משום שאם התובעות הצליחו במאמציהן להקטין את החוב, הרי ש"חסכון" זה צריך להיזקף לטובתן.
שנית, משום שאין כל קביעה כזו בהסכם. לו רצו הנתבעים בכך, הם יכלו לדרוש שההסכם יכלול גם סעיף שיחייב את הת ובעות להשיב להם את ההפרש במקרה שיתגלה שהתשלום בפועל של חוב מסוים היה קטן מזה שהוצהר עליו, כפי שהם חויבו על פי ההסכם לשלם את ההפרש במקרה שהחוב והתשלום בפועל יהיו גדולים מזה שהוצהר עליו.

63. מסקנה זו פוטרת מהצורך לבחון את טענת התובעות לגופה. אסתפק באמירה, שהתובעות לא טרחו להוכיח את טענתן זו. עילית בתצהירה הסתפקה, כאמור, להפניה ל"ייעוץ משפטי" שקיבלה, לא הוסיפה, לא פירטה ולא צירפה מאומה, ורק בסיכומים (סעיף 174) נעשתה הפניה לאחד מנספחי כתב התביעה.

תשלום השתתפות עצמית בגין אירוע נזיקי משנת 2004
64. התובעות שילמו לחברת כלל ביטוח דמי השתתפות עצמית בסך 5,734 ₪ בקשר לתביעה שהוגשה נגד החברה בגין אירוע נזיקי שארע בשנת 2004 ובקשר לפוליסת ביטוח שהסתיימה ביום 3.1.04 (מכתב הדרישה צורף כנספח 83 לתצהיר עילית ואישור התשלום כנספח 84). מאחר שעילת התשלום היא כמובן לפני יום חתימת ההסכם, ומאחר וחוב זה לא צוין בנספח 2.1.7, על הנתבעים לשלמו.
(על פי המצוין בנספח 84 שולם גם סכום זה בתחילת אפריל 2011).

דרישת הנתבעים לקיזוז סכום עודף – כרטיסי אשראי
65. רו"ח גולדשטיין ציין בחוות דעתו (עמ' 14, סעיף 6), כי בעוד שבנספח 2.1.7 הצהירו הנתבעים בקטגוריה של כרטיסי אשראי על חוב בסכום כולל של 275,000 ₪ (ישראכרט – 125,000 ₪, ויזה – 150,000 ₪), הרי שעל פי תדפיסי פירוט כרטיסי האשראי שצורפו , ההתחייבות בפועל עמדה על סך של כ-125,000 ₪ בלבד.
לפיכך טוענים הנתבעים כי הם זכאים להשבה/קיזוז בסך 150,000 ₪.

66. כבר דחיתי לעיל, עקרונית, את טענת הנתבעים לזכות השבה/קיזוז של ההפרש המתקבל מכך שהתובעות שילמו בפועל סכום הנמוך מהחוב שהוצהר על ידם בקטגוריה מסוימת, משום שההסכם אינו כולל זכות כזו.
מעבר לכך, סיפרה עילית בחקירתה (עמ' 105-107 לפרו'), כי כרטיסי האשראי הקיימים בוטלו, מאחר וחשבון הבנק, דרכו הם חויבו, בוטל, ומשנפתח חשבון בנק חדש ונופקו כרטיסי אשראי חדשים, הועברו החיובים שהיו אמורים לרדת מכרטיסי האשראי הישנים לחדשים. נמצא, שגם לגופה, אין ממש בטענת הנתבעים.

סיכום ותוצאה
67. סיכום הדברים הוא שהתובעות זכאיות לקבל מהנתבעים השבה של כל סכום ששילמו עבור חוב שעילתו עד יום חתימת הסכם הרכישה, 2.2.11, ושלא הוצהר עליו בנספח 2.1.7, או שהוצהר עליו סכום קטן (בפער של יותר מחמישה אחוזים) מהסכום שהתגלה וששולם למעשה.
בהתאם לכך, וכמפורט לעיל, להלן סיכום החובות הללו:
א. החוב לעיריית רמת השרון ושכ"ט לעו"ד פלג - 450,000 ₪ ששולם בסביבות חודש נובמבר 2013,
ב. החוב לחברות הביטוח - 30,880 ₪,
ג. חובות לספקים - 252,223 ₪,
ד. עלויות שכר - 146,514 ₪,
ה. השתתפות עצמית - 5,734 ₪,
חובות ב- ה שולמו בערך בסביבות אפריל 2011.
סה"כ חובות ב – ה: 435,351 ₪.

68. לפיכך, אני מחייב את הנתבעים לשלם לתובעות את הסכומים הבאים:
א. 450,000 ₪, בצירוף הפרשי הצמדה וריבית כחוק מיום 1.11.13 ועד ליום התשלום בפועל;
ב. 435,351 ₪, בצירוף הפרשי הצמדה וריבית כחוק מיום 1.4.11 ועד יום התשלום בפועל;
ג. הוצאות משפט ושכ"ט עו"ד בסך 40,000 ₪, בצירוף הפרשי הצמדה וריבית כחוק מיום מתן פסק הדין ועד יום התשלום בפועל.

ניתן היום, ד' כסלו תשע"ו, 16 נובמבר 2015, בהעדר הצדדים.