הדפסה

מרגלית מ.א. פיתוח עיסקי בע"מ ואח' נ' מילוז (1989) בע"מ ואח'

בפני כב' השופטת מירב בן-ארי

התובעים והנתבעים-שכנגד

  1. מרגלית מ.א. פיתוח עיסקי בע"מ
  2. אבי מרגלית

נגד

הנתבעת והתובעת-שכנגד
מילוז (1989) בע"מ

<#2#>
נוכחים:

בא כוח התובעים עו"ד רון י' פינצי

בא כוח הנתבעת עו"ד ליאור דגן ועו"ד עידן אדלר

פרוטוקול

ב"כ הצדדים:
אנו מתנגדים לכל עדות מפי השמועה, סברה, עניין שבמומחיות, שינוי והרחבת חזית, וכל עדות בלתי קבילה אחרת. לא נחקור על עדויות כאלו, ואי חקירה עליהן לא תתפרש כהסכמה לתוכנן.
נטען טענותינו בסיכומים.

ב"כ התובעים: אני אבקש להתחיל בחקירת עורכי הדין שזימנו, אני אבקש שהתובע יישאר באולם.

עו"ד עינת שרקי, לאחר שהוזהרה כחוק,
מעידה בחקירה ראשית:
ש. ספרי לנו באיזה משרד עו"ד עבדת בתקופה של ינואר-פברואר 10'
ת. במשרד עו"ד אגמון ושות'
ש. אני מציג לך את נספח א' לתצהירו של אבי מרגלית – תאשרי לי בבקשה שאת שלחת המסמך הזה
ת. אני יכולה להגיד לך שזה נחזה להיות כמו כתב היד שלי, זה נראה כמו כתב היד שלי ונראה שכתוב כאן שאני מצרפת הסכם שירותי ניהול ובאמת זה מה שיש פה. אני לא זוכרת ששלחתי דבר כזה, אך זה נראה לי הגיוני, כתב היד נראה כמו כתב היד שלי ונראה הגיוני שזה מה שצורף, אך אני לא יכולה להגיד שאני זוכרת שזה מה שעשיתי.
ש. אני מציג לך נספח ט"ו לתצהיר
ת. זה לא כתב היד שלי, זה נראה לי כמו כתב היד של אחת המזכירות במשרדנו. שוב, אותו ע יקרון, אני לא זוכרת ששלחתי דבר כזה, אבל זה נראה כמו כתב היד של מזכירה במשרד וכתוב פה שזה נשלח ממני, זה נראה לי הגיוני, אך אני לא זוכרת דבר כזה
ש. את זוכרת בכלל שטיפלת בהסכם של אבי מרגלית מול מילוז
ת. כן
ש. את יכולה לאשר לי ששלחת טיוטות
ת. להגיד לך בוודאות שאני זוכרת דבר כזה – לא. אני זוכרת שטיפלנו בעניין הזה
ש. מי זה טיפלנו
ת. בעיקר עו"ד מתן מרידור שהיה שותף, אני הייתי עו"ד שנה ראשונה במשרד. הייתי חלק בטיפול אך הטיפול שלי היה משני
ש. מי הנחה אותך לגבי ההסכם עם התכנים שלו
ת. בגדול, עבדתי תחת מתן, אז מה שמתן ביקש ממני
ש. איזה קשר ישיר היה לך מול הלקוח
ת. אני לא זוכרת אם דיברתי עם אבי מרגלית בטלפון
ש. איזה קשר היה לך עם הלקוח שלכם
ת. משני מאוד, הקשר עם הלקוח היה בעיקר של מתן
ש. את זוכרת את שמו של הלקוח
ת. זוכרת שהיה מישהו בשם ארבוס

משיבה בחקירה נגדית:
ש. שאל אותך חברי האם את זוכרת ששלחת טיוטות וקיבלת בחזרה.
למעט נספח א' שהציג לך חברי ולמעט נספח ט"ו, אני לא מכיר בתיק שום טיוטות אחרות. האם למיטב זכרונך קיימות או לא קיימות טיוטות נוספות מעבר למה שהוצג לך על ידי חברי
ת. אפילו מה שהוצג לי על ידי חברך לא זכור לי
ש. באשר לאותו נספח ט"ו – ה-22/2/10 זה היה יום לפני שנחתמה עסקת המכירה של מניות מילוז מבוגופן לפרי גליל. טענתנו אומרת והאם תוכלי לאשר לי עובדתית שב-22/2 התקשר אליך או למישהו אחר ממשרדך מר אבי מרגלית וביקש מכם בעצמו שתשלחו לו את טיוטת ההסכם – האם את זוכרת דבר כזה
ת. אני לא זוכרת

משיבה בחקירה חוזרת:
ש. חברי שאל אותך שאלה שבבסיסה היתה הנחה עובדתית שלמחרת, דהיינו ב-23/2, נחתם הסכם המכירה. מה שאני רוצה לדעת, זה אם העובדה הזאת ידועה לך או ששמעת אותה עכשיו מחברי?

ב"כ הנתבעת: מתנגד לשאלה. השאלה ששאלתי היתה האם זכור לה שב-22 לחודש התקשר אבי מרגלית מיוזמתו וביקש את טיוטת ההסכם.

<#4#>
החלטה

אני מתירה השאלה.
<#5#>
ניתנה והודעה היום י' תמוז תשע"ג, 18/06/2013 במעמד הנוכחים.

מירב בן-ארי, שופטת

המשך החקירה החוזרת:
ת. לא זוכרת.

<#7#>
החלטה
המזכירות תעביר לעדה סך 600 ₪ בגין שכרה, מהסכום שהופקד על ידי התובעים.
העדה תיגש למזכירות כעת למסירת פרטי חשבון בנק להעברה.
<#8#>
ניתנה והודעה היום י' תמוז תשע"ג, 18/06/2013 במעמד הנוכחים.

מירב בן-ארי, שופטת

ב"כ התובעים: אני מודיע באופן רשמי שבתיק זה אני מתכוון להסתמך על ראיות ומסמכים שהוגשו לבית המשפט בהליכי הביניים.

ב"כ הנתבעת: אני מציין אם כך לפרוטוקול כי היתה החלטה שלפיה כל צד שמבקש להסתמך על ראיה כלשהי יצרפה לתיק המוצגים.

עו"ד מתן מרידור, לאחר שהוזהר כחוק
משיב בחקירה ראשית:
אני מבקש לפני חקירתי לציין שיש כאן ענייני חיסיון שהם מעט מורכבים. אנחנו שימשנו אותה עת עורכי הדין של חברת מילוז בשורה של נושאים וגם ייעצנו למר ארבוס, שהיה בעל השליטה במילוז אותה עת לפני העסקה עם פרי גליל והוא גם שימש כיו"ר הדירקטוריון. הועברו לי כתבי הטענות בתיק זה, כולל שני תצהירי עדות ראשית והנספחים של מר מרגלית ושל מר סווט. מר ארבוס לא נוכח פה ולפחות לכאורה יכול היה לטעון שחלק מהחיסיון שלי הוא כלפיו ואני לא יכול להסיר החיסיון הזה ללא רשותו.
לשאלת בית המשפט – אני עו"ד מזה 13 שנה. כל העניינים שטיפלתי בהם בשם מר ארבוס היו בקשר לחברה הנתבעת.
ש. האם אתה פנית אל מר ארבוס אחרי שקיבלת כל החומר כדי לשאול אותו
ת. לא, האמת שהנחתי שהוא בעל דין
ב"כ הנתבעת: לשאלת בית המשפט – למר ארבוס אין כיום, ומאז 23/2/10, כל קשר למילוז, בהסתייגות שהאישור של הממונה על ההגבלים העסקיים לעסקה ניתן בתחילת מרץ, כך שהקשר פורמאלית נותר עד אז.
כעת לגבי מילוז – כבא כוחה אני מודיע כי הנתבעת עומדת על החיסיון. בכל מקרה שהעד סבור שמתן תשובה תפר את החיסיון המקצועי של הנתבעת, אני מתנגד שהוא ישיב. במקרה שהעד לא יסבור כך ואני אסבור כך, אקום ואתנגד ובית המשפט יחליט.

העד ממשיך:
ש. אני מציג לך את נספח א' לתצהירו של מר אבי מרגלית - תאשר לי בבקשה שמסמך זה יצא ממשרדך כב"כ של מילוז
ת. מסמך זה אכן יצא ממשרדי כב"כ מילוז
ש. אני מציג לך את נספח ט"ו לתצהירו של מר מרגלית
ת. כנ"ל
ש. אני מציג לך את נספח ט"ז לתצהירו של מר מרגלית – תאשר לי שאתה שלחת אי-מייל זה
ת. אני לא זוכר את משלוח המייל, אני זוכר את השאלה והתשובה שלו
ש. שאלה של מי זו היתה?
ת. נשאלה שאלה במהלך המו"מ אם יכולים נציגי פרי גליל להיכנס לחברה ולשמור על הנכסים בחברה לפני קבלת האישור מרשות ההגבלים העסקיים לביצוע העסקה. הנושא היה רגיש במיוחד כי החברה היתה במצב לא טוב. מצד שני פרי גליל מתחרים פוטנציאליים לחברה ולכן העסקה רגישה מבחינת ההגבלים העסקיים ולכן פניתי לרשות ההגבלים העסקיים לקבל היתר לפני קבלת האישור על העסקה כבר להיכנס לחצרים, לשמור על הנכסים שם וההיתר ניתן
ש. אתה זוכר מי העלה השאלה הזאת
ת. לא, אני מניח שפרי גליל, אך לא זוכר בוודאות
ש. את מי ייצגת בעסקה של מכירת מילוז לפרי גליל
ת. את מילוז ובעלי מניותיה
ש. אמרת שהבעייתיות היתה עד המועד של אישור הממונה
ת. כן
ש. כלומר זה המועד הקובע מבחינתך או החתימה על ההסכם
ת. אני אסביר – אם אני מפעל לנעליים ואתה מפעל קרטיבים ואני רוצה לרכוש אותך, אין שום בעיה הגבלית שאני אציב שומר בחצרך אם הסכמנו על כך. כאשר מדובר במתחרים בפוטנציה, כשפרי גליל הם כאלה, במיוחד כשהחברה נמצאת בהליך בבית הדין להגבלים עסקיים – כוונתי למילוז ובעלי מניותיה – ויש צווים של בית הדין להגבלים עסקיים לגבי התנהלות החברה, מצאנו לנכון לשם הזהירות לפנות לרשות להגבלים עסקיים כדי לא לעשות "פאולים טכניים".
ש. אני מציג לך את נספח ב' לתצהירו של מר מרגלית – תאשר לי שאתה שלחת מכתב זה
ת. אני מאשר. יש בסעיף 5 תיקון כלשהו בכתב יד שלא אני עשיתי אותו.
ש. המכתב יצא ממך
ת. אכן
ש. אני מציג לך את נספח ג' לתצהירו של מר אבי מרגלית – תאשר לי בבקשה ששלחת אותו בשם מילוז
ת. אכן
ש. אני מציג לך את נספח י"ג לתצהירו של אבי מרגלית – תאשר לי שקיבלת מסמך זה
ת. אינני זוכר. ראיתי אותו גם אתמול כשעברתי על המסמכים ואינני זוכר.
ש. אני מציג לך את נספח י"ז לתצהירו של מר אבי מרגלית
ת. אני זוכר את האירוע, לא את המייל. אבל רשום שהוא התקבל באינבוקס שלי
ש. אתה יכול לומר לי מה עשית בעקבות קבלת מכתב זה? אל מי פנית? ביררת מישהו?
ת. האם אני יכול לדבר על הנסיבות? אני מבהיר כי מה שעשיתי קשור לייעוץ משפטי שנתתי למילוז ולכן חל החיסיון.
ש. עם מי דיברת
ב"כ הנתבעת: אני מתנגד. כשדנים בחיסיון עיתונאי ועוסקים בשאלה האם מותר או אסור לחשוף את זהות המקור – הפסיקה באה ואומרת שחיסיון חל על כל פעולה או כל אמירה שעשויה לחשוף את המקור.
פה, חברי מנסה את זה בשיטת הסלמי – הוא יגיד עם מי דיברת ואז ינסה עוד שאלה ועוד שאלה. זה חד משמעית ייעוץ משפטי שהוא נתן למילוז ואני מתנגד שהוא יענה בשאלה זו.

<#9#>
החלטה

אין הנדון דומה לראיה. החיסיון על מקור עיתונאי נועד להגן על זהות המקור. לעומת זאת הפסיקה קבעה במפורש כי עצם קבלת הייעוץ המשפטי או פרטי הלקוח – אינם חסויים. על כן, איני סבורה שחל החיסיון ועו"ד מרידור ישיב על השאלה עם מי דיבר.
<#12#>
ניתנה והודעה היום י' תמוז תשע"ג, 18/06/2013 במעמד הנוכחים.

מירב בן-ארי, שופטת

העד ממשיך:
ת. שוחחתי על כך עם מר משה ארבוס.
ש. עם אבי מרגלית שוחחת?
ת. אני מניח שכן, אני לא זוכר.
ש. אני מציג לך את נספח ז' לתצהירו של מר אבי מרגלית. יש כאן חותמת פקס של משרדכם בירושלים מתאריך הישיבה?
ת. נכון
ש. הכיצד מסמך זה שהוא פרו' דירקטוריון של מילוז, שבין היתר מזכיר גם את אבי מרגלית, הכיצד מסמך זה נושא חותמת פקס של משרדו של חברי בתאריך הישיבה?
ת. התשובה במסמך, רק צריך להסתכל. ניתן לראות שהמסמך נשלח בבוקרו של אותו יום למשרדי מ-WW.... למספר השני שהוא משרדי ועד כאן העובדות שעולות מהמסמך. לא כתובה במסמך השעה שבה החותמת של משרדי. לדעתי זה בכלל לא ה-10/2 כי זה נראה כמו התחלה של 15/2. אינני יודע ואינני זוכר. בדף השני, גם כן התאריך של משרדי לא ברור שם.
ש. האם אתה זוכר את האסיפה הזאת
ת. אני לא זוכר האסיפה כי לא הייתי בה, אני זוכר האירועים.
ש. מה האירועים שאתה זוכר בהקשר של הפרו'
ת. יש כאן שני אירועים. אני רוצה לתת רקע: חברת פרי ניר ובעלי מניות שוויצריים רכשו את מילוז במהלך שרשות ההגבלים העסקיים מצאה שהוא לא חוקי והיא פנתה לבית הדין להגבלים עסקיים לבצע הפרטה של החברה לפי החוק והוטלו שם גם צווים. אז משרדנו נכנס לתמונה, מר ארבוס הגיע למשרדנו ונכנסנו לטפל קודם כל בנושא ההגבלים העסקיים. לאורך כל התקופה, בעצם עד מכירת החברה, החברה התנהלה תחת צווים מגבילים של רשות ההגבלים ולכן בהרבה מהלכים עסקיים המעורבות שלנו נדרשה, היינו הולכים לפעמים לאשר מכירות בבית הדין – עסקאות או מכרזים – הכוונה היא למכירות שפרי ניר רצתה להשתתף בהם, כי החברה היתה במצב כלכלי גרוע ביותר ואלמלא פרי גליל רכשה אותה כנראה היא היתה מסיימת תפקידה בעולם זה וחב' פרי ניר שאסור היה לה להיות מעורבת בניהול ואסור היה לה להזרים כספים לחב' מילוז בגלל הצווים, הדרך היחידה שגיבשנו בשיתוף עם רשות ההגבלים ובאישור בית הדין היתה שחב' מילוז תצא במכרז מי רוצה לקנות ממנה סחורה ואם המחיר שתיתן פרי ניר יהיה הטוב ביותר, נקבל את אישור בית הדין שפרי ניר תקנה. ואז בעצם פרי ניר קנתה במחירים מנופחים רק כדי להזרים כסף.
התוצאה היתה שמשרדנו היה מעורב במידה מסוימת בניהול השוטף של החברה.
בשלב מסוים לקראת הרכישה של פרי גליל, החברה נקלעה לקשיים קשים, בין השאר קרו האירועים שמתוארים בנספח ז'.
הבנקים המלווים של החברה העלו דרישה למנות לחברה מנהל מיוחד וזה עולה מתוך מסמכים שמונחים בפני בית המשפט. אני זוכר שקרו האירועים המתוארים בנספח ז'.
ש. מכיוון שנספח ז' הוא חלק מנספחי התיק ואנו רואים גם חותמת של משרדך על זה וגם חתימות אחרות – האם אתה השתתפת במהלך החתימה
ת. לא,
ש. איפה הם חתמו?
ת. אינני יודע.
ש. איזו מעורבות היתה לך באישור ההחלטה הזאת
ת. שום דבר
ש. האם נתת יעוץ משפטי בהקשר של הפרוטוקולים האלה ולמי
ת. נתתי יעוץ מסוים
ש. דיברת עם אבי מרגלית בהקשר לכך
ת. אני לא זוכר
ש. אני מציג לך את "תשובת המבקשת לתגובת המשיבים בבקשה למחיקת כותרת" – ראית את זה
ת. לא.
ש. במסמך הזה כותבת מילוז בסעיף 1 שמשרד עוה"ד שהעביר הטיוטה בכלל לא היה מוסמך או רשאי להעביר המסמך בשם הנתבעת באותה עת

ב"כ הנתבעת: אני מתנגד לשאלה. יש שורה של כתבי טענות שהוגשו בתיק שבמסגרתם אנחנו טענו בין השאר שהניסיון של התובע וגם של חברי לפרש את משלוח הפקס ממשרדו של עו"ד מתן מרידור כאילו החברה עשתה זאת לצורך חתימת הסכם – הוא הטעיה חמורה של בית המשפט הנכבד.
אני לא חולק על העובדה שעו"ד מתן מרידור שימש כב"כ מילוז לצרכים מסוימים. אני אומר שעו"ד מתן מרידור יחד עם זאת הוא לא מורשה חתימה, הוא לא החברה והוא לא מוסמך לעשות את מה שחברי מנסה לייחס לו שהוא עשה – כלומר לייחס לעצם משלוח הפקס כאילו הוא שלח לו, "בוא תחתום, הכל בסדר וההסכם מוגמר מבחינתי" – ולכן אני מתנגד לאופן השאלה שנשאלה

ב"כ התובעת: חברי רואה 7 שורות קדימה. שאלתי שאלה מאוד פשוטה – במסמך כתוב שחור על גבי לבן "משרד עוה"ד שהעביר הטיוטה (ככל שהעביר) כלל לא היה מוסמך או רשאי להעביר הטיוטה בשם הנתבעת באותה עת" –אני שואל העד מה יש לו לומר על משפט זה

ב"כ הנתבעת: באופן שחברי ניסח כעת, אני מסיר את ההתנגדות.

העד ממשיך:
ת. אני שם בצד את השאלה המשפטית של מה המשמעות של העברת טיוטה והאם יש משמעות להעברת טיוטה. לתפיסתי, בעת ההיא, לא היתה מניעה משפטית שאעביר טיוטה שלא נחתמה לצד השני, כשהיתה לו לדעתי את הטיוטה הזו גם קודם, הטיוטה גובשה איתו.
ש. בהמשך של אותו מסמך נאמר שהעברת הטיוטה במקביל לחתימת העסקה והגשת התביעה נגועה בחוסר תום לב קיצוני
ת. אני לא מומחה מטעם בית המשפט לתום ליבו של התובע.
ש. אתה אומר שזה לא מיוחס לך
ת. נכון, ואם זה כן מיוחס לי אני דוחה את זה באופן מוחלט
ש. אני מציג לך את נספח ג' – מכתבך לבנקים – אתה כותב שם בסעיף 2 "החברה שכרה את שירותיו של מר אבי מרגלית"
ת. נכון
ש. אתה יכול לומר לי מה היו תנאי ההתקשרות שלפיהם שכרה החברה את שירותיו של אבי מרגלית
ת. אני לא זוכר. בעת ההיא הוחלפו כבר טיוטות בין הצדדים, אני לא זוכר אם הטיוטה האחרונה שאליה הגיעו, אותה טיוטה שנשלחה ב-22/2, האם היתה קיימת כבר במועד הזה.
ש. מה היה תפקידו של מר משה ארבוס בחב' מילוז
ת. כפי שפתחתי בדבריי ואמרתי – הי ה בעל מניות של 75.2% בחברת האם של מילוז – שהיא חברת בוגופן, שהחזיקה ב-100% במילוז והוא היה יו"ר הדירקטוריון
ש. וזולתו היה עוד דירקטור אחד – וינברגר
ת. למיטב זכרוני – כן
ש. אני מפנה אותך לנספח ב' לתצהיר מר אבי מרגלית ושם אתה כותב שמר ארבוס החליט להפסיק ההתקשרות עם רמי סווט
ת. נכון
ש. איך הוא יכול להחליט על כך לבד
ת. קודם כל למיטב הבנתי מי שמחזיק ב-75.2% מהחברה יכול לעשות הרבה דברים, כולל לפטר מנכ"ל
ש. האם נכון יהיה לומר שמר ארבוס היה המוציא והמביא לחברת מילוז ועל פיו יישק דבר?

ב"כ הנתבעת: אני מתנגד. יש פה קו חקירה שהוא כבר השאלה השלישית או הרביעית, שדרך עוה"ד של החברה הוא מנסה להוכיח עובדות שהיה צריך להוכיחן על ידי הבאת משה ארבוס והוא לא הביאו. זה דבר שהוא לא מקובל ואני מתנגד לו. לא יכול להיות שמביאים פה עו"ד של החברה, שואלים אותו שאלות על נושאי תפקידים בחבה – מה הם עשו, מה הם חשבו ומה הם התכוונו ובית המשפט נותן לזה יד.
אם משה ארבוס היה עומד פה היה אומר שהוא זה לא החברה ועו"ד מרידור לא יכול להעיד על הדברים האלה.

<#13#>
החלטה
שאלות בחקירה נגדית אינן משנות את דיני הראיות. במשמע, מה שלטעמה של הנתבעת ניתן להוכיח רק בעדותו של מר ארבוס, נספח ב' ממילא לא יוכיח או כל נספח אחר שנכתב על ידי עד זה. אין מקום להעלות התנגדויות במשך ההליך בנושאים כאלה וכעת ארשום ליתר ביטחון מפי הצדדים את נוסח ההתנגדויות הרגילות.
באשר לשאלה האחרונה, אני סבורה שכאן כבר אנו נמצאים בתחום העדין המשיק לחיסיון עו"ד-לקוח ואני סבורה כי זכותו של הלקוח לשמור על חיסיון ביחס להתנהלות שלו מול עוה"ד.
<#14#>
ניתנה והודעה היום י' תמוז תשע"ג, 18/06/2013 במעמד הנוכחים.

מירב בן-ארי, שופטת

העד ממשיך:
ש. האם אתה יכול להגיד אם מר משה ארבוס היה המוציא והמביא בענייני חב' מילוז
ב"כ הנתבעת: אני מתנגד לשאלה, זו שאלה מדריכה.

העד ממשיך:
ת. כל הידיעה שלי מגיעה רק מהיחסים המקצועיים שלי עם מילוז ועל כן לאור החלטה קודמת של בית המשפט אבקש שלא להשיב.
ש. עד מתי מילוז היתה לקוחה שלכם? מתי נפסק הקשר עם מילוז?
ת. אני לא זוכר התאריך. היו כמה עניינים שטיפלנו בהם בנושא ההגבלים העסקיים, היו שתי תביעות שטיפלנו בהן והיו נושאים של העברה – אני לא זוכר המועד. היה איזשהו זנב שנמשך עד שנפסק. באופן מהותי, עם המעבר לפרי גליל, באופן הדרגתי העברנו הטיפול לעוה"ד של הבעלים החדשים
ש. שנה אחרי?
ת. אני לא זוכר ולא אנקוב באופן סתמי במועד.
ש. החברה טוענת באחד המסמכים שהגישה, שמשה ארבוס סירב לחתום על ההסכם ההתקשרות עם אבי מרגלית
ת. טוב, נו? שאני אגיד מה אמר לי מר ארבוס על ההסכם?

ב"כ התובעים: אבקש לדעת אם חברי עומד על חיסיון בשאלה זו.

ב"כ הנתבעת: כן.

העד ממשיך:
ש. אבי מרגלית טוען שאתה אמרת לו שאין לו מה לדאוג וההסכם מחייב את החברה כלפיו – מה אתה אומר על זה
ת. אני לא זוכר אמירה כזאת.

משיב בחקירה נגדית:
ש. אתה לא היית ואינך נושא משרה במילוז
ת. מעולם לא
ש. אתה לא היית מעולם ואינך מורשה חתימה במילוז
ת. מעולם לא
ש. אתה גם לא היית מעולם מוסמך להתחייב בשם מילוז
ת. נכון, בכפוף לאישור הלקוח או יפוי כוח שהיה לנו בבית הדין
ש. כלומר אם אין הרשאה מפורשת מהלקוח אתה לא מוסמך לחייב את מילוז
ת. נכון, כמו כל עו"ד.
ש. תנסה להיזכר – כשבאתי אליך לירושלים במסגרת העברות התיקים, כשדיברנו, שאלתי אותך שאלה בנוגע לטיוטת ההסכם של אבי מרגלית ואתה אמרת לי באופן מפורש שדיברת עם משה ארבוס ומשה ארבוס אמר לך שהוא לא מתכוון לחתום על ההסכם

ב"כ התובעים: קודם, כשאני שאלתי, חברי התנגד מטעמי חיסיון, ועכשיו זה פתוח?

ב"כ הנתבעת: אני שואל שאלה לגבי פגישה ספציפית, במועד ספציפי, בה העד נשאל שאלה על ידי והוא ענה עליה.

<#15#>
החלטה

השאלה היא המהות ובמהות הנתבעת עמדה על חיסיון בדיוק בנקודה זו. העד נשאל לגבי עמדתו של מר ארבוס להסכם והנתבעת עמדה על חיסיון בשאלה זו ועל כן לא אתיר את השאלה מבלי להתייחס למשקל שהיה לדברים ממילא.

<#16#>
ניתנה והודעה היום י' תמוז תשע"ג, 18/06/2013 במעמד הנוכחים.

מירב בן-ארי, שופטת

העד ממשיך:
ש. במהלך החקירה שלך שאל אותך חברי לגבי הליווי ואתה ענית שליווית גם הניהול השוטף של החברה מכוח העובדה שניהלת גם התיק של ההגבלים העסקיים כי היתה רגישות – ואני מבקש שתבהיר שהליווי שלך היה משפטי בלבד
ת. נכון
ש. באשר לנספח ט"ו לתצהיר התובע – זו טיוטה שאבי מרגלית טוען שאתם של חתם אליו ב-22 לחודש, באיזושהי שעה
ת. לפי הנספח, זה בשעה 11:34
ש. 3 שעות לאחר מכן, ב-22/2, ב-14:44 אתה מוציא המייל שמאשר שנציגי פרי גליל כבר נמצאים במילוז פיזית, אתה זוכר שנציגי פרי גליל הוא במילוז כבר משעות הבוקר
ת. לא, אני לא זוכר את זה. פיזית לא הייתי בפרי גליל, אני לא יכול לזכור את זה. ההנחיה שאני נתתי לכל המעורבים בדבר היא שעד שאין אישור מהרשות, לא נכנסים. המייל הזה – נספח ט"ז – ממני לאדם בן פורת שהיה סמנכ"ל הכספים של חברת מילוז ולרמי סווט שיוכל להגיד מה היה בפועל, מאשר את האישור שניתן. הוא לא אומר מתי ניתן האישור, יכול להיות שהאישור ניתן קודם לכן.
ש. מה שקרה פה, לפחות בעיניי, הוא מאוד ברור – ב-22 לחודש הגיעו כבר נציגי פרי גליל למפעל
ת. אין לי מושג, אני לא יודע
ש. מר מרגלית פנה אליך וביקש מכם שתעבירו לו את טיוטת ההסכם
ת. אני לא זוכר עם מי דיבר אבי, אני מניח שלא אתה צלצלת אלא אבי או מישהו מטעמו, אני לא זוכר אם צלצל אלי או אל עינת או השאיר הודעה- אני לא זוכר.
ש. מה שקרה פה מבחינת המסמכים ומה שעולה פה מנספח ט"ו זה שאתם שלחתם את טיוטת ההסכם אליו ב-22/2 והוא מיד חתם והחזיר אליכם חתום למשרד – הפקס החתום ב-11:34 זה פקס שהוא החזיר אליכם
ת. נכון
ש. ב-22/2 אתה יכול לאשר לי שכבר במועד זה המתווה של העסקה עם פרי גליל היה כבר ענין מוגמר – הרי נתתם להם להיכנס למפעל, נתתם להם אישור ב-14:40
ב"כ התובעים: אני מתנגד.
ב"כ הנתבעת: מפנה לנוס ח המייל

<#17#>
החלטה

אני מתירה השאלה.
<#18#>

ניתנה והודעה היום י' תמוז תשע"ג, 18/06/2013 במעמד הנוכחים.

מירב בן-ארי, שופטת

העד ממשיך:
ש. האם נכון שיום לאחר מכן, ב-23/2 – נחתם ההסכם עם פרי גליל
ב"כ התובעים: את נספח ב' יש להוציא מהתיק מאחר וכאשר דרשתי גילוי מסמכים התשובה היתה שהמסמך הזה לא רלבנטי וסירבו לגלות אותו ולכן יש החלטה של כב' הרשם צוריאל לרנר שאישר להם לא לגלות את המסמך הזה.

<#19#>
החלטה

אני מתירה את השאלה.
<#20#>
ניתנה והודעה היום י' תמוז תשע"ג, 18/06/2013 במעמד הנוכחים.

מירב בן-ארי, שופטת

העד ממשיך:
ת. על פי נספח ב' אכן המסמך נחתם בחולון ב-23/2 לפני השעה ששלחו את הפקס.

<#21#>
החלטה

אני פוסקת את שכר העד בסך של 600 ₪ שישולם מהסכום שהופקד בקופת בית המשפט. העד ייגש למזכירות בית המשפט למסירת פרטי חשבון בנק.
<#22#>
ניתנה והודעה היום י' תמוז תשע"ג, 18/06/2013 במעמד הנוכחים.

מירב בן-ארי, שופטת

התובע 2, מר אבי מרגלית, לאחר שהוזהר כחוק:
אני חתום על תצהירים מיום 1/5/12 ו-19/1/12 וכל האמור בהם הינו אמת.

משיב בחקירה נגדית:
ש. ספר לנו בבקשה איך הגעת להפוך להיות המנהל המיוחד על פי גרסתך של מילוז – מי פנה אליך בענין זה, מה הוסבר לך, מה היה הרקע?
ת. פנה אלי משה ארבוס שלא הכרתי ולא פגשתי מעולם ואמר לי שהוא רוצה להיפגש איתי ושאלתי באיזה נו שא ואמר בנושא מילוז, שיש להם שם בעיות והוא רוצה לראות אם אני יכול לסייע. קבענו פגישה בירושלים, בבית קפה סמוך לביתו ואז הוא סיפר לי שהוא בעצם הודיע למנהל הפעיל, סווט, שהוא מפטר אותו והוא רוצה שאני אכנס במקומו. אמרתי לו, כמנכ"ל אני לא רוצה להיכנס בשלב זה בחיים, שיש לי עוד עיסוק נוסף שאני לא יכול בגינו גם להתמסר לכל ימי השבוע ושאני אוכל לקחת את זה ברמה של 3 ימים בשבוע, אך לא כמנכ"ל אלא כיועץ, שאכין תכנית הבראה
ש. כשארבוס מתקשר אליך, אתה הרי לא מכיר אותו ואמרת שלא הכרת אותו מעולם – איך הוא מציג עצמו
ת. הוא מציג עצמו כיו"ר מועצת המנהלים של מילוז
ש. איך הוא הגיע אליך, מי הפנה אותו אליך
ת. לא שאלתי אותו, אני אדם מוכר בענף
ש. האם נכון שהוא הגיע אליך דרך הפניה של משפחת צ'סקלה או יעקב צ'סקלה
ת. אינני יודע
ש. כשאתה אומר אינני יודע, אתה בעצם אומר – יכול להיות שכן
ת. הכל יכול להיות, לא דיברנו על הנושא הזה, הוא פנה אלי
ש. אתה אומר שהיה לך קשר – גם אישי, גם עסקי וגם חברי עם יעקב צ'סקלה בעבר
ת. נכון. הקשר שלי עם צ'סקלה מתחיל מתחילת שנות ה-80' כשהוא בעלים של מפעל "הדס" לגידול עגבניות, נדמה לי בנתיבות והוא בא אלי בהצעה שסנפרוסט, שאני הייתי מנכ"ל שלה באותה עת, תיכנס כשותפה בחב' "הדס". בדקתי הנושא והגעתי למסקנה שזה לא מתאים לסנפרוסט והודענו לו שאנחנו לא נעשה את זה
ש. באיזה שנה זה היה
ת. בסביבות 82', אחרי 82'.
ש. כלומר אתה ויעקב צ'סקלה בעצם מכירים מאמצע שנות ה-80'
ת. כן
ש. מה היחסים החבריים שאתה מדבר עליהם
ת. היה ניתוק כמעט מוחלט הרבה שנים עד לתחילת 89' אם אני זוכר נכון, שאני מנסה ליזום מיזם לשיווק של מוצרי מזון
ש. יחד עם צ'סקלה
ת. לא, המיזם התחיל עם מצות ישראל שאת הבעלים שלה הכרתי במסגרת עבודתי ב"כלל", עו"ד צוק, שאשתו היתה אחת מהבעלים והקמנו חברה שתעסוק בשיווק מוצרים של מפעל מצות ישראל. היה ברור שמגוון המוצרים של מצות ישראל איננו גדול מספיק כדי לקיים חברת שיווק ואז התחלנו לחפש אפשרויות נוספות. באותה עת ענף השימורים משווק בעיקר בייצור סיטונאי. השיקול העיקרי של השוק הסיטונאי הוא המחיר ואז העדפה של המותג היא מאוד קטנה וקשה ליצור נאמנות. ואז הצעתי ליעקב צ'סקלה שנבצע את השיווק לקמעונאים... הוא ימשיך בשיווק הסיטונאי אך את השיווק הקמעונאי נבצע במשותף. הוא הסכים.
ש. אתה אמרת שאתה מכיר את יעקב צ'סקלה מאמצע שנות ה-80' לסירוגין – אתה אי פעם דיברת איתו על מילוז? היו ביניכם שיחות על מילוז
ת. משהו מאוד-מאוד קל. היה שיחות על מילוז בנושא אחד. כשהוא היה בעלים של "הדס" הוא חלם לקנות את פרי ניר שהיתה פי כמה בגודל ממנו ואחרי שנים שפרי ניר נכנסה לקשיים הוא קנה אותה בעזרת האחים נקש והערצתי אותו על זה שהוא ביצע המהלך המדהים הזה – אתה בעל עסק קטן פתאום רוכש חב' העגבניות הכי גדולה בארץ.
ש. וכשהוא קנה את מילוז, הרי הוא קנה אותה בסוף 06'. עד פברואר 10' כשפרי גליל קנו מבוגופן – היית איתו בקשר
ת. קלוש ביותר, אולי נפגשנו בהלוויות. אמו נפטרה באיזה שלב, ואני ביקרתי בשבעה. אשתו נפטרה גם כן.
ש. הקשר היחיד שיכול להיות לך או הזיקה היחידה שיכולה להיות לך למילוז זה יעקב צ'סקלה. לא נראה לי סביר שארבוס מתקשר אליך ומציע לך תפקיד בלי שמישהו מהמערכת יגיד לו – תשמע, תיקח אותו, שבמקרה שלך זה יעקב צ'סקלה
ת. יכול להיות. אבל יש לי מוניטין במקצוע הזה שלא קשור לצ'סקלה. אני שיווקתי המוצרים של מילוז כתפקידי בקו
ש. אני מתייחס לנספח ט"ו – אתה ב-22/2 היית פיזית במפעל מילוז
ת. נכון
ש. ומתוך המפעל התקשרת למשרד אגמון וביקשת שישלחו לך טיוטת החוזה
ת. נכון, אך זו היתה הפנייה השביעית אולי. ביקשתי מספר פעמים. כמו שכתבתי בתצהירי, הסבירה לי עינת, העדה שהעידה ראשונה, שאשתו של מרידור מאושפזת והוא לא פנוי לטפל בי.
ש. האם ההסכם הזה או טיוטת ההסכם הזו נידונה אי פעם בדירקטוריון החברה או שדירקטוריון החברה אישר אותה
ת. לדעתי, כן
ש. מתי?
ת. אני, אחרי הפגישה עם ארבוס
ש. מתי זה היה? מתי אחרי הפגישה?
ת. הפגישה היתה בינואר והעברתי לו מסמך עם התנאים שסוכמו
ש. איפה המסמך הזה
ת. הוא לא היה אצלי, לא מצאתי אותו. אני מעריך שזה המסמך שאותה תיקן המשרד של מרידור.
ארבוס חזר אלי בטלפון ואמר – זה מאושר, אני מעביר את זה מרגע זה לטיפול של מרידור ותעמוד איתו בקשר, מבחינתנו זה מאושר. מבחינתי, זה אישור מועצת מנהלים, הוא יו"ר דירקטוריון החברה.
ש. יו"ר הדירקטוריון הוא דירקטוריון החברה – לפי הבנתך ונסיונך העשיר בניהול?
ת. בדרך כלל כשבוחרים מנהל, דירקטוריון החברה מטיל על יושב הראש לטפל בנושא. יושב הראש בדר"כ מראיין המנהל ומחליט איתו על מתווה התנאים ומקבל האישור של הדירקטוריון ומעביר את זה הלאה לטיפול המשפטי וזה לדעתי מה שקרה במקרה הזה. מבחינתי, ברגע שאומר לי ארבוס – המסגרת מאושרת, אני מעביר את זה לעו"ד של החברה, מרידור, תעמוד איתו בקשר והוא יסגור איתך את החוזה.
ש. אתה מדבר אי תנו על תחילת ינואר
ת. ב-18/1 אני מקבל ממרידור ההערות
ש. אתה מדבר איתנו בעצם שכל תנאי העסקה מבחינתך נסגר וסוכמו עד ה-18/1/10
ת. נכון
ש. כלומר אתה א ומר שמבחינתך המועד שבו היתה התקשרות בפועל והיה הסכם מחייב בינך לבין מילוז זה ה-18/1/10
ת. במידה ואני מקבל את הטיוטה שהועברה על ידי מרידור, זה הסכם מחייב – כן
ש. האם על פי גרסתך ב-18/1/10 או מתישהו בינואר כבר היה לך הסכם משפטי מחייב עם מילוז
ת. אני חושב שכן, אם אני מקבל אותו, כי זה מה שמילוז הציעה לי ואם אני חותם על זה, אני מקבל את זה. אני קיבלתי הטיוטה שזהה להסכם שחתמתי עליו ב-18/1, אלא שהטיוטה הזאת היתה עם תיקונים. כפוף לכך שאני אחתום על ההסכם.
אני שאלתי את השאלה שבית המשפט מעלה, מה יקרה אם לא אחתום על ההסכם עם עו"ד מרידור ואמר לי מתן מרידור במילים מאוד ברורות ואז כבר עבדתי במילוז – ההסכם הזה תקף, בין אם נחתם ובין אם לא נחתם.
ש. אם הוא אמר לך שההסכם תקף כמו שאתה מסביר לנו, זאת אומרת שמבחינתך על פי גרסתך ההסכם כבר מחייב מיום 18/1/10
ת. לא, ההסכם מחייב, אני משער, מאותו יום שהתחלתי לעבוד, כלומר מ-1/2/10
ש. מילוז לא צריכה לחתום על ההסכם
ת. לא ואגיד לך למה – כאשר ממנים מנכ"ל, בעלי זכות החתימה – החברה – לא חותמים על הסכם, לא מקובל דבר כזה
ש. אך לא מונית כמנכ"ל
ת. מנהל מיוחד או יועץ – כשממנים מישהו שכפוף למועצת המנהלים ואני הייתי כפוף לה. אם היא ממנה מישהו שכפוף לה, לא פונים למנהל שכבר הודיעו לו על פיטורין שיחתום על זה.
ש. הוא היה מורשה חתימה יחיד
ת. לא, היו עוד מורשי חתימה. הפרקטיקה שאני מכיר, מיניתי עשרות מנהלים וישבתי בעשרות דירקטוריונים ויושב הראש מקבל אישור ובדרך כלל חותם או מורה לעורך הדין לחתום על זה אבל לא הולכים לבעלי זכות החתימה
ש. אתה סיפרת לנו בתצהירך שיש לך ניסיון מאוד עשיר בניהול חברות – האם חברה יכולה לקחת על עצמה התחייבות ללא חתימה של מורשה החתימה שלה ביחד עם חותמת החברה?
ת. יכול הדירקטוריון להחליט בכל נושא שהוא מי חותם בו, זה לא שייך לזכויות החתימה. עושים את זה עשרות פעמים שבנושא זה וזה יחתום כך וכך.
ש. אתה בעצם אומר לנו שבמקרה שלך היה הסכם תקף מ-1/2/10 כלומר מבחינתך לא היה צורך בחתימה על ההסכם גם שלך וגם של החברה?
ת. לא נפריד בין סדר טוב לבין המהות. במהות נאמר לי על ידי עו"ד מרידור שלא רצה היום לזכור חלק מהדברים – נאמר לי בפירוש "אבי, אל תדאג, ההסכם הזה מחייב" ודיברתי איתו המון פעמים. אני יודע שעוה"ד של החברה אמר לי את המשפט הזה.
עכשיו ניגש לסדר טוב – סדר טוב, זה צריך שיהיה גם חתום. אני ביקשתי החתימה לא ב-22, ביקשתי אותה הרבה פעמים קודם כי ב-18 אמרתי להם כבר את התיקון האחרון שאני רוצה להכניס.
ש. אם ב-18 אמרת התיקון האחרון, איך יש הסכם מחייב מ-1/2
ת. התכוונתי ל-18/1
ש. אתה אמרת שביקשת ימים לפני?
ת. יש שני הסכמים בתיק – אחד זה הטיוטה עם הערות שלהם מה הם רוצים להוסיף, וזה מ-18/1 והשני הוא מה-22 שהגיע. ההבדל בין שתי הטיוטות הן שתי מילים בעברית שביקשתי לשנות והם שינו לפי בקשתי
ש. מתי ביקשת לשנות
ת. מיד אחרי שקיבלתי הטיוטה, ב-19 או ב-20
ש. וממי ביקשת לשנות
ת ממרידור
ש. והוא אישר לך לשנות
ת. כן, אפשר לראות את זה בטיוטה שהגיעה ממנו
ש. מה שאני שואל אותך – יש פה מצב מאוד מוזר בעיניי. יש אורגנים של החברה, יש יו"ר דירקטוריון, מנכ"ל, סמנכ"ל כספים – אתה ידעת מי מורשה החתימה בחברה?
ת. לא ידעתי
ש. איך יכול להיות שלא ידעת
ת. במכתב העסקה שלי כתוב במפורש שאני פועל באמצעות הצוות של החברה. לא נכנסתי ולא שיניתי שום דבר בנושא של ההפעלה של החברה. אני ידעתי שיש הרשאה לאדם ויש הרשאה לסווט, לא ראיתי המסמך עצמו, עד שראיתי את זה בתיק ואני מתכוון למסמך זכויות החתימה
ש. מניסיונך העשיר בניהול אתה יודע שבכל חברה יש מורשה חתימה
ת. ודאי, רק שזה לא רלבנטי לעניין בחירת מנהל
ש. אתה, במקום לדבר עם האורגנים של החברה, עם יו"ר הדירקטוריון שלטענתך סגרת איתו – במקום לבוא אליו ולהגיד לו שיחתום על ההסכם עם עוד מורשה חתימה, אתה בוחר לנהל הדברים מול מתן מרידור ושאלתי היא מדוע עשית את זה כך ומדוע לא פנית לארבוס בזמן אמת או למורשה החתימה במשך למעלה מחודש ואמרת להם לחתום על ההסכם שלשיטתך סיכמת איתו
ת. קיבלתי הנחיה מפורשת ממר משה ארבוס שמי שמטפל בהסכם שלי מא' ועד ת' הוא עו"ד מרידור
ש. ומי חותם עליו
ת. לא דיברנו.
ש. לא דיברתם מי חותם על ההסכם?
ת. לא. בנוסף, שאלתי אם ההסכם תקף ועו"ד מרידור אמר שההסכם תקף עם חתימה או בלי חתימה
ש. עו"ד מרידור לא זוכר שהוא אמר דבר הזה
ת. בסדר, אני לא יודע למה הוא ענה את זה, אני זוכר שהיתה שיחה כזאת. יכול להיות שהוא גם שכח.
ש. הרי אתה טורח ופונה למתן מרידור על פי גרסתך כדי שהוא יגיד לך שההסכם תקף ומחייב, כלומר הרגשת לא בנוח
ת. לא
ש. אם אתה פונה אליו כדי שהוא יגיד לך שההסכם תקף ומחייב, כלומר היית צריך שמישהו יגיד לך את זה. למה אתה צריך שמרידור יגיד לך את זה ולא האורגנים של החברה
ת. בשלב הזה אין לי פיזית את ההסכם, יש לי רק המסמך מ-18/1 ובאופן טבעי אני מבקש ממנו – מעו"ד מרידור – שלח לי הסכם שהוא ערוך על פניו ללא שום שינויים יותר ושלח לי את זה בהקדם בשביל הסדר הטוב ואני לא שואל אותו אם ההסכם תקף או לא. הוא אומר לי ביוזמתו – "ההסכם הזה מחייב בין אם נחתם ואם לא נחתם". יתירה מזאת, הסיבה שלדעתי הוא התנדב לומר זאת גם כיוון שהוא לא העביר את זה בזמן הוא רצה...
ש. אתה משער שבגלל שהוא השתהה בהעברת הטיוטה אז ההסכם תקף
ת. כן
ש. כשזה משתהה אנו מדברים על ה-18/1, התחלת המו"מ ארבוס עוד לפני כן וב-18/1 היתה טיוטת ההסכם, ב-1/2 התחלת לעבוד
ת. כן
ש. ואז, על פי גרסתך נכנס לתוקף ההסכם בין הצדדים
ת. כן
ש. בכל התקופה הזו, תאשר לי שאתה ידעת שאין לך הסכם חתום על ידי מילוז
ת. ודאי.
ש. למה לא הבאת את ארבוס לפה כדי שיאשר את מה שאתה אומר
ת. בהתייעצות עם עוה"ד שלי הגענו למסקנה הזו. כיוון שהאינטראקציה בנושא החוזה נעשתה כולה עם עו"ד מרידור, הרי די בעו"ד מרידור כדי שיאשר שהיה הסכם.
ש. אתה אמרת לנו קודם בתחילת עדותך שיו"ר דירקטוריון שישבת איתו והוא אישר לך וזה נוהג מקובל בכל החברות שעבדת איתן, מבחינתך זה סגור. ועכשיו, אותו יו"ר דירקטוריון שאתה מנסה להתבסס על השיחות שלך איתו, הוא לא עד חשוב?
ת. אני מתייחס ליו"ר מאוד ברצינות ואם אומר לי יו"ר של תאגיד – מוסכם עלי, העברתי את זה לעוה"ד ותסכם את כל העסק איתו, את כל החוזה המפורט – מבחינתי, גמרתי.
ש. אבל זה אתה אומר, אני לא יודעים אם זה נכון משום שארבוס לא נמצא כאן
ת. אנחנו יודעים שמרידור קיבל את ההסכם והגיב להסכם ומבחינתי זה עבר את ארבוס ועכשיו אני עובד עם מרידור.
ש. ב-22 לחודש – האם זה נכון שהגיעו כבר בבוקר של אותו יום נציגים של פרי גליל למפעל מילוז
ת. אני לא זוכר שראיתי אותם בבוקר, אני זוכר שפגשתי את מנהל הכספים של פרי גליל אחה"צ
ש. שחר אהרונסון
ת. כן. ואז ביקשתי מסווט שיפנה לעו"ד מרידור ויקבל ממנו הבהרה מסודרת מה הסמכויות של נציגי פרי גליל
ש. אתה מגיע בבוקר ה-22 לחודש למפעל של מילוז, מה גורם לך להתקשר למשרד מתן מרידור ולבקש שישלחו לך את הטיוטה, לחתום עליה מיד ולהחזירה חזרה
ת. אני משער שזה היה כבר אחרי כמה ימים שביקשתי את זה ולא קיבלתי את זה, אז הרמתי קצת את הקול וזה הגיע
ש. כלומר בגלל שהרמת את הקול
ת. אני משער
ש. מה שאתה אומר לנו בעצם, הרי העובדות ברורות – יום לאחר מכן נחתמה העסקה עם פרי גליל
ת. את זה לא ידעתי אז
ש. מבחינה עובדתית, יום ל אחר מכן נחתמה העסקה וכמה שעות לאחר מכן כבר יצא מייל של מתן מרידור 3 שעות לאחר מכן שאתה היית מכותב לו, שהם קיבלו אישור שפרי גליל... אתה אומר לנו שאין שום קשר לבין העובדה שיום למחרת פרי גליל רכשה את מילוז עם העמידה שלך על קבלת הטיוטה, חתימה עליה והחזרה מיידית למשרד מרידור – אין קשר בין הדברים?
ת. אין קשר, משום שבבוקר 22/2 לא ידעתי שיש סיכום של העסקה עם פרי גליל
ש. ידעת שעומד להיות סיכום
ת. ידעתי שהם מתקדמים לקראת סיכום
ש. ותאשר לי גם שידעת שאם אין לך חוזה חתום אז אתה עשוי למצוא עצמך בבעיה מול הבעלים החדשים של מילוז
ת. חד משמעי – לא.
ש. אז למה הזדרזת לחתום ולשלוח
ת. אני חושב שאחרי כמה ימים שאני מבקש, מותר לי לדרוש וזה קרה. אני הייתי בטוח לתומי שפרי גליל תרצה להשתמש בשירותיי הלאה, הקמתי תכנית הבראה שמומשה וביקשתי להעבירה אלי וכנראה שהוא הציג אותה לפרי גליל וחשבתי שהם ירצו להמשיך ולהעסיק אותי תקופה מסוימת – זו היתה הנחתי
ש. במקום לעשות הפעולה של לחתום ולשלוח למר מרידור, למה באותו זמן כשנמצאים במפעל מר סווט, אדם בן פורת ומר משה ארבוס – למה אתה לא פונה אליו ואומר לו – נמאס לי, תחתמו על החוזה
ת. רמי סווט לא מעורב בחוזה שלי, לא ראה אותו ובוודאי שלא אבקש ממנו לחתום על המכתב כשכתוב שם שהוא יפוטר. בהסכם שלי כתוב שהוא מסיים את תפקידו תוך 3 חודשים.
ש. ומארבוס למה לא?
ת. קצת יצא לי להכיר את ארבוס בשיחות שהיו לנו. ברגע שהוא אמר לי – תפעל באמצעות מרידור, הוא התכוון לעניין הזה ולא חשבתי לדבר איתו בכלל.
ש. אני רק רוצה להפנות אותך לנספח ז' לתצהירך – אותן החלטות ישיבות דירקטוריון – אתה ידעת שהדירקטוריון מתכנס כדי לקבל ההחלטות שהוא מקבל
ת. נכון
ש. גם היית מעורב בזה כי זה נעשה על פי המלצתך
ת. נכון
ש. כלומר הדירקטוריון יודע להתכנס כשהוא רוצה, אתה מסכים איתי?
ת. כן.

הערת בית המשפט – בשלב זה הופסקה החקירה לנוכח יציאה להפסקה והבהרתי לעד כי אסור לו לשוחח עם איש בנושאי העדות.

-לאחר הפסקה.

המשך החקירה הנגדית:
ש. האם זה נכון לומר שבתחילת פברואר 10', סוף ינואר, מילוז היתה כבר במצב של חדלות פירעון, חברה לא סולבנטית
ת. בסוף ינואר לא ידעתי
ש. תחילת פברואר
ת. לאחר שבאתי והייתי כמה ימים השתכנעתי שהחברה לא יכולה לעמוד בהתחייבויות שלה, אני לא יודע אם חדלת פירעון. הערכתי שיש מודלים שאפשר להוציא אותם במצב כזה
ש. הראית לנו שיש לך הרבה ניסיון בתחום של חדלות פירעון והתייחסת בתצהירך לא מעט ליתרון שבהקפאות הליכים – שאלתי אליך היא, יש מושג מאוד בסיסי בדיני חדלות פירעון שאומר שכשיש חברה שהיא חדלת פירעון זה סטטוס שהיא נמצאת בו – האם מילוז, בתחילת פברואר 10', היתה חברה חדלת פירעון
ת. אם אתה מתכוון לומר שאם לא יעשה כלום היא מגיעה סופית למצב הזה – התשובה חיובית. אם חשבתי שאפשר לעשות דברים ועדיין למנוע המצב הזה – התשובה היא לא.
ש. אני מפנה אותך לסעיף 4 לכתב ההגנה שכנגד שהגשתם ואתם כותבים כך – "מוכחש מחוסר ידיעה ומחוסר רלבנטיות..." – זו קביעה שאתה עומד מאחוריה גם היום
ת. אני עומד מאחוריה. אם לא יעשה כלום – זה יקרה. עדיין היא היתה במצב שאפשר לעשות דברים כדי שהיא לא תגיע.
ש. (חוזר על האמור בסעיף 4)
ת. אסביר עוד פעם – מבחינתי, חדל פירעון זה כאשר בעצם מימשו אגרת חוב, ביצעו פעולה משפטית. לתפיסתי חדלת פירעון היא לא היתה כי ניתן היה עדיין למנוע את ה...
ש. אני שואל אותך שאלה זו כי נכנסת לכך בתצהיריך. התיימרת להיות בקיא בענייני חדלות פירעון ואני רוצה לשאול אותך האם נכון שעל פי המבחנים של הפסיקה של בתי המשפט חדלות פירעון מוגדרת או תזרימית או מאזנית – אם אחד מהם מתממש, החברה מוגדרת כחדלת פירעון – האם זה נכון?
ת. בוא ניקח את מקרה איי.די.בי היום – שם צד אחד טוען שהיא חדלת פירעון והצד השני טוען שלא ומביאים 3 מומחים וכל אחד טוען אחרת. אני מדבר על איי.די.בי פיתוח.
ש. מתי ידעת לראשונה שיש צווים של הממונה
ת. כאשר קיבלתי ב-18 אם אני לא טועה את טיוטת ההסכם
ש. זה המועד שבו ידעת שיש צווים של הממונה
ת. ידעתי שיש הלךי משפטי משום שזה הופיע בעיתונות. לגבי הצווים עצמם- ידעתי רק ברגע שקיבלתי אותם ב-18/1/10
ש. כשארבוס התקשר אליך בתחילת ינואר וביקש שתבוא ולטענתך כבר שם סיכמת איתו פחות או יותר תנאי ההתקשרות, האם ארבוס לא אמר לך שהחברה פועלת תחת צווים של ההגבלים העסקיים
ת. למיטב זכרוני – לא.
ש. הוא סיכם איתך את תנאי ההתקשרות ולא סיפר לך?
ת. למיטב זכרוני – לא.
ש. צ'סקלה כן סיפר לך
ת. לא
ש. מה הוא כן אמר לך על זה
ת. לא דיברתי איתו על הנושא הזה
ש. על מילוז לא דיברת איתו בכלל
ת לא, אף מילה
ש. עם תומר צ'סקלה לא דיברת
ת. אף מילה
ש. וגם לא עם יעקב
ת. נכון
ש. היית מודע למצבו הבריאותי של יעקב צ'סקלה
ת. כן
ש. מאיפה ידעת
ת. בענף המזון מועברת אינפורמציה בין המנהלים אז עברה אלי אינפורמציה שיעקב צ'סקלה במצב קשה ומשם ידעתי
ש. אני מפנה אותך לנספח 1 ב' לתצהיר הנתבעת, שם אתה אומר (מקריא) – האם כשהתגלה לך שמצבו הבריאותי לא טוב, לא דיברת איתו
ת. אפילו נסעתי לבקר אותו יום אחד במפעל פרי ניר עם חבר, זה היה שנה לפני כן
ש. כלומר בתחילת 09'
ת. יכול להיות, אני לא זוכר. נסעתי לבקר אותו עם חבר, היינו בצפון עם עוד מישהו בעל מפעל, עצרנו אצלו לכוס קפה והוא סיפר לנו על התלאות שלו בניסיון לעבור ניתוח כליה
ש. ועל מילוז דיברתם איתו
ת. אף מילה
ש. היו לך קשרים פרטיים, עסקיים וחבריים איתו על פי גרסתך
ת. היו ב-89'
ש. שנמשכו לאורך כל התקופה
ת. לא, הקשרים העסקיים נגמרו בשנת 89'.
ש. ולאחר מכן איך היית מגדיר הקשרים?
ת. נפגשים בהלוויות ובשבעות
ש. כשאתה נכנס החברה נמצאת במצב קטסטרופלי, היא בעצם נמצאת במצב שמישהו צריך להצילה ואתה נבחר לתפקיד, לגרסתך על ידי משה ארבוס, יש לך היכרות עם צ'סקלה ועשיתם עסק ביחד ואתה רוצה להגיד שבכל הקשור לאיך הגעת למילוז והפעולות שעשית במילוז כשצ'סקלה הוא בעל המניות במילוז, בעצם לא היתה לך כל נגיעה אליו
ת. אני ידעתי ב-18 שאסור לי לקיים עם צ'סקלה שום קשר וזה בגלל הצווים של בית הדין להגבלים עסקיים
ש. ולפני ה-18
ת. לא היה לי גם קשר איתו
ש. אך לא היו צווים
ת. היו, אך לא ידעתי שהם קיימים
ש. אתה הגעת למילוז ואתה אומר – אני, תפקידי היה לעשות תכנית הבראה ולהעביר את מילוז מפסים של חברה חדלת פירעון לפסים של חברה שמצליחה ולא נקלעת להליכי חדלות פירעון – האם זו הגדרה נכונה לגבי התפקיד שהיית אמור למלא
ת. כן, זה היה עיקר התפקיד
ש. האם זה נכון שתכנית ההבראה שאתה בנית, עם ההתייעלות , בעצם לא היתה לה שום משמעות מעשית אלא אם מישהו היה בא ושם 10 מיליון שקלים במילוז
ת. בפירוש לא. כאשר אני רוצה להמליץ למישהו או לבצע פעולה אני חייב מקצועית לדעת טוב את המשמעויות של מה שאני ממליץ. כשאני הולך ב-10 לחודש לבנקים כבר, אחרי שעשיתי בדיקה מהירה שאת העסק הזה אפשר לאזן, נעזוב הצד הפיננסי, מה שהיה חשוב לי, לראות אם יש איזשהו מודל עסקי שבו אני יכול לעצור ההפסד. ואמרתי שאני אבוא לבנקים רק לאחר שאראה שיש דרך לעצור ההתדרדרות.
ש. האם היתה דרך לייצב את מילוז בלי הזרמה של כ-10 מיליון שקלים
ת. בוודאי, עשיתי זאת במקומות אחרים. ברגע שאתה מקבל הסכמה של הבנקים ומספיק שהייתי מקבל הסכמה לשמור לי על מסגרות האשראי שהם קיצצו.. הרי מה שקרה, בנק אחד סוגר המסגרת והבנק הבינלאומי סוגר שיקים ובמידה והבנקים היו מאפשרים לי להשאיר מסגרות האשראי הייתי יכול להמשיך לתפעל את החברה ללא הזרמה
ש. אני מפנה אותך לסעיף 25 לתצהירך הראשי (מקריא) – איך זה מתיישב עם מה שאמרת קודם
ת. הלכתי לבנקים ושאלתי אותם – האם אתם מוכנים להעמיד את האשראי ותשובתם היתה חד משמעית לא, אלא אם כן הבעלים יעמידו להם ערבויות או כסף.
ש. אני אומר לך שהתשובה שלך מיתממת משום ששאלתי אותך באופן ברור ומפורש קודם האם נכון שלתכנית ההבראה שלך אין שום משמעות מעשית ללא הזרמה של כסף חי של 10 מיליון ₪ ואתה ענית לי – בוודאי שלא. זה לא מתיישב עם האמור בסעיף 25 לתצהירך
ת. זה מתיישב לחלוטין, כי מה שקרה – הבנקים צמצמו לנו מסגרות האשראי באופן חד צדדי ובמידה והם היו משחררים לי אותן חזרה הייתי יכול להבריא החברה, אך הם סירבו לעשות זאת אלא אם כן הם יקבלו הזרמה מבעלי החברה
ש. האם נכון שמסגרות האשראי מוצו עד תום
ת. זה לא נכון
ש. לא היתה חריגה ממסגרת האשראי של הלאומי והבינלאומי?
ת. היו מסגרות אשראי שהבנקים החלו לצמצם אותן. לגבי בנק לאומי – מה שהוא עשה, הוא לא אישר שום תשלום ממועד מסוים שאני לא זוכר כרגע
ש. למה?
ת. כיוון שהיה לו עיקול. וכל כסף שנכנס, בעצם ירד החוב שלו כלפי הבנק, הוא לא אישר למשוך אף אגורה אחת. כיוון שלזר, מנהל אזור הצפון ידיד שלי, הייתי אצלו כמה פעמים ואמרתי לו תשמע – אני יודע להבריא החברה והוא אמר לי – אני סומך עליך, אני אמרתי – אני רק צריך שתעמיד לי לצורך עניין זה את מסגרת האשראי שהיתה והוא אמר – תשמע, זה בדרך למחלקת מקרים קשים בת"א ויכול להיות שזה לא בשליטתי והדבר היחידי שאני יכול לעזור כאן אם הבעלים יזרימו כסף.
ש. האם ידוע לך מה היתה מסגרת האשראי של מילוז בבנק הבינלאומי
ת. לא זוכר, כ-10 מיליון ₪ או 12 מיליון ₪, לא זוכר.
ש. ובבנק לאומי
ת. 10 או 12 מיליון , אבל לא בטוח
ש. אנו צירפנו תנועות בנק והראינו שעוד לפני באת מילוז חרגה ממסגרות האשראי בשני הבנקים ולכן החזירו לה שיקים – אתה יודע משהו אחר ויכול להגיד בוודאות שזה לא המצב?
ת. החזירו שיקים, זה אני יודע
ש. כיוון שחרגו ממסגרות האשראי
ת. נניח שחרגו ממסגרות האשראי, אני לא יודע אם זה נבע מהעובדה שהקטינו להם המסגרות או מהעובדה שמשכו יותר מידי.
ש. השאלה התחילה בזה שאני אמרתי לך שלתכנית ההבראה שלך לא היתה שום משמעות מעשית אלא אם כן מביאים כסף חי ואתה ענית – בוודאי שלא ושניתן להבריא מזה ואז עמתתי אותך עם סעיף 25 לתצהירך והסברך היה שהבנקים צמצמו מסגרות האשראי ואז לא היתה לך המסגרת הקודמת ואז שאלתי אותך מה היו מסגרות האשראי ואמרת שאתה לא יודע
ת. אני כן יודע, אני לא זוכר כרגע מה היו, בדקתי בזמנו הנושא ואני זוכר שהגעתי למסקנה וביקשתי מהבנקים שיחזירו למסגרות האשראי לקדמותן, לפני העיקולים ואני אסתדר.
ש. אתה באיזשהו שלב המלצת להפסיק הייצור במפעל
ת. נכון
ש. ועל הרקע הזה נעשה הפרו' שצורף כנספח ז' לתצהירך
ת. נכון
ש. איך הפסקת פעילות ייצור של מפעל מתיישבת עם רצון להבריא אותו
ת. לזה יש שתי תשובות – אחת, הטריגר הגדול יותר להפסיק את הייצור היה העיקולים והעובדה שלא יכולתי כמנהל להתחייב לצרוך חשמל, לצרוך מים, לקנות חומרי אריזה כאשר היום ברור לי במצב הזה שהבנקים לא פותחים לי את האשראי ואני לא יודע אם אוכל לשלם את השיקים האלה. אם הם לא פותחים, בוודאות השיקים הללו חוזרים. במצב הזה אני חושב שמנהל סביר לא נכנס לסיכונים האלה – זאת אחריות אישית וראיתי יותר מפעם אחת שמישהו משך שיק או נתן שיק לספק כאשר הוא ידע שכבר חוזרים השיקים, שחייבו אותו אישית.
ש. אז המחשבה שעמדה מאחורי הפעולה של המלצתך להפסיק הייצור היתה הרצון להימנע מחשיפה אישית
ת. לא שלי, של כל המערכת, יש מנכ"ל, יש מנהל כספים
ש. אך אתה המלצת להפסיק הייצור
ת. המליצו המלצות אחרות. היה שם צוות שלם שהיתה לו חשיפה אישית ומר סווט גם קיבל אחר כך תביעה אישית מפז על הדלק שהוא לא שילם, אז קודם כל הגנתי עליהם כי אני פועל באמצעותם, אני לא מורה לו כמה חשמל לצרוך וכמה מים לצרוך וכמה חומרי אריזה לקנות.
הדבר השני – אני חושב שחובתו של מנהל גם לצמצם את ההפסדים, אני מסכים איתך בזה. אני חושב שצמצום הייצור בתקופה הזו... מה שקרה, יש לך 2 מצבים – יש לך דברים שאתה קונה חומרי גלם ונכנס לייצור ויש לנו בעיה גם בצד של החשיפה האישית וגם בצד ההוצאות הגדולות ויש צד שני של לסיים אריזה של מוצרים שבמפעל ולמכור אותם וזה גם בוצע.
ש. אני מפנה אותך לסעיף 2 לפרו' השני של נספח ז' (מקריא) – אני מבין בעברית שהתקבלה החלטה לחדול מפעילות הייצור, לא חלקית ולא צמצום, כמו שהסברת לנו קודם
ת. אני אומר לך מה עשינו ומה תפיסתי. מבחינתי ייצור – יש ייצור, יש אריזה ויש משלוח של סחורה. לייצר מוצרים חדשים עצרנו ולגבי אריזה ומשלוח המשכנו. היו קופסאות במפעל, אז מילאנו אותן ושלחנו. יש במפעל חומר גלם – מכניסים אותו לקופסאות ושולחים אותו.
דבר שני, אני ממליץ למועצת המנהלים, היא מתכנסת ושוקלת ומחליטה.
ש. כי היא האורגן המוסמך להחליט
ת. במקרים מסוימים – כן
ש. וסמכות להתקשר בחוזה, היא לא האורגן המוסמך?
ת. אני לא מצליח להבין על מה אתה מדבר.
ש. אתה אמרת שהאורגנים התכנסו וקיבלו החלטה והם המוסמכים לכך וכששאלתי אותך לי המקרה שלך אמרת שלא
ת. כאשר יו"ר מודיע לי שהוא מאשר ההתקשרות, לדעתי הוא העביר את זה באופן מוסמך ואני לא בודק את היו"ר איך הוא ביצע את התהליך
ש. אני רוצה לחזור ל-10 לחודש, בזמן שקיבלתם החלטה להפסיק הייצור: יש כרגע 2 אלטרנטיבות, אחת – ללכת להליך של חדלות פירעון בחסות בית המשפט, שנית – למצוא קונה. תסכים איתי שהבנת בסביבות ה-10/2 שאלה שתי האלטרנטיבות ואי אפשר להבריא החברה "מתוך עצמה"
ת. לא נכון. המשכתי לדבר עם הבנקים, דיברתי כמעט ערב-ערב עם אותו לזר לראות אם אפשר להגיע לפתרון, אך כיוון שלא רציתי גם להגדיל את החשיפה של המנהלים וקודם כל המנהלים שעבדו איתי, חשבתי שצמצום ההוצאות והכנת תכנית הבראה שהיא א'-ב' בהליך של הקפאה, כי כשאתה הולך לבית המשפט ומבקש הקפאת הליכים מבקשים ממך תכנית...
ש. בכל מקרה זה ככה
ת. לא בכל מקרה, אך בהרבה מקרים. במקרה זה הייתי צריך לה וכיח שבהתעלם מחובות העבר, החברה הזאת יודעת להרוויח כסף
ש. וזה מה שחשבת לגבי החברה
ת. בוודאי
ש. כלומר הליך של הקפאת הליכים היה יכול להתאים לחברה
ת. כן, חוץ מדבר אחד – בדר"כ בהקפאת הליכים בית המשפט מבקש שמישהו יתן מימון גישור וכיוון שהבנק לא היה מוכן לעשות את זה ולחפש משקיע לא היה במנדט שלי אז זו היתה החלטה של הבעלים אם רוצים להכניס משקיע או לא. אני הכנתי כל התשתית שאם חס וחלילה נגיע לבית המשפט, אדע לבוא לבית המשפט ולהגיד שהעסק הזה הוא בעל חיות בתנאים מסוימים. כמו כן, כדי להראות לבנקים כדי שישחררו האשראי, להראות להם שיש תקווה לעסק.
ש. אני חושב שאתה עשית כל מה שאפשר לעשות כדי לא ללכת להליך חדלות פירעון כי ידעת שאם זה יקרה, אלו שמינו ושלחו אותך – קרי בעלי המניות – יקבלו אפס. ידעת את זה ולכן ההנחיה אליך היתה לעשות כל מה שאתה יכול לעשות כדי לא ללכת להליך חדלות פירעון שאתה לפני דקה אמרת שהוא נכון במידה ויש מימון ביניים כדי לשמר ולשרת האינטרסים של בעלי המניות ולא של החברה
ת. חד משמעי – לא , משתי סיבות. אחת – לא קיבלתי שום הנח יה. שנית – אבי מרגלית לא יקיים הנחיה ולא יקבל הנחיה שהיא בניגוד למצפונו המקצועי, אין מצב כזה.
ש. אך הבעלים הביאו אותך
ת. מה זה רלבנטי, אני חייב להשיא את הרווח של החברה.
ש. בתחילת פברואר קרו שני דברים מהותיים במילוז, שניהם היו מקורות כספיים בעיניי לפחות, שאפשר היה לפחות להשתמש בהם לטובת אותו מימון ביניים – האחד, העסקה עם נטו והשניה, זו עסקת הקוביות שנעשתה בין מילוז לבין פרי ניר שבמסגרתה פרי ניר התחייבה לקנות קופסאות קוביות עגבניות ממילוז במכרז שהתייחס אליו ע"ד מרידור, שאושרה על ידי בית הדין להגבלים עסקיים בתחילת פברואר 10'.
לגבי עסקת נטו – שם החלטתם והיית גם שותף לזה, לתת לנטו סחורה של כ-4 מיליון ₪ ובפועל קיבלתם רק מיליון. תוכל להגיד לי למה לא קיבלתם כל ה-4 מיליון
ת. העסקה היתה עסקת מזומן כנגד אספקה. נטו לא חברה שנותנת כסף אם היא לא קיבלה סחורה.
ש. אף פעם נטו לא נתנה מקדמות
ת. יכול להיות. במצב הדברים שהיה נטו לא נתנה כסף בלי סחורה. למיטב זכרוני האספקה הראשונה היתה ב-8/2 ואז ב-9 קיבלנו המיליון ₪ ששימש אותנו קודם כל לתשלום שכר עם הנלוות כיוון שידעתי שבמידה ואני לא משלם את השכר הוא הולך לפירוק. חוץ מזה אני חושב שחובתי כמנהל היא קודם כל לשלם שכר העובדים, לשלם את כל החובות למס הכנסה, לביטוח לאומי, כדי לא לחשוף אף מנהל בחברה לתביעה, והיו כאלה הרבה, על אי העברת ניכויים.
ש. אני לא שואל מה עשית עם הכסף, אלא למה לא ק יבלת עוד 3 מיליון
ת. האספקות הבאות היו ב-11, 14, 16, 18. ב-10/2 הגיע לנטו מסמך ממועצת מטה אשר שמבקש לעקל את הכספים שהיא היתה אמורה לשלם למילוז.
ש. מה היה סכום העיקול
ת. אני לא ראיתי אותו מעולם, רק קיבלתי הודעה טלפונית שיש עיקול
ש. אתה צריך כסף כמו אוויר לנשימה, חייבים לך 3 מיליון ש"ח ואומרים לך שלא משלמים כי מוטל עיקול ואתה לא מברר מה גובה העיקול אפילו? אני אומר לך שהוא 1,300,000 ויכולת להביא 1,700,000
ת. הזכות הזו נוצרה ב-14 או ב-16 והיה עיקול והוא לא משחרר כסף. יש אספקות במנות ואת הכסף הראשון הוא מקפיא.
ש. אם ב-10 היה עיקול, למה המשכת לספק, הרי ידעת שהם לא ישלמו
ת. כיוון שזה הלקוח העיקרי
ש. זה לא הלקוח שלך, הוא המפיץ שלך
ת. הוא קונה ממני את הסחורה
ש. ראית את הסכם ההפצה? המינוח הנכון הוא שנטו היא המפיץ של מילוז והיא מוכרת לרשתות קמעונאיות
ת. אדוני טועה, היא זו שמשלמת למילוז
ש. האם נכון שנטו היא מפיץ של מילוז
ת. היא מפיץ של מילוז, אך אני מוסיף לזה שהיא המשלמת למילוז ולא הלקוח הסופי.
ש. אם ידעת שיש עיקול, למה המשכת לספק סחורה
ת. אני אומר לך עוד פעם – לדעתי זה היה הלקוח היחידי שהיה יכול להעמיד לרשותי סכום מהותי במידה ואני מצליח בתכנית שלי לשחרר את הפקקים – העיקולים בבנקים...
ש. באשר לעסקת קוביות העגבניות – אני מפנה אותך לנספח 12 לתצהיר הנתבעת – יש פה אישור של בית הדין להגבלים עסקיים מיום 1/2/10 , שזה המועד שבו נכנסת, ובו בית הדין מסכים שמילוז תתקשר עם פרי ניר של יעקב צ'סקלה בעסקה למכירת קוביות עגבניות ושווי העסקה היא בערך 3.6 מיליון ₪. ושאלתי אליך היא למה לא פעלת לממש עסקה זו
ת. פעלתי. אני לא יכול ליצור שום קשר עם פרי ניר. כל מה שאני יכול להנחות האנשים שלנו – שיפעלו למימוש העסקה.
ש. אבל יש פה החרגה מהצו
ת. לא, אסור לי עדיין לדבר איתם. למיטב הייעוץ המשפטי שלי אסור לי לדבר אתכם
ש. מי נתן לך את הייעוץ משפטי
ת. עו"ד מרידור.
ש. אני רוצה להפנות אותך לתצהיר העדות המשלים שלך – סעיף 40 – שים לב מה אתה אומר על נושא עסקת הקוביות (מקריא). במה רמי סווט יותר טוב ממך? הרי יש פסק דין של בית הדין להגבלים עסקיים שמחריג העסקה מצווי הממונה, למה הוא מחריג אותם רק ביחס לרמי סווט והוא לא מחריג אותם ביחס אליך?
ת. קודם כל לא אמרתי שסווט צריך לפנות ישירות לפרי ניר. כשאתה עושה עסקה גדולה בין שתי חברות יש תהליכים שוטפים שמתנהלים בין החברות – משלוחים, גבייה. למיטב זכרוני לאדם היה מותר לקיים קשר כלשהו עם פרי ניר ובודאי האנשים הטכניים שעסקו ביישום העסקה עצמה. כשאני אומר למר סווט לטפל בזה, אני מתכוון שיפעיל מנגנון החברה לגבות את הכסף. הדרך היחידה שפתוחה לי לעשות היא לפנות לבית המשפט ולבקש לאכוף את העסקה.
אני צריך לפנות למישהו שיכפה את ביצוע העסקה, זה מה שאתה מצפה ממני לעשות בעסקת הקוביות. כלומר שאני אכפה על פרי ניר למשוך ממני את הסחורה, אני אישית או באמצעות בית המשפט.
ש. אני אומר לך שאתה לא פעלת לגבות את התמורה מפרי ניר, כי פרי ניר היא זו ששלחה אותך ואתה העדפת את טובתה על פני טובת החברה
ת. הדברים בטלים, לא היו דברים מעולם. אני להבנתי הבנתי שראוי שלא אטפל בכך, בדיוק מאותם נימוקים שעו"ד דגן מעלה כרגע. הדבר השני – באשר לפניה להליך משפטי. אני לא יודע אם בית הדין להגבלים עסקיים יכול לכפות על פרי ניר מימוש העסקה. אישית, אני חושב שאני לא יכול לכפות את העסקה ואני אצטרך לעבוד עם מר סווט שיש לו את כל הסמכויות והניסיון איך לעשות את זה, הוא עשה את זה פעמים קודמות והוא יודע איך עושים את זה ואם הוא התרשל בניסוח המכרז – זה כבר בעיה אחרת.
לגבי הצד המשפטי – כיוון שלא הייתי בטוח שבית הדין להגבלים יוכל לכפות את זה, זה הולך לתהליך ארוך.
יש באותו זמן עוד בעיה – במחסני מילוז היו מיליון טונות של רכז שנמכרו לפרי ניר והוחרגו מהמלאי. המסמך אצל בא כוחי. החברה לא סיפקה את זה לפרי ניר למרות שהחברה אומרת...
ש. לגבי הרכז – אתה היית בעד לספק אותו לפרי ניר
ת. השארתי ההחלטה התפעולית למנכ"ל וביקשתי... בכל אופן יש מצב... אני מבקש להציג את המסמך לבית המשפט
ב"כ הנתבעת: אין לי התנגדות להגיש המסמך, אך מבלי להסכים לתוכנו של המסמך שמוגש מבחינתי ללא עד מאמת.
- המסמך מסומן לצורכי זיהוי ת/1.
ש. אני מפנה אותך לסעיף 32 לתצהיר המקורי שלך – אתה אומר (מקריא) – אתה ראית הדו"ח הכספיים של מילוז מ-10'
ת. לא
ש. אז מאיפה אתה יודע שהיא הרוויחה כסף
ת. אושיק אפרים, המנכ"ל של מילוז היום, הוא שותף עם קיבוץ דברת בעיבוד הפלחה שלו. באפריל או מאי 11', כמיטב זכרוני, הוא ישב אצל עו"ד גיורא מנור בעפולה ביחד עם הגב' חוה גלעוז, בגאווה שלף המאזן של 10' של מילוז, הראה לה שהסתיים ברווח, לעומת הפסד גדול ב-09' ומכירות בסכום קרוב למה שצפיתי שיהיה והסביר שההצלחה נובעת בעיקרה מהתייעלות דרמטית שביצע המפעל
ש. כלומר אתה אומר שאת הרווח הנטען על ידך של חברת מילוז בשנת 10' אתה מייחס לתכנית ההבראה שבנית
ת. חד משמעית לא, אני שמח שרעיון שהגיתי, חשבתי ובדקתי מומש בהצלחה על ידי מישהו אחר.
לשאלת בית המשפט – הרעיון הוא שתכנית ההבראה שלי התמקדה בצמצום הוצאות, צמצום פעילות ומעבר לרווח בעקבות זאת.
ש. אתה יודע כמה השקעות נעשו במילוז
ת. לא, הוא הרוויח הרבה יותר ממה שאני צפיתי
ש. אתה ראית דו"ח רווח והפסד של מילוז
ת. לא, אך גב' חוה גלעוז ראתה
ש. אתה יודע מה הרווח הנקי של מילוז ב-10'
ת. מעל 5 מיליון ₪
ש. האם זה נכון שאתה באופן אישי מ-22/3/10, כשהודיעו לך על סיום השירותים שאתה נותן, למעשה לא היית מעורב במילוז ואתה לא יודע מידיעה אישית מה קרה במילוז לאחר מכן
ת. נכון.
ש. בסופו של דבר אתה התחלת לעבוד ב-1/2 וסיימו איתך התקשרות מתן השירותים שלך ב-23/2 ואמרת שעבדת 3 פעמים בשבוע, כלומר כל העבודה שעשית מקצה לקצה בעבור מילוז היא 9 ימי עבודה
ת. זה לא נכון. החוזה שלי דיבר על 3 ימים בשבוע, כשראיתי למה נכנסתי, פיניתי לעצמי הזמן והשקעתי 15 שעות ביום כדי לנסות לפתור הבעיה
ש. היית יותר מ-3 ימים בשבוע
ת. לא הייתי, עבדתי. רוב התקופה הזו עבדתי בנושא מילוז.
ש. יותר מ-3 ימים בשבוע
ת. ודאי
ש. אז למה לא תיקנת את ההסכם
ת. ההסכם הוא סופי לגבי 3 ימים. מ-1/2 ההסכם הוא סופי 3 ימים.
ש. כלומר ב-1/2 אתה אומר שיש הסכם מוגמר, שזה נספח ט"ו שבו התחייבת ל-3 ימים בשבוע ואם אתה עובד יותר זה על חשבונך
ת. בהסכם שלי יש שתי תקופות – עד ה-1/2 א ני יכול לעבוד ברמה של ימים תמורת 4,000 ₪ ליום ואז ישלמו לי לפי מספר ימים שאני יעבוד. מ-1/2 אני מתייצב באופן מלא ל-3 ימים וזה הסכם סופי ולא משנה אם אני עובד יותר ימים.
ש. אנו בתצהירנו כתבנו שאתה בסה"כ עבדת 9 ימים ואתה בתצהירך המשלים שהוגש לאחר מכן לא אמרת שעבדת יותר ימים, למה זה לא צוין בתצהירך המשלים?
ת. בתצהיר שלכם שפכתם עלי כל כך הרבה רפש, שהחלטתי להיצמד לדברים הפורמאליים
לשאלת בית המשפט – אני מסביר שאין טענה לעבודה עד 1/2. היה הסכם, אך אין טענה לתמורה.
ש. בסעיף 38 לתצהירך הראשי אתה אומר שפרי גליל הפרה התחייבותה לשלם מלוא התמורה המוסכמת עבור רכישת מניות החברה מול בוגופן – ראית את ההסכם שבין פרי גליל לבין בוגופן?
ת. לא ראיתי. אני ראיתי ביחד עם עוה"ד שלי את התביעה של בוגופן נגד פרי גליל
ש. ואת כתב ההגנה ראית
ת. לא
ש. כשאתה אומר שפרי גליל הפרה התחייבותה לתשלום התמורה המוסכמת עבור רכישת מניות החברה אתה מסתמך על כתב התביעה של בוגופן?
ת. כן
ש. בסעיף 39 אתה אומר שגם שם בעליה החדשים המשיכו במנהגם של לא לכבד התחייבויות ולא לשלם חובות (מקריא) – כלומר פה אתה אומר שלפרי גליל יש מנהל לא לכבד התחייבויות ולא לשלם חובות
ת. כן, לפחות במקרה שלי זה היה גם כן
ש. ובמקרה של נטו
ת. לפי מה שאני מכיר החוזה של נטו היה שם פיצוי חד פעמי על הפסקה
ש. אתה יודע על רקע מה היתה הפסקת ההתקשרות ומה טענותינו בתיק זה
ת. לא

- אין חקירה חוזרת.

ב"כ התובעים: אלו עדיי.
את נספח ב' לתצהירו של מר סווט, שהוא הסכם הרכישה, אבקש להוציא משתי סיבות – האחת היא כי ניתן רק העמוד הראשון להסכם ולא ניתן לתת רק עמוד ראשון של מסמך.
הסיבה השניה – בגילוי המסמכים ביקשתי מבית המשפט לגלות את מסמך זה והתגובה שקיבלתי שהוגשה לבית המשפט היתה (מקריא) – כב' הרשם לרנר קבע כי לא יוכלו להסתמך על המסמך הזה.
אתה לא יכול מצד אחד להגיד שמסמך אחד הוא לא רלבנטי/חסוי ומצד שני לצרף העמוד הראשון שלו בלבד לתצהיר ועל כן אבקש להתעלם ממנו ולהוציא אותו מהתצהיר.

ב"כ הנתבעת: ההסכם עצמו הוא באמת לא רלבנטי, מועד חתימת ההסכם הוא רלבנטי ולכן צירפנו העמוד הראשון אך ורק כדי להראות לבית המשפט המועד שבו נחתם ההסכם כיוון שטענתנו היא שרק כשהוא ראה שהולך להיחתם הסכם הוא רץ ועשה הפעולות שעשה. ההסכם הוא לא רלבנטי, יש בו סודות מסחריים והוא לא מעניינו.

<#25#>
החלטה

לנוכח האמור בהחלטתי שניתנה ביום 8/11 בדבר המועד להגשת התנגדויות ולאור העובדה שמדובר בסך הכל בהוכחת תאריך שהעד מעיד עליו, אני מתירה את הגשת העמוד הראשון לצורך זה, מבלי להתייחס כמובן לנושא המשקל.

<#26#>

ניתנה והודעה היום י' תמוז תשע"ג, 18/06/2013 במעמד הנוכחים.

מירב בן-ארי, שופטת

מר רמי סווט, לאחר שהוזהר כחוק:
אני חתום על תצהיר מיום 3/4/12 וכל האמור בו הינו אמת.

משיב בחקירה נגדית:
ש. איזה ניסיון והבנה יש לך בתחום של עיבוד ירקות ומוצריהם
ת. זה מתחלק לשניים – אני בא מרקע חקלאי, בוגר בית ספר חקלאי ומושבניק ומבחינת ניסיון ניהולי גם ניסיון בחברה שעסקה גם בעיבוד של מוצרי מזון וניהול של מפעל שקשור למ וצרי מזון ובמקרה זה מזון לבעלי חיים
ש. תוכל לומר לי השמות של שתי החברות
ת. אספקה בע"מ
ש. מתי זה היה
ת. בשנות ה-80'. החברה לימים פורקה.
ש. זו חברה שעסקה בייצור
ת. כן
ש. והחברה השניה
ת. גם שם.
ש. מתי התחלת לעבוד במילוז
ת. ביוני 07'
ש. תפקידך
ת. מנכ"ל, עד יוני 10'.
ש. זאת אומרת לאחר שנמכרה החברה לפרי גליל המשכת בתפקיד מנכ"ל
ת. לא בתפקיד מנכ"ל כי הבעלים לא רצו את שירותיי כמנכ"ל והמשכתי לעבוד עוד חודשיים ולאחר מכן סיימתי את עבודתי, כשהמועד הראסמי היה ביוני 10'
ש. מה עשית באותם חודשיים
ת. הייתי מנהל תפעול
ש. כמנכ"ל, למי היית כפוף בחברה
ת. למועצת המנהלים שלה, יו"ר מועצת המנהלים בכל אותה התקופה היה מר ארבוס
ש. ומי עוד היה חבר במועצת המנהלים בתקופה של סוף 09', תחילת 10' – שלמה וינברגר אומר לך משהו?
ת. כן, אך הוא לא היה פעיל ולא פגשתי אותו מימיי
ש. מי היה עוד בדירקטוריון באותה תקופה
ת. היה בעצם רק את משה ארבוס ולא היה אף אחד אחר פעיל
ש. כלומר משה ארבוס בעצם היה גם הבעלים דרך בוגופן
ת. כן
ש. והוא זה שהיה מחליט בכל הדברים החשובים בחברה
ת. הוא קיבל החלטות, כן
ש. וגם ביצע אותן או הורה לבצע אותן
ת. כן
ש. מתי היה לך לאחרונה קשר עם משה ארבוס
ת. כחודש לפני מועד המכירה לפרי גליל שבה נפגשנו בת"א ואני לא זוכר תאריך מדויק
ש. טלפונית?
ת. שאלת מתי נפגשנו
ש. מתי היה לך קשר איתו
ת. באופן שוטף תמיד היה קשר טלפוני
ש.ת. לא היה לי קשר עם מר ארבוס לאחר פרישתי.
ש. השם אדם בן פורת מוכר לך
ת. בודאי, הוא היה החשב של החברה
ש. עד מתי
ת. לפני שהגעתי ולמיטב ידיעתי גם אחרי.
ש. ידוע לך אם היום הוא עדיין בחברה
ת. למיטב ידיעתי כן אך אני אומר את זה משמועה
ש. מתי היה לך קשר איתו לאחרונה?
ת. לא זוכר
ש. אבי מרגלית נתן או לא נתן שירותי ייעוץ וניהול לחברה
ת. היה בחברה ונתן שירותים
ש. בסעיף 1 לתצהיר שלך אתה כותב שאבי מרגלית עבד בסה"כ 9 ימים בלבד – איך אתה יודע כמה ימים הוא עבד בפועל
ת. אני כותב כאן "כאשר על פי גרסתו שלו", לא גרסתי
ש. כלומר אתה לא יכול לומר לי כמה ימים אבי מרגלית עבד בפועל עבור מילוז, מידיעה אישית
ת. אני לא עקבתי אחריו, אך אם הוא טוען שהוא עבד 9 ימים, למה שאשנה את דעתו.
ש. מי היה אמור לאשר את ההסכם עם אבי מרגלית?
ת. במידה... אני לא יודע מי העסיק אותו
ש. אמרת שהחברה העסיקה אותו
ת. לא, אני אמרתי שהחברה קיבלה ממנו שירותים. אני לא יודע מי העסיק אותו, אני יודע שמילוז לא העסיקה אותו, לא היה בידיעתי מהו תוכן ההסכם, עם מי הוא חתם עליו, אם הוא חתם עליו, אין לי מושג
ש. אתה לא יודע שמילוז התקשרה בכלל בהסכם עם אבי מרגלית
ת. בודאי שלא
ש. משום מקור?
ת. משום מקור.
ש. כשאתה כותב בסעיף 4 לתצהירך שטיוטת ההסכם מעולם לא אושרה כדין במוסדות החברה, איך אתה יודע אילו מוסדות היו צריכים לאשר אותה? אתה ראית טיוטה זו בכלל?
ת. ההסכם הזה, במידה והוא היה נעשה על ידי מילוז, כפי שנעשו הסכמים אחרים, גם אם זה הסכם שלא אני הייתי מעורב ביצירתו, היה נעשה על דף מכתבים של מילוז והיו חותמים עליו בעלי זכות חתימה במילוז, שניים מהם מתוך השלושה נמצאים במילוז ואף אחד מאיתנו לא עשה אף אחת מהפעולות האלה
ש. כשאתה מצאת את אבי מרגלית יום בהיר אחד, ב-1/2, כשהוא נחת במילוז, אתה הופתעת מזה מאוד?
ת. לא, ארבוס הודיע לי שהוא מגיע
ש. מה אמר לך ארבוס
ת. הוא הודיע לי שהם מינו מנהל מיוחד
ש. מי זה "הם"?
ת. שהם מינו מנהל מיוחד ושמתפקידו לפקח ולדאוג לפעילות של החברה מעתה ואילך
ש. הוא גם אמר לך שהוא החליט לסיים את תפקידך כמנכ"ל
ת. בנסיבות האלה – לא. היה לנו מפגש אחד לפני שבו ארבוס הודיע לי על כוונה להפסיק הפעילות שלי ובזה זה הסתיים
ש. אתה יכול להגיד לי בגוף ראשון מה ארבוס אמר לך לגבי מרגלית – "אני מיניתי אותו", "אנחנו מינינו אותו" "מרידור מינה אותו"
ת. אני לא יכול להגיד לך מזיכרון מה בדיוק היה תוכן הדברים אך היה ברור לחלוטין ולא אני הבנתי לפחות מתוכן הדברים האלה, שמילוז מעסיקה את מר מרגלית
ש. אז אם מילוז לא מעסיקה את מר מרגלית, אז למה צריך להיות הסכם שיאושר במוסדות של מילוז
ת. זה בדיוק מה שאני טוען, שלא היה הסכם כזה.
ש. אתה ידעת מה היו תנאי ההתקשרות שסוכמו בין ארבוס לבין אבי מרגלית
ת. לא, כי לא ידעתי על ההסכם.
ש. מתי נודע לך בעצם שהיה הסכם
ת. נדמה לי שאני מתייחס לזה בתצהיר – סעיף 7 – ומי שהראה לי את ההסכם זה היה אדם בן פורת ועד אותו יום לא ידעתי על קיומה של טיוטה שכזו
ש. אדם בן פורת אמר לך משהו בענין או שרק הראה לך אותה
ת. רק הראה לי
ש. היה לך איזשהו קשר במהלך אותם חודשים עם עו"ד מתן מרידור
ת. בנושאים שוטפים – כן.
ש. האם אי פעם בשיחות שלך איתו עלה הנושא של אבי מרגלית
ת. לא
ש. אני מפנה לסעיף 8 לתצהירך (מקריא) – מה זה "נודע לי בדיעבד", מפי מי נודע לך?
ת. אני לא זוכר להגיד לך עכשיו. קודם כל סעיף 7 אומר שידעתי זאת בדיעבד מפי אדם בן פורת ומעבר לזה אני לא יכול להגיד לך עכשיו אם אז דיברנו או לא. אני מניח שדיברנו על זה גם אז
ש. איך זה שלאדם בן פורת היה הסכם ולך לא, כשאתה המנכ"ל והוא בסה"כ סמנכ"ל כספים
ת. אני לא יודע לתת את התשובה כי אני לא חושב שמה שאתה אומר עכשיו הוא בהכרח נכון. אדם בן פורת הראה לי הטיוטה ומתי זה קרה אני לא יודע להגיד לך
ש. איזה קשר היה לך למו"מ של מכירת מילוז לפרי הגליל
ת. לא היה לי קשר בכלל
ש. לא היית שותף למו"מ בכלל. נכחת בחתימה?
ת. לא
ש. מי חתם על המסמך של המכירה
ת. לא יודע
ש. איך אתה יודע מתי הוא נחתם ההסכם הזה
ת. ראיתי אותו אחר כך ואני יכול לדעת לפי התאריך
ש. לפי התאריך שרשום עליו
ת. כן
ש. אין לך שום ידיעה אחרת מתי נחתם המסמך הזה בפועל
ת. מתי נחתם בפועל אני לא יודע. מתי הנציגים של המפעל יכולים להיות מעורבים במה שקורה במפעל אני כן יודע
ש. מתוך אותו מייל שצירפתי לתצהיר של אבי מרגלית
ת. לא, מתוך זה שהודיעו לי שהם בדרך ושהם רשאים להיכנס למפעל
ש. אז בעצם אתה לא ידעת בזמן אמת על חתימת הסכם המכירה ולכן אתה גם לא יכול לדעת מידיעה אישית שלך שרק ערב קודם או יום קודם אבי מרגלית חתם על ההסכם שלו – זה הכל מסקנות ממה שאמרו לך, על כך שמדובר במחטף
ת. התשובה לכך נובעת מתוך זה שאני רואה את המסמכים והמועדים עליהם ומכאן אני מסיק את המסקנות
ש. יש לך את הסכם הרכישה המלא בין מילוז לפרי גליל שאתה יכול להציג לי אותו
ת. אין לי
ש. מי נתן לך את ההסכם
ת. אין לי
ש. אתה צירפת אותו לתצהירך
ת. אני צירפתי לתצהיר שלי את העמוד הראשון שמעיד על התאריך מתי הוא נחתם
ש. ומי נתן לך את העמוד הראשון לצרף לתצהיר
ת. אני מסתמך על זיכרון ואני רוצה להיות זהיר בזה – אני לא יודע אם זה היה במפעל במסגרת פגישה שקיימנו לעניין התביעה הזו או במשרד עוה"ד
ש. ומי אמר לך שההסכם נחתם באותו יום?
ת. אני רואה
ש. אתה רואה לפי התאריך שרשום?
ת. כן
ש. אני מפנה אותך לסעיף 15 לתצהירך – שם אתה מדבר על כך שמרגלית בחר להסתיר תמונה עובדתית מידיעת בית המשפט ולא בכדי. מה מרגלית הסתיר מבית המשפט ולא בכדי?
ת. קודם כל אני מפנה אותך למשהו שכתוב בהחלטה, שחלק מהדברים שנאמרים בתצהיר זה גם מיעוץ משפטי. לגבי סעיף 15 בתצהיר – גם מפורטים כאן בהמשך אותם נתונים.
ש. מה הוא הסתיר? האם הוא הסתיר מה שכתוב בסעיף 16, 17, 14? ואני מדבר על עובדות
ת. אם אני מבין נכון , זה לגבי תמונה עובדתית של מצבה של חברת מילוז, קרי כל מה שקרה מרגע שנרכשה ואילך כולל היחסים מול הממונה על ההגבלים העסקיים
ש. לא הבנתי את מה הוא הסתיר? הוא הסתיר שהיה איזשהו צו של ההגבלים העסקיים?
ת. אני לא יודע...
ש. קראת התצהיר של אבי מרגלית לפני שטענת שהוא מסתיר תמונה עובדתית
ת. עובדה שחלק מהדברים שמוזכרים שם לא מוזכרים בתצהיר שלו.
סעיף 15 מתייחס לגבי העובדות לגבי מילוז מיום הרכישה שלה ב-06' וזה ההתנהלות מול הממונה להגבלים עסקיים וצריך לעשות השוואה בין העדות של מר מרגלית לבין עדותי.
ש. בסעיף 17 אתה מספר לנו שבוגופן היא חברה פרטית בבעלות משה ארבוס – 75.2% ו"פרי ניר – הדס 1987 בע"מ" – 24.8%. אתה מפנה אותנו לנספח 2 לתצהירך ואני מסתכל בנספח 2 ושואל עצמי מאין לקחת הנתונים האלה? אני רואה שבעלי המניות פה הם פוגל משה ורוטמן – איפה ארבוס ופרי ניר?
ת. אז כאן יש טעות שלי כתוצאה מזה שאני מסתמך על הידע האישי שלי שבתקופת הסיום זה היה המצב של האחזקות בחברה והנייר שמתייחס כאן מדבר על מצב הפתיחה, בעת שמילוז נרכשה על ידי בוגופן.
ש. כלומר צירפת נייר שלא נכון
ת. צודק.
ש. אני מפנה אותך לסעיף 31 לתצהירך (מקריא) – תזכיר לי בבקשה מי היה המנכ"ל בתקופה הזאת
ת. אני
ש. למה אתה מתכוון כשאתה אומר "מצב של חדלות פירעון"
ת. מצב שבו החברה חשופה מ-3 כיוונים למצב שהיא לא יכולה לתפקד – האחד, זה שהבנקים מודיעים שהם לא מוכנים להעניק אשראי מכך ועוד יותר מכך, תובעים לפירעון של כל החוב כלפיהם. שנית, כשהבעלים לא מוכן להזרים כסף לצורך פעילותה של החברה. שלישית – שרשויות וספקים מאיימים עליה ומטילים עליה עיקולים, תביעות.
ש. האם אתה מתכוון גם לאיזשהו סטטוס משפטי של חדלות פירעון שהחברה היתה בו? האם היא היתה באיזה סטטוס משפטי, דהיינו האם היא הוכרזה או הוגשה בקשה להכריז עליה?
ת. לא הוגשה בקשה. זו טרמינולוגיה שאני משתמש בה ולצורך הענין כך ניתחתי מצב החברה.
ש. מתי אתה הגעת למסקנה שהחברה היא חדלת פירעון
ת. אני הגעתי לצורך שצריך לעשות פעולות הרבה יותר דרסטיות הרבה לפני וגם דרשתי את זה ממועצת המנהלים שלי ולצערי לא הסכימו איתי
ש. אילו פעולות
ת. בראש ובראשונה להזרים כספים לחברה ולהגיע להסדר עם הבנקים על מנת שנוכל להמשיך לפעול
ש. מה עם צמצום צוות כח האדם, זה היה בתכניתך
ת. בוודאי ,וזה גם בוצע במהלך שנת 09'
ש. האם אתה הכנת תכנית כלשהי שהגשת למועצת המנהלים או למישהו אחר, איך יוצאים מהמצב של חדלות הפירעון ואיך מחזירים החברה למסלול ואיך מבריאים אותה
ת. הכנתי תכנית, שבמהלך – או ספטמבר או אוקטובר – הוגשה ואושרה ובגינה גם נכנסנו להתקשרויות בתחום ההדרים לחורף של 09' וראשית 10' וחלק ממנה, גם ההנהלה שהתחייבה לעשות חלק מהדברים – לא עמדה בהם.
ש. את התכנית הזאת עדכנת מעת לעת
ת. עשיתי אותה תכנית שעודכנה מעת לעת במהלך 3 שנים בנסיבות שבהן הייתי מנכ"ל.
ש. אתה הצגת התכנית הזאת לאבי מרגלית
ת. לא זכור לי, לא זכור לי שהוא ביקש.
ש. בתכנית העסקית שלך היה משהו שקשור להקפאת הליכים
ת. בתכנית העסקית – לא. אני ביקשתי או הבהרתי לבעלים שלדעתי במידה ולא תהיה הזרמה של כספים לא יהיה מנוס מלנקוט בפעולה של הקפאת הליכים והתשובה היא כן.
ש. האם אי פעם היית מעורב במצב של הקפאת הליכים, כמנהל
ת. לא. כמנהל עבדתי בעבר בחברות שהיו בהליך של פירוק אך לא בהליך של הקפאת הליכים.
ש. אתה לא יודע, לדוגמה, לאשר לי או להפריך הטענה שלי שלצורך הקפאת הליכים צריך להגיש לבית המשפט תכנית מאוד מסודרת איך החברה יוצאת מהבוץ ומבריאה
ת. מה שצריך אני יודע כתוצאה מזה שאני הגעתי למסקנה הזו לאחר שהתייעצתי עם היועץ המשפטי של החברה בחיפה ובחנו את האלטרנטיבות ש ישנן ובאיזושהי נקודת זמן גם אמרנו שנצטרך כנראה ללכת ולעשות תכנית שכזו, כאשר אלטרנטיבות אחרות להבנתי ומהייעוץ שקיבלתי לא היו קיימות
ש. מי זה עוה"ד
ת. אלעד שחם
ש. מתי היתה ההתייעצות הזאת
ת. דצמבר 09' – ינואר 10'
ש. מרידור היה שותף להתלבטויות ולהתייעצויות האלה
ת. לא
ש. האם נכון ל ומר שאם החברה היא חדלת פירעון ו על סף חדל פירעון, אי אפשר לקחת התחייבויות נוספות
ת. בראש ובראשונה היינו צריכים ללכת ולהגן על האינטרסים של החברה ולהקפיא ההליכים כדי שלא ינגסו בה וכדי לשמור על הנכסים שלה ואז אפשר היה לבחון גם מקורות אלטרנטיביים וצריך לזכור שלחברה יש גיבנת מאוד גדולה שסחבה על הגב וחלק גדול מהפעילות השוטפת שלה היתה יכולה לעשות אם לא היו נוגסים בה.
ש. איך בעצם אפשר להקפיא ההליכים בלי מימון והזרמה – ראית שבית המשפט נותן דבר כזה
ת. לא ראיתי מה בית המשפט נותן ולא נותן. אך אני חושב שבית המשפט, לפי הייעוץ שקיבלתי, היה יכול להשתכנע שיש הכרח לעשות את זה
ש. ואז מי יממן פעילות החברה במהלך ההקפאה
ת. קודם כל מהפעילות שלה, היא היתה חברה יצרנית עם מותג מצוין עם ביקוש והיינו צריכים לפעול גם ממקורות נוספים שבאותו רגע לא היה לנו אך האלטרנטיבה היתה יותר גרועה
ש. ואתה הכנת תכנית מפורטת כמנכ"ל בענין זה
ת. עדיין לא, לא הגעתי לשלב הזה
ש. האם ידוע לך שכאשר החברה היא חדלת פירעון, או על סף חדלות פירעון, אין אפשר לבחור למי משלמים ולמי לא, מה שנקרא "העדפת נושים" – זה מוכר לך נושא זה
ת. מוכר לי נושא של העדפת נושים
ש. נכון שכאשר חברה חדלת פירעון אי אפשר לבצע העדפת נושים
ת. אני יודע שיש את ההליך שאי אפשר לבצע או לבחור למי משלמים ולמי לא ומה שהיה חשוב כאן זה קודם כל להגיע להגנה – להקפאת הליכים
ש. מה בעצם המטרה של ההגנה הזו, למה שואפים? למה אתה שואף, על מי אתה רוצה להגן?
ב"כ הנתבעת: אני מתנגד. בתצהיר של העד בניגוד לתצהיר של מר מרגלית, הוא לא התיימר להיות משפטן ולהתייחס לסוגיות משפטיות. המדובר בשאלות משפטיות.

העד ממשיך:
ש. האם נכון וידוע לך שאם החברה היא חדלת פירעון ומוכת עיקולים כפי שאמרת קודם, אז כל כסף שייכנס לחשבונות הבנק שלה ייבלע מיד
ת. לא בהכרח. מתוך ההסברים שקיבלתי ובחינת האלטרנטיבות – לא בהכרח שזה המצב.
ש. על מה אתה חושב שצריך היה להגן באמצעות הקפאת ההליכים הזאת? מה המטרה? על מה רוצים להגן? מה טובת החברה?
ת. אני כמנכ"ל הייתי צריך לדאוג לאינטרסים של החברה ולא של הבעלים והאינטרסים של החברה היה להמשיך להתקיים ולעמוד בהתחייבויות שלה
ש. כדי שמה יקרה? למה חברה צריכה להמשיך להתקיים ולעמוד בהתחייבויות שלה? מה המטרה?
ת. לא יודע מה אכפת לך, אני יודע מה אכפת לי. אני חושב שבמצב הזה האינטרס היה לשמור על קיום החברה, למצוא לה כעסק חי מישהו שיקנה אותה, ישקיע בה ויקיים אותה ולא היה לפי דעתי בנק' זמן זו עילה ללכת ולעשות כל פעולה אחרת, אלא אם כן הבעלים מזרימים כסף ומוכנים ללכת ולהבריא אותה
ש. על איזה פעולה אחרת אתה מדבר – על פירוק או כינוס?
ת. זה לא על ידי.
ש. מה זה פעולה אחרת
ת. לא לחשוף אותה לפעולה של פירוק או כינוס ומצד שני הפעולה שהבעלים סירבו ללכת ולעשות זה להזרים כסף לחברה ולהמשיך להחיותה
ש. אני מפנה אותך לסעיף 38 לתצהירך (מקריא) – מה לא בסדר בשאיפה הזאת שלהם?
ת. אני לא כתבתי את זה בנימה שלילית.
ש. זה בסדר שבעלי המניות רוצים לשמור על ערך המניות שלהם, נכון?
ת. כל עוד זה לא פוגע בחברה, כן.
ש. אם החברה נפגעת ערך המניות יורד?
ת. אני לא עשיתי החשבון של הבעלים, אני עשיתי החשבון של מה לפי הבנתי והייעוץ שקיבלתי נכון לעשות בנק' זמן זו ולהערכתי בנק' זמן זו מה שניסו לעשות הבעלים לא תרם לחברה.
ש. האם לדעתך נכון היה לנסות ולמכור את מילוז כעסק חי או שמוטב היה להמית אותה
ת. להמית אותה בוודאי שלא
ש. אז עדיף שהיא תהיה עסק חי, פעיל ונושם
ת. כן, ובשביל זה רציתי לעשות הקפאת הליכים
ש. סעיף 40 לתצהירך אתה כותב (מקריא) – מה זה "הנחיתו"? זה לא קונוטציה שלילית של המילה
ת. יכול להיות
ש. למה השתמשת במילה זו? נפגעת מזה?
ת. אם נפגעתי? אני לא יכול להגיד לך באיזה מצב הייתי אז. אני לא יודע מה אתה מבין מהמשפט הזה אך אני כבר בוגר של יותר משלב אחד בחיים שבו יש מעלי אנשים
ש. זה מצא חן בעיניך שמביאים לך אדם שחצן ויהיר שלא מקשיב לאף אחד אחר ויש לו תכנית מגובשת לכל דבר
ת. מצא חן בעיני שהביאו מישהו לעזור ולא שהביאו מישהו שחצן ויהיר.
ש. איך אתה יודע שמרגלית היה מודע היטב לצווים של בית הדין להגבלים עסקיים – אני מפנה לסעיף 40 לתצהירך
ת. הוא היה שותף לדיונים איתנו שדיברו על מצב החברה כחלק מגיבוש הצרכים של מה הוא חושב לעשות בחברה ושם הציגו כל הדברים, לרבות גם הצווים שחלים על החברה
ש. בסעיף 41 לתצהירך אתה אומר שמרגלית לא היה מעולם בעל זכות חתימה בחברה ולמיטב ידיעתך לא היה מוסמך לחייבה בדין
ת. כי לא קיבלתי שום פרו' שהחליף הפרו' שהיה תוקף שהעיד אחרת
ש. באשר להסרת העיקולים – מה הפתרונות שאתה הצעת להסרת העיקולים?
ת. מקור הכסף היחיד שהיה יכול בנק' הזמן הזו זה היה כספים שהיו מעוקלים על ידי הרשות המקומית אצל נטו, כתוצאה מזה שהם היו חייבים להם כסף
ש. מתי הוטל העיקול אצל נטו
ת. לא יודע
ש. אם אומר לך שהוא הוטל ב-10/2 ולא יום אחד קודם לכן
ת. לא יודע
ש. והכספים בנטו שעוקלו כמו שאתה אומר
ת. ומה שאנחנו המלצנו – אדם בן פורת ואני בהסכם שגיבשנו עם עו"ד שאני לא זוכר כעת את שמה – זה הסכם שלפיו נטו תעביר לרשות המקומית את הכסף, תשחרר את העיקולים וזה הסכם שמר מרגלית לא הסכים לו
ש. מי גיבש ההסכם הזה
ת. אני, אדם בן פורת ועורכת דין שאני לא זוכר את שמה. היה משרד של עו"ד שטיפל בכל התביעות מול הרשות המקומית.
ב"כ הנתבעת: הכוונה לעו"ד גיתית שרמן

העד ממשיך:
ת. מאשר.
ש. וגיתית שרמן גם אמרה לך שבזה שאתה תגרום לנטו להעביר כסף ישירות למועצה האזורית, לא ייחשב כהעדפת נושים במצב של חדלות פירעון
ת. לפי מה שאתה טוען, אם נטו היו ממלאים את הצו ומעבירים הכסף למועצה האזורית, אז הם היו עושים העדפת נושים. אבי מרגלית לא רצה שנהיה שותפים לחלק ממהלך כזה ולא ברור לי עד היום שיקולו.
ש. אני מפנה אותך לסעיף 47 לתצהירך
ת. מתוך הפעולות האלה שהוא נקט בהן
ש. איזו סיבה היתה לאבי מרגלית לגרום לקריסת החברה אם אתה אומר שהבעלים "הנחיתו", כוונתם היתה לגרום למכירת החברה כעסק חי
ת. אני לא יודע להגיד מה היתה כוונת הבעלים
ש. אני מפנה אותך לסעיף 38 לתצהירך
ת. או.קיי.
ש. אם אבי מרגלית משרת את אדוניו כפי שאתה טוען, איך בדיוק הפעולות שהוא עושה שמביאות לקריסת החברה משרתות את אדוניו או שהוא פשוט לא ידע מהחיים שלו
ת. יכול להיות שהאפשרות השניה יותר קרובה למציאות, אך אני לא אנתח את מר מרגלית.
אני חלקתי על הדרך הזו, אני עד היום לא מבין איך השבתת המפעל, הוצאת העובדים ממנו, הוצאה של הציוד והרכוש שלה, תורמים למכור את החברה כעסק חי. מתוך הניסיון שלי, זה דרך להביא להמתה שלה ולא למכור אותה כעסק חי
ש. כלומר מרגלית לא שירת נכון את אדוניו
ת. אני לא יודע. זה שאדוניו ישפטו. לפי דעתי הוא שגה.
ש. אני מפנה אותך לסעיף 43 לתצהירך – זאת אומרת, מה שאמרת קודם, הוא עשה כדי להיטיב עם שולחיו ועכשיו אתה אומר שזה לא יכול להיות
ת. אז לכן אני אומר שאני לא יכול לנתח את המניעים והמהלכים של מר מרגלית. אני יכול לבוא ולהגיד שהפעולות שבהן הוא נקט – חלקתי עליהן וסברתי שבנק' הזמן שבה הן נעשו, הן לא שירתו המטרות של החברה
ש. הוצאת איזה נייר עבודה בענין הסברות לך
ת. לא
ש. לא מסרת שום נייר עבודה – לא לבעלים, לא למועצת המנהלים, לא למרגלית, ואין שום נייר עבודה שאומר האלטרנטיבות שאתה מציע
ת. את האלטרנטיבות שלי הצעתי עוד לפני ולא בנק' זמן זו. בנק' זמן זו לא רצו כל כך לשמוע את דעתי.
ש. מה היה תפקידך
ת. בשלב זה הייתי מנכ"ל, כפוף למר מרגלית
ש. למה לא הלכת הביתה, למה לא שמת המפתחות על השולחן והלכת? יש לך אחריות
ת. הצעתי למר ארבוס שאלך הביתה והוא ביקש ממני להמשיך על מנת לפעול לטובתה של החברה ואמרתי לו שלפי דעתי הפעולות שננקטות הן לא הפעולות הנכונות וגם לאורך כל התקופה שמר מרגלית היה, היו בינינו חילוקי דעות גם על הדרך, בין היתר.
ש. האם השתתפת בפגישה כלשהי שבה נכחו אבי מרגלית, משה ארבוס, אולי גם אדם בן פורת והעלית לדיון את הסברות שלך וארבוס אמר – שום דבר, אבי מרגלית – על פיו יישק דבר
ת. למיטב זכרוני לא היתה פגישה כזו
ש. גם לא יזמת פגישה כזו
ת. נכון
ש. אני מפנה אותך לסעיף 48 לתצהירך – איך בדיוק אפשר להמשיך בפעילות ייצור רגילה ושוטפת בלי מחשבים, בלי מלגזות והיתה רשימה ארוכה מאוד של דברים שעוקלו
ת. לכן הצעתי פתרון איך להסיר את העיקול
ש. אבל בנסיבות האלה לא היה מנוס מלהפסיק הפעילות – נכון?
ת. לא, כי היה פתרון אלטרנטיבי. כשאין פתרון אלטרנטיבי אז אין מנוס.
ש. כמה עובדים היו בחברה באותו זמן? 97 אומר לך משהו
ת. לא אומר לי כלום. מה שאומר לי שאני צריך להסתכל על הרשימות של העובדים, כי היו עובדים ב-3 חתכים – גם קבועים, גם זמניים, גם תחת הסכמי עבודה אישיים ולמיטב זכרוני המדובר על מספר הרבה יותר גדול.
ש. אתה יכול לתת לי השמות של העובדים שביוזמתו של אבי מרגלית קיבלו הודעה על כוונה לפיטורין
ת. לא, אני לא יכול בלי הרישומים של מילוז.
ש. אני מפנה אותך לנספח י"א לתצהיר של אבי מרגלית – המכתב הזה לא חתום, מי כתב אותו
ת. לא יודע
ש. אתה זוכר אותו? יכול להיות שאתה כתבת אותו
ת. אני מניח שאם הייתי כותב אותו, הייתי חתום עליו
ש. בעמ' השני של המכתב יש רשימה של 34 עובדים – רשום "רשימת מפוטרי פברואר 10'" – זה מזכיר לך משהו
ת. כן, זה רשימה של העובדים שהיו מיוצגים על ידי ההסתדרות בלבד
ש. כמה עובדים זולתם קיבלו הודעות פיטורין
ת. אני לא יודע להגיד בוודאות, אני כן יודע להגיד שקיבלו עובדים נוספים וחלקם כבר פוטרו – עובדים זמניים וחלקם קיבלו הודעות
ש. אני מנסה להבין איך הגעת לכך ש-50% מעובדי החברה קיבלו הודעת פיטורין – מאיפה לקחת נתון זה
ת. מאחר וקיבלו הודעות פיטורין גם עובדים שלא מיוצגים על ידי ההסתדרות, ביניהם עובדים זמניים ועובדים תחת הסכמים אישיים, זה מגיע ל-50%. אין בידי רשימה כזו כרגע. לצערי, גם אנשים אחרים...
ש. סכסוך עבודה במפעל מצד העובדים, מי מכריז? ההסתדרות?
ת. נכון
ש. אז ההסתדרות עסקה רק עם העובדים שלה?
ת. נכון
ש. העובדים של ההסתדרות זה רק 34 ו-6 מהם היו יוצאים לפנסיה בלאו הכי
ת. ממש לא, כי אתה מתייחס עכשיו לכך שכל ה-34 נשמעו להוראות ההסתדרות, אך הרבה יותר מהעובדים קיבלו הודעה על כוונה לפטרם. בשל חוסר הסכמה לגבי מספר העובדים וזהותם , ביקש ממני אבי מרגלית להכין מכתב פיטורין לכלל 100% של העובדים של המפעל וכך נעשה ואחר כך מתוך המכתבים האלה נלקחו האנשים שמופיעים במסמך הזה ואחרים שקיבלו מכתבי פיטורין
ש. תאשר לי שאתה חתום על ההודעה שאני מציג לך
ת. כן, אני מאשר שאני חתום על זה ואני מאשר גם את מה שאמרתי קודם...
- המסמך מסומן לצורכי זיהוי ת/2 (המדובר בחלק מנספח 10 לתצהירו של מר סווט).

העד ממשיך:
ת. למען הסר ספק, זהו מכתב פיטורין לכל דבר וענין ומופיע שם שאם לא יהיה שינוי הפיטורין של אותו עובד ייכנסו לתוקף בתאריך מסוים. זה מופיע בכל אחד מהמכתבים בהתאם לתנאי העסקתו של כל עובד. במסמך שהצגת לי מצוין התאריך של 15/3.
ש. האם נכון שהוצאו מכתבי פיטורין לכל העובדים על מנת שלא תדלוף רשימת שמות העובדים המפורטים
ת. לא, הוכנה רשימה לכל העובדים לאור זאת שהיתה מחלוקת ביני לבין מר מרגלית באשר לזהות העובדים שיפוטרו.
ש. עוד בנספח 10 שלך מצאתי שני מכתבים – אחד מ-8/2 ואחד מ-9/2 ששניהם חתומים גם על ידך בנושא חופשות – תאשר לי ששני המכתבים האלה בעצם הם עוד לפני שהיתה אותה החלטת דיר קטוריון בהמלצתו של מר מרגלית, להפסיק הייצור – יש כאן צמצום של הפעילות בעקבות העיקולים
ת. נכון
ש. ואתה חתום על המסמכים
ת. נכון
- המסמכים מסומנים ת/3 א' ו-ב' (חלק מנספח 10 הנ"ל).
ש. מוסכם עליך שבאופן הגיוני בהחלט ראוי לפטר חלק מהעובדים על מנת לשמר מקום העבודה של השאר
ת. נכון
ש. זה כמו שאישרת לי קודם שכל נושא הפיטורין של העובדים התחיל עוד קודם לכניסתו של מר אבי מרגלית לחברה
ת. נושא הפיטורין התחיל במהלך שנת 09' כי רק אז ניתן היה להתחיל ולפטר עובדים כי על פי ההסכם שבוגופן רכשו את מילוז, הם היו מנועים מלפטר עובדים במשך השנתיים הראשונות ולכן ניתן היה להתחיל בשינוי רק במהלך שנת 09'
ש. אני מניח שאת כל המהלך הזה הוביל חד משמעית מר משה ארבוס כבר בשנת 09' – אני מציג לך את העמוד האחרון לנספח 10 – מה זה הנייר הזה
ת. זו תכנית שאני גיבשתי לגבי שינויים בימי העבודה וצמצום כוח העבודה ושביקשתי אישור ההנהלה למהלכים אלה
- המסמך מוגש ומסומן לצורכי זיהוי, ת/4.
ש. כמה עובדים פוטרו בסופו של דבר
ת. אני לא יודע. לא פוטרו כי צו של בית המשפט הורה לנו לבטל את המכתבים ועל כן בכלל לא היו פיטורין של העובדים שהיו מאוגדים תחת ההסתדרות.
ש. האם אבי מרגלית הסביר לך משהו לגבי הפסקת הייצור במפעל? למה הוא רצה להפסיק הייצור?
ת. לא
ש. נכון שלא הופסקה כל הפעילות, אלא רק הייצור , ולעומת זאת האריזה והמשלוחים נמשכו?
ת. משלוחים בהתאם לאישור של בית המשפט ובהסכמת העובדים – בוצעו, כל יתר הדברים שיש בהם הליך שלא קשור למשלוחים והתחייבויות – לא בוצעו.
ש. האם זכור לך מה היו תנאי הסחר של מילוז עם נטו
ת. באיזו תקופה
ש. לפני 1/1/10
ת. אני יכול להסתכל בכרטסת, הדברים השתנו כל הזמן בהתאם לביקושים
ש. האם היה מקובל שמשלמים מקדמות לאספקת סחורה
ת. בחלק מהמקרים שעשו עסקאות על בסיס מזומן – כן. בחלק מהמקרים השתמשנו בנטו על מנת שהם יקדמו לנו תשלומים בגלל הלחצים שהיו לנו שלא קיבלנו אשראים מהבנקים ובאותן עסקאות שהן על בסיס מזומן ומשלמים מחיר בהתאם התשובה היא – כן.
ש. אני מפנה אותך לסעיף 56 לתצהירך (מקריא) – אתה היית שותף לגיבוש עסקה זו או לא
ת. לגיבוש העסקה – לא. הייתי שותף לאחר מכן בביצועה.
ש. מה היה תפקידך בביצוע העסקה
ת. להעביר הסחורה בהתאם לרשימות שנטו גיבשו של מה הם מעוניינים לקבל, לראות שזה תואם הנפח הכספי, לספק הסחורה ולגבות את הכסף
ש. למה בעצם לא גבית הכסף
ת. כי נטו לא היו מוכנים לשלם
ש. למה נטו לא היו מוכנים לשלם
ת. תשאל אותם
ש. אתה אומר שאבי מרגלית אחראי לכך שהכסף מנטו לא התקבל
ת. אני אומר את זה מפורשות – הוא גיבש את העסקה, הוא דאג שאוציאה לפועל ואת החלק האחרון הוא לא ביצע
ש. מה הוא היה צריך לבצע
ת. ברגע שנטו הודיעו שהם לא עומדים בחלקם בביצוע ההסכם שהוא גיבש איתם, הוא היה צריך לדאוג שהם ישלמו
ש. איך הוא היה אמור לדאוג לכך
ת. אני לא יודע, תשאל אותו
ש. אתה אמרת לי קודם כששאלתי אותך על איך נבנתה העסקה אמרת לי שלא היית שותף לגיבוש העסקה, שאבי מרגלית גיבש את העסקה ושתפקידך היה להוציא אותה לפועל, דהיינו לבצע המשלוחים ולגבות את הכסף – איך זה פתאום הופך להיות תפקידו של אבי מרגלית לגבות את הכסף? איך תפקיד זה ממך כמנכ"ל או מהסמנכ"ל – אדם בן פורת, עובר לאבי מרגלית?
ת. מאחר ואבי מרגלית התיימר להיות הממונה עלי ולדאוג לאינטרסים של הבעלים מתוקף תפקידו וברגע שאני לא הצלחתי לעמוד במשימה כמנכ"ל אז נראה לי שמתוקף הדברים האלה, מתוקף מי שגיבש התכנית והיה אמור לעזור לי, אז זה היה תפקידו
ש. האם נכון שנטו שילמה מיליון ₪ מקדמה בטרם קבלת הסחורה
ת. אני לא יודע להגיד אם זה היה בטרם או לא ולא יכול להגיד ביחס למצב הכרטסת מול נטו. אני יכול רק להגיד שמתוך עסקה זו קיבלנו רק מיליון ₪
ש. אתה גם לא יכול להגיד מתי סופקה הסחורה, זה מאות משטחים
ת. לא יודע אם זה מאות משטחים. זה תלוי בסוג הסחורה ובעלות שלה. הסחורה סופקה במשך מספר ימים למספר אתרים ויש תעודות משלוח שיכולות להעיד על כך
ש. ובשלב מסוים נפל עיקול אצל נטו על הכספים שמגיעים ממנה למילוז
ת. נכון
ש. אז איך היא יכלה לשלם?
ת. השאלה היא מה קדם למה. היה חלון זמן בין אספקת הסחורות לבין ביצוע העיקול, למיטב ידיעתי, שבו נטו יכולים היו לשלם.
ש. האם לפני שכתבת את מה שכתבת בתצהיר שלך אתה בדקת עם מנהל הכספים או עם ספרי החשבונות את הנתונים לגבי תעודות המשלוח, החשבוניות, מתי יכלו לשלם, מתי הוטל העיקול – בדקת או שקיבלת המידע הזה ממישהו אחר ואתה יכול להגיד לי שהיה חלון זמן כזה
ת. יש כאן הכרטסת של חברת נטו שזה נספח 11 לתצהיר הנתבעת, שממנו ניתן ללמוד שמיליון ₪ שולמו ב-9/2
ש. לאחר מכן אנו רואים מכירות ב-11/2 של 3,600,000 ₪ וזו חשבונית שאני לא רואים בה מתי סופקה הסחורה
ת. אין מצב שיוצאת חשבונית בלי שיש גיבוי של תעודות משלוח כי הדברים האלה מסונכרנים דרך המערכת
ש. אנו קיבלנו מכם בגילוי המסמכים 55 עמודים שכוללים את תעודות המשלוח והחשבוניות – יש פה חשבונית מס על סך 3,600,000 ₪ וכשאני עובר על תעודות המשלוח – רובן לאחר התאריך הזה
ת. קודם כל, אני לא יודע אם המסמכים שמופיעים פה מתייחסים לעסקה הזאת .
ש. אנו לא יכולים ללמוד מתוך הכרטסת מתי הסחורה סופקה
ת. מכרטסת ניתן ללמוד שכנגד החיוב שמופיע בכרטסת יש מאחוריה תעודת משלוח כאשר חלק מהסחורות וחלק מהלקוחות נשאר בשטח המפעל וזו סחורה שלהם שהם מושכים
ש. ואנו לא יכולים ללמוד מתוך הכרטסת מתי נפל העיקול
ת. נכון
ש. אני מפנה אותך לשו' של 25/2 – שם יש ביטול יתרת עסקה מינוס 1.1 מיליון – אני אומר לך שזה הסחורה שהם לא משכו
ת. יכול להיות שזה מתייחס לעסקה אחרת
ש. מוסכם אם כך על שנינו שמאוד יכול להיות שהחשבונית של 3.6 מיליון – לא מלוא הסחו רה סופקה באותו שלב
ב"כ הנתבעת: אני מתנגד לשאלה. צריך להבחין בין מועד אספקה לבין מועד התשלום. גם אם הסחורה עומדת לרשות הלקוח בחצר המפעל ולא סופקה ספציפית למקום שהוא רוצה, זה לא אומר שלא קמה החבות לתשלום, כיוון שהוא יכול לקחת אותה בכל עת ועל כן קמה חבות התשלום ועל כן נטו כן היתה חייבת לשלם.

העד ממשיך:
ש. באשר לעסקת הקוביות של פרי ניר – האם נכון שעסקה זו נעשתה והוגשה לאישור להחרגה לבית הדין לפני תחילת פעילותו של אבי מרגלית
ת. אני צריך להיכנס לעסקה הספציפית ולראות (מעיין בתצהיר).
ש. איך לך פה ההצעה של פרי ניר, נכון?
ת. נכון
ש. אתה מאשר לי שזה היה לפני שהוא התחיל לעבוד
ת. אני לא אישרתי לך את הדבר הזה. אני לא יודע, לפי דעתי מרגלית התחיל לעבוד לפני ה-1/2.
ש. האם נכון שהעסקה הזאת היא לא משהו חדשני/ראשוני אלא היתה סדרה של עסקאות כאלה קודם
ת. היו כמה עסקאות נוספות שקיבלנו לגביהן אישור של בית הדין.
ש. למה לא טיפלת בגביית התמורה של העסקה הזאת.
ת. בדומה לנטו, טיפלתי, אבל פרי ניר סירבו לשלם
ש. למי פנית
ת. אנחנו גיבשנו נוהל במילוז איך לטפל בעסקאות שמקבלות האישור של הממונה על הגבלים מול פרי ניר. הנוהל היה שמנהלת השיווק היא זו שרשאית להיות בקשר על סמך אישור בית המשפט עם פרי ניר והיא תיאמה איתם את מועדי המשלוחים, הוצאת החשבוניות וטיפול בגבייה – זה מה שבוצע.
ש. רק היא?
ת. רק היא היתה רשאית לדבר עם פרי ניר
ש. ואדם בן פורת לא דיבר עם פרי ניר
ת. למיטב ידיעתי לא. גם אני לא דיברתי עם פרי ניר
ש. מה עשית כשנודע לך שאין גבייה מפרי ניר
ת. אני לא זוכר את כל הפעולות, אך אני יכול להגיד בוודאות שמול העסקה הזו ומול עסקאות עבר ביקשתי המעורבות של מר ארבוס לאור העובדה שהיתה מחלוקת גם על זה שהם לא מעבירים כספים וגם על דרישה של חלק מהמוצרים שהיינו אמורים לספק אותם, שאם היינו עושים את זה, זה היה פוגע בחברה
ש. זאת אומרת, היו לך במלאי או שהיית אמור לייצר ולמכור לפרי ניר מוצרים שהתחייבת עליהם בעסקאות קודמות עם פרי ניר והחלטת משיקולי כמנכ"ל החברה לא לשווק לפרי ניר
ת. היה לפחות מקרה אחד כזה. רכז עגבניות.
ש. ופרי ניר בעצם טענו שזה מגיע להם, שזו עסקה שהם שילמו עבורה ולא קיבלו את הסחורה – נכון
ת. אני לא זוכר מה היו הטענות אז של פרי ניר, אך זו לא עסקה שלא מומשה במלואה, אלא רק בחלקה
ש. ואתה סברת שזו טובת החברה לא לספק להם הרכז
ת. כן, אך אני לא זוכר אם הם שילמו עבור המוצר הזה. היתרות שעמדו לפנינו מול התחייבויות שהיו לנו כלפי לקוחות אחרים היה מעמיד אותנו במצב שפרי ניר היו היחידים שמקבלים סחורה וכל יתר ההתחייבויות לא היו יכולות להתממש והיה צריך לעצור הפעילות בחברה.
בית המשפט נתן למילוז אישור לבצע עסקה מול פרי ניר ובית המשפט היה מאוד שמח לדעת שאנו לא מבצעים שום דבר מול פרי ניר. בנק' הזמן הזו אני לא זוכר אם על המוצרים האלה היתה יתרת חוב כלפיהם או לא. הדבר השני, באותה נק' זמן, שהיה עדיף להשאיר הרכז כחומר גלם במפעל.
ש. פנית לארבוס ואמרת לו – טפל בסיפור של החוב מפרי ניר – אני מתייחס לעסקת הקוביות – מה הוא אמר לך?
ת. אני מניח שהוא אמר שהוא יטפל
ש. ממי נודע לך שיש טענות מפרי ניר באשר לרכז
ת. אני לא יודע שיש טענות של פרי ניר. אני הודעתי שאני לא מספק.
ב"כ הנתבעת: אני מבהיר לשאלת בית המשפט שבית הדין להגבלים עסקיים אישר 3 עסקאות – באוג'-ספט' 09' אושרה עסקת הרכז המדוברת ועסקת רוטב הפיצה. עסקת הקוביות היתה עסקה מאוחרת שאושרה רק ב-1/2/10. העסקאות הקודמות מומשו כמעט במלואן למעט חלק קטן מעסקת הרכז, כשההיקף של העסקאות היה כ-20 מיליון ₪.

העד ממשיך:
ת. מאשר מה שאמר ב"כ הנתבעת.
ש. האם המסמך ת/1 או המספרים שרשומים בו מוכרים לך?
ב"כ הנתבעת: העד לא ערך המסמך, הוא לא מכיר אותו, אני לא יודע מאיפה המספרים האלה וגם אין לי אפשרות לבדוק אותם עכשיו.
ב"כ התובעת: מסמך זה נכלל בגילוי המסמכים. דבר שני, המסמך הזה הוצג על ידי מר אבי מרגלית בתשובה לשאלה של חברי.

<#27#>
החלטה

אם העד לא מכיר או לא יכול לאשר – חזקה עליו שכך יאמר. אני מתירה השאלה.
<#28#>
ניתנה והודעה היום י' תמוז תשע"ג, 18/06/2013 במעמד הנוכחים.

מירב בן-ארי, שופטת

העד ממשיך:
ת. אני לא מכיר את המסמך.
ש. פנית לארבוס ואתה לא יודע מה הוא עשה ואמרת שהוא מניח שהוא טיפל – איך זה קשור לאבי מרגלית שהוא אשר שזה לא נגבה
ת. כל אותן פעולות שאני לא הצלחתי לבצע הובאו גם לידיעתו של מר אבי מרגלית, שהיה בקיא גם ממני וגם מהגורמים האחרים ב מפעל לגבי הסטטוס שלהם ומאחר והוא זה שמונה מעליי, ציפיתי שהוא יעזור גם כאן.
ש. אני מפנה אותך לסעיף 63 לתצהירך – תסכים איתי שמי שהחליט על הפסקת הייצור זה הדירקטוריון ולא מר אבי מרגלית שרק המליץ
ת. הוא זה שיעץ להם והם אלה שתמכו בהחלטה
ש. אתה ראית את תכנית ההבראה שאבי מרגלית הכין, קראת אותה, אמדת אותה?
ת. ראיתי כמה תכניות, היו שם הרבה מאוד טיוטות. לגבי תכנית ההבראה – אני לא הייתי שותף לתכנית ההבראה. מי ששקד עליה היה אבי מרגלית יחד עם שלומי בן חיים.
ש. ואתה גם סיפקת נתונים
ת. לצורך הפעילות השוטפת של המפעל ולצורך גיבוש המהלכים שהיה צריך לעשות – בוודאי.
ש. ידוע לך שאדם בן פורת היה מועמד למנכ"ל החברה
ת. למדתי את זה מתוך הנתונים שאחר כך הציגו לי לגבי זה ששלחו אותו לבדיקה גרפולוגית
ש. מתי נודע לך על כך ששלחו אותו לבדיקה גרפולוגית
ת. כשישבנו על הכנת עדותי למשפט זה
ש. אני מציג לך את נספח י"ז לתצהירו של התובע – אתה הוצאת הנייר הזה
ת. כן
ש. אתה אמרת בתחילת עדותך שאתה בכלל לא יודע שאבי מרגלית נשכר על ידי החברה ופה אתה כותב מכתב על סיום התקשרות עם החברה – כלומר עכשיו אתה יודע שההתקשרות של מר אבי מרגלית היא עם מילוז
ת. לפי מה שאני מפרש כאן, אני מתייחס כאן שאנו מוותרים על השירותים. העדתי קודם, למיטב זכרוני, שאכן קיבלנו ממנו שירותים ואני לא מתייחס כאן לשום הסכם העסקה
ש. וכשכתוב כאן "הודעה על סיום התקשרות" – זו התקשרות טלפונית
ת. עניתי לך
ש. מי הנחה אותך להוציא המכתב הזה
ת. אושיק אפרים שהיה הבעלים והמנכ"ל החדש משטעם פרי גליל ובהסכמה של ארבוס
ש. מדוע כיתבת את עו"ד מרידור על מכתב זה בהעתק
ת. אני מניח שביקשו ממני לכתב גם אותו, אני מניח שארבוס ביקש את זה ממני
ש. שוחחת על נושא זה לאחר מכן עם מרידור או ארבוס
ת. לאחר הוצאת המכתב אני לא יכול להגיד לך, אך לפני הוצאת המכתב יידעתי אותו שזו החלטה של הבעלים החדשים וארבוס ביקש ממני שאיידע את עו"ד מרידור
ש. אני מפנה אותך לנספח י"ח של התובע וזו תכתובת בינך לבין מר אבי מרגלית כשאני שימשתי כצינור העברה – אני שלחתי לך מטעמו של אבי מרגלית מכתב ואז אתה עונה (מקריא) – האם פנית לבעלים בנושא הזה
ת. אני נותן פה גם תשובה חד משמעית, שב-28/2 תינתן תשובה בהתאם. אני לא יכול להגיד לך עכשיו עם הניסוח הוא מוצלח או לא מוצלח, אך בכל אופן אני מאשר שהאינפורמציה תהיה ואני מניח שדיברתי עם מישהו
ש. ואם אומר לך שמאז עברו 3 שנים ולא התקבלה הבהרה או הודעה מסוימת
ת. קטונתי מלשפוט מהלכי המנהלים במפעל
ש. האם אתה זוכר כאשר אתה עבדת בחברה, מה היתה עלות המעביד להעסקתך שלך
ת. לא
ש. ואם אומר לך שזה היה 750,000 ₪ לשנה – תוכל לאשר לי את זה
ת. לא אוכל, כי לא בדקתי.
ש. אתה זוכר את שכרך נטו
ת. לתקופות שונות. לקראת הסוף הוא היה סביב ה-20,000 ₪ נטו.

אין חקירה חוזרת.

<#29#>
החלטה

המזכירות תעביר לעד זה את השכר שנפסק בסך של 500 ₪ שהופקד בקופת בית המשפט. העד ייגש למזכירות וימסור את פרטי חשבון הבנק לצורך ביצוע התשלום.
<#30#>
ניתנה והודעה היום י' תמוז תשע"ג, 18/06/2013 במעמד הנוכחים.

מירב בן-ארי, שופטת

הערת בית המשפט – הוצעה הצעת פשרה מבלי להביע כל עמדה סופית.

ב"כ הצדדים: נבקש לסכם.

<#31#>
החלטה

סיכומים יישמעו כמתוכנן, ביום ראשון – 23/6/13.

<#32#>

ניתנה והודעה היום י' תמוז תשע"ג, 18/06/2013 במעמד הנוכחים.

מירב בן-ארי, שופטת

הוקלד על ידי שושנית בן חיים