הדפסה

מגה קמעונאות בע"מ ואח' נ' אלון רבוע כחול ישראל בע"מ ואח'

לפני כב' השופט אילן ש' שילה, סג"נ

בעניין: פקודת החברות
ובעניין: מגה קמעונאות בע"מ ח.פ. 52-003618-7 (להלן "החברה")

המבקשים

  1. מגה קמעונאות בע"מ
  2. המועצה ליצור צמחים ולשיווקם
  3. ארגון מגדלי הירקות
  4. מגדלי תוצרת חקלאים לפי רשימה המצ"ב

נגד

המשיבים

  1. אלון רבוע כחול ישראל בע"מ
  2. בנק הפועלים בע"מ
  3. בנק לאומי לישראל בע"מ
  4. בנק מזרחי טפחות בע"מ
  5. הבנק הבינלאומי הראשון לישראל בע"מ
  6. 84 עובדי החברה
  7. ועד עובדי החברה, באמצעות ההסתדרות הכללית החדשה והסתדרות המעוף
  8. כלל חברה לביטוח אשראי בע"מ
  9. ב.ס.ס.ח. - החברה הישראלית לביטוח אשראי בע"מ
  10. רבוע כחול נדל"ן בע"מ
  11. אמות השקעות בע"מ
  12. תעשיות מרכז שיתופי לשיווק תוצרת חקלאית בע"מ(תנובה מרכז)
  13. קבוצת אסם סחר שותפות מוגבלת
  14. שטראוס גרופ בע"מ
  15. החברה המרכזית להפצת משקאות בע"מ
  16. כונס נכסים רשמי תל אביב
  17. קניון הראל בע"מ

<#2#>
נוכחים:
עו"ד אמיר ברטוב, עו"ד יוסי מנדלבאום ועו"ד יוני שטיינמץ ב"כ מגה
עו"ד ניצה פוזנר ועו"ד גלית פורת ב"כ החברה המרכזית להפצת משקאות קלים בע"מ
עו"ד גלילה הורשנטיין ב"כ ההסתדרות הכללית החדשה, ועד העובדים הארצי ועובדי מגה
עו"ד שני קאופמן ב"כ משה סידס ובנו בע"מ
עו"ד עידית גורל ב"כ טקליס שירותי מימון בע"מ
עו"ד יצחק נרקיס ועו"ד דוד חמו ב"כ רבוע הכחול נדל"ן
עו"ד רחל בן רחמים סובול ועו"ד דבורי ביטון זיני ב"כ העובדים עם החוזים האישיים
עו"ד אוריאל זעירא ב"כ אלבה
עו"ד רונן מטרי ועו"ד יוסי בן נפתלי ב"כ בנק הפועלים
עו"ד חגית בלייברג ב"כ תעשיות מרכזיות שיתופי לשיווק תוצרת חקלאית בע"מ – תנובה
עו"ד ליאת רוטשילד ב"כ דור אלון אנרגיה בישראל בע"מ ותעשיות תפוגן בע"מ
עו"ד פיני יניב ב"כ בנק מזרחי טפחות
עו"ד חיות גרינברג ב"כ קבוצת לפיד (משגיחי כשרות)
עו"ד שי ברניר ב"כ דיפלומט, מן הטבע בארותיים ומרחבית
עו"ד שיראל גוטמן עמירה ועו"ד אורי שורק ועו"ד דנה חן ב"כ אלון ריבוע הכחול
עו"ד רון חכים ועו"ד הדר דגני ב"כ בראשית
עו"ד ארז חבר ועו"ד רעות אברהם ב"כ כלל חברה לביטוח ותדהר
עו"ד אודי גינדס ב"כ שטראוס
עו"ד יוגב טובי ועו"ד נתי אגמון ב"כ יקבי רמת הגליל והגולן, ריגלי ישראל תעשיות תפוגן, יפאורה-תבורי, תבורי שותפות מוגבלת ויפאורה שותפות מוגבלת
עו"ד יניב שי ישינובסקי ב"כ מאפיות אנג'ל, מאפייה מרחבית אורנים ועיריית ת"א
עו"ד עופר צור ועו"ד אורלי טננבאום ב"כ אמות השקעות בע"מ
עו"ד ליאור דגן ב"כ יבול מגדלי הירקות, מועצת הצמחים ורשימת חקלאים
עו"ד רן פלדמן, עו"ד עדן גוטליב ב"כ פז חב' נפט בע"מ (נושה)
עו"ד רונן בוך ב"כ ויליפוד
עו"ד זיו אייזנר ב"כ קניון הראל
עו"ד אבנר כהן ועו"ד אלעד עפרי ב"כ בססח
עו"ד שירלי סקוט כחלון ב"כ הבנק הבינלאומי
עו"ד גלעד וקסלמן ב"כ קבוצ ת עזריאלי וחב' לסר (ספק)
עו"ד עמית עידו ב"כ קבוצת אסם סחר
עו"ד יקיר ניידיק ב"כ חב' סמיקום נקסיס בע"מ
גב' רחל מזרחי - נציגת טלמסר
עו"ד אורי ולרשטיין ועו"ד רוני הירשנזון ב"כ הכנ"ר

פרוטוקול

עו"ד ברטוב:
אבקש לומר מס' מילים במבט צופה פני עתיד – אם נגיע להקפאת הליכים, ולמרבה הצער, במקרה זה נראה שמגה מגיעה להקפאת הליכים במצב הטוב ביותר מבחינתה, בשני מובנים מהותיים: מגה מגיעה אחרי שבחודשים האחרונים היא ביצעה תהליך הבראה מהותי, משמעותי וכואב, שפורט בבקשה – ולא אחזור עליו. סגירת 55 סניפים ברשת, כולל ברשת you. למרבה הצער, הפסקת עבודת 2,500 עובדים, צמצומים דרסטיים בהנהלה ובמרכזים הלוגיסטיים. החל הליך של ארגון מחדש, חשיבה מחדש של כל פעילותה של מגה. נעשתה עבודה גדולה של הבראה. זה דבר טוב לכשעצמו.
בנוסף, אנחנו מגיעים להקפאת הליכים, שמגה בקופתה, יש למעלה מ- 160 מיליון ₪ מזומנים, איתה יכולים בעלי התפקיד לעבוד ולהשתמש כמקור מימון להמשך הפעילות של המשך מגה כעסק חי לתקופה קדימה כפי שימצאו לנכון. לא צריך למצוא מממן, לא צריך מימון חיצוני ולא צריך לבקש "טובות" מאף אחד.
אנחנו הכנו תוכנית הפעלה לתקופת ההקפאה, שאנחנו יודעים לעשות תוכניות כאלו לטובת מי שיתמנה בעלי תפקיד שיצטרכו לבדוק ולאשר אותה. מפנה לנספח 1 לבקשה, שם צרפנו את תוכנית ההפעלה, המאפשרת לכל רשת מגה לחזור לעבודה מלאה, מיד אחרי שיסתיים הדיון בביהמ"ש ובהנחה שהבקשה תתקבל.
כמובן שהתוכנית מניחה שהמדפים של מגה התמלאו בסחורה, ואולי להבדיל מהתקופה הקודמת, אני סבור שאפשר לומר בוודאות שכל מי שיספק מוצרים למגה וכל מי שייתן למגה שירותים בתקופת ההקפאה, גם עפ"י הכללים הידועים לפי הדין והחוק, וגם משום שיקבל את התמורה על השירותים והמוצרים שיסופקו במזומן או קרוב למזומן. בכל מקרה, אספקת המוצרים שבעלי התפקיד יבקשו לעשות מובטחת, ולא יהיה חשש מכך שהשירותים והמוצרים לא ישולמו. לכן בהנחה והמדפים יתמלאו, והעובדים יחזרו לעבודה מלאה מתוך מטרה שהרשת תפעל כעסק חי, ניתן יהיה להפעיל את רשת מגה גם אם יהיה לה הפסד קטן או קל תקופה שיחליטו עליה בעלי התפקיד. בתקופה זו תהיה לבעלי התפקיד כל הכלים לנסות ולמצוא לרשת בעלים חדש, גם בהיבט הזה אנחנו הכנו את החברה למכירה. במכירה יש חדר מידע מסודר, שיכול לשמש מידית כל מי שמתעניין ברכישת החברה. יש מתעניינים, לא מעטים, לרכישת הרשת כמקשה אחת, כעסק חי. במגה מאמינים שאחרי כל הדברים האלה, נשארה בסופו של דבר רשת בעיקר "מגה בעיר", שהחנויות שלה ממוקמות במיקומים הטובים ביותר בארץ, משרתת הרבה שכונות מבוססות וטובות במרכז וגם ערים רבות בכל רחבי הארץ.
יש לרשת העירונית הגדולה שהייתה תמיד רווחית ותמיד הייתה "הרגל" החזקה של מגה, יש לה זכות קיום כרשת כמקשה אחת, ויש לה אפשרות להתחרות היטב בשוק הקמעונאות בתחום הזה שבו פועלת. משכך, כאשר אלה הם פני הדברים, אני סבור ש"המטוס מוכן על מסלול ההמראה ויש לו דלק, צריך טייס וצריך לתת לכך להמריא", אני מקווה שמיד לאחר הדיון כך ייעשה ע"י כל הנוגעים בדבר: עובדים, ספקים, הנהלה, בעלי תפקיד וגם מצד הלקוחות שיבואו לרשת.

לשאלת ביהמ"ש המביא לידיעת הפרקליטים והנוכחים באולם את עמדת כנ"ר, שעל פיה הוא תומך במתן צו להקפאת הליכים למשך 30 יום, והאם יש מי מהנוכחים המתנגד להקפאת ההליכים? אין תשובה, שמשמעות הדברים שהכול מסכימים לכך.

עו"ד ישינובסקי:
אני מייצג את מאפיות אנג'ל, בין היתר, נושה בסך של 8.5 מיליון ₪. במסגרת בקשת ההקפאה היא מוזכרת כאחת החברות היחידות שהמשיכה לספק מוצרים במהלך ההסדר הקודם, ועשו זאת על סמך התחייבויות של הריבוע הכחול להזרים כספים.
נראה מקומם שהסכום שנצבר בתקופה הקודמת של 160 מיליון ₪, ישמש בסיבוב השני להקפאת ההליכים ולא ישמש לפירעון גרעון החוב שנוצרו בתקופת ההסדר.
אנחנו מסכימים להקפאת ההליכים שהיא כורח, אך לא יכול להיות שמלוא הכספים ישמשו לצורך הקפאת ההליכים במלואה, ולא ישמשו לפירעון החובות בתקופת ההסדר שאושר ע"י ביהמ"ש.
אותה התחייבות לא קוימה במלואה ע"י הריבוע הכחול. אי אפשר להבין בבקשת ההקפאה מה החלק שמולא ע"י הריבוע הכחול ומה לא. אם קוראים בדקדקנות מבינים שלפחות הזרמה אחת של 60 מיליון ₪ לא הועברה ע"י הריבוע הכחול, מתוך סכום של 320 מיליון ₪ שהוסכם על ידם.
לטעמי, זו התחייבות ישירה לספקים שסיפקו בתקופת ההסדר סחורה, ונראה שזה בכל מקרה מטיל חובה לממן את תקופת הקפאת ההליכים על ידם ולא מהכספים של נושי ההסדר.
אני מציע שסכום של 160 מיליון ₪ ישולמו לספקים שסיפקו סחורה בתקופת ההסדר, והקפאת ההליכים תמומן בכסף של בעלי השליטה, ובכל מקרה בהתחייבויות שלא עמדו בהם במסגרת ההסדר הקודם.

עו"ד ברטוב:
הסכום של 60 מיליון ₪ לא עבר.
מעבר לפעילות השוטפת של חייבים וכרטיסי אשראי שעצרנו את זה, יש שני מקורות מרכזיים לסכום של 160 מיליון ₪ - בנקודת הזמן הזו – (1) לא שילמו ביום ו' כ-60 מיליון ₪ חובות לספקים, שבאופן השוטף היו צריכים להיות משולמים; במשך השבוע האחרון לא שולם לאחרים, אלא רק נגד קניות במזומן. תשלום יום ו' זה תשלום על הספקות שהוזמנו חודש-חוודשים קודם לכן. בנקודת הזמן שהוחלט שיש סבירות גבוהה להגשת הבקשה להקפאת הליכים עצרנו את הסכומים. (2) לאחרונה, השלימה מגה את מכירת תת הרשת you, והיה על כך דיון התמחרות בביהמ"ש. הכספים של כ-160 מיליון ₪ והוצאות שהוציאו בדרך, קרוב היה לתקופת הקפאת ההליכים, ולכן זו סיבה נוספת לכך שיש את הסכום בקופה.
לגבי ההתחייבויות לפי ההסדר הקודם – הריבוע הכחול התחייבה בהסדר הקודם לתת תמיכה למגה שמורכבת מ-240 מיליון ₪ רוב כהון עצמי וחלק כהלוואה – ואת זה נתנה. בנוסף, להעמיד מסגרת אשראי להון חוזר לפיקים, במהלך החודש יש תנודתיות בתשלומים ויש לעיתים פיקים שמחייבים תשלומים לספקים וחוזרים בסוף החודש או לאחר מכן עם קבלת התקבולים. 80 מיליון ₪ מתוך ה-320 מיליון ₪, זה התחייבות לתת גיבוי לפיקים אלו. התחייבות זו תלויה, כמובן, בזה שיהיה פיק, ובכך שאפשר להחזיר אחורה את הכסף הזה אחרי שהפיק יורד, ולכן זה הכסף שאי אפשר לדעת מתי יינתן ומתי שלא יינתן, כך שאי אפשר לומר שלא עמדו בהתחייבות.
הריבוע הכחול שילם מעל 240 מיליון ₪, יש עוד כ-17 מיליון ₪ מעל הסכום של 240 מיליון ₪, ו-60 מיליון ₪ שהיה מיועד לפיקים שלא היה צריך אותם ולא שולם. גם במקרה זה אם היה משולם ביום ו', לא היה צריך את הסכום, בגלל כפי שפירטתי קודם.

עו"ד גוטמן עמירא:
הריבוע הכחול שהיא חברה ציבורית עמדה בכל ההתחייבויות שלה במסגרת ההסדר. לפי הסברה שלה ההזרמות והערבויות החדשות שנטלה על עצמה במהלך ההסדר, הן קרובות ל-280 מיליון ₪. באשר לחלק של הפיקים – הפיקים צריכים להידרש ע"י מגה, כמו שאמר חברי, עו"ד ברטוב, כשהיא סבורה שתוכל להחזיר ורק כדי לגשר על פערי עיתוי של הספקים במהלך העסקים הרגיל של החברה. הדרישה הזו לא הגיעה כעת ממגה, מהטעם הפשוט שמגה, הנהלתה והדירקטוריון לאחר ימים שחשבו אם יכולים להמשיך להתנהל, הגיעו למסקנה שגם אם היו מבקשים את כל יתרת הסכומים לצורך פיקים, לא היה ניתן להציל את מגה והמשמעות היא שהם לוקחים משהו שלא ניתנה להם האפשרות לקחת. לא על סמך זה נלקח הסחורה. יש 160 מיליון ₪ בקופה. הפיקים נועדו מעת שלמגה חסר כסף בקופתה. לדוגמא: בחגי תשרי, הפיקים היו על בסיס מימון והעמדת הערבויות של הריבוע הכחול.
הריבוע הכחול, במסגרת ההסדר, נטלה על עצמה בנוסף להזרמות של 280 מיליון ₪, גם אם החוב הנערך להיות חייבת ישירה בסכום של 260 מיליון ₪. כלומר, סך ההזרמות הוא כ-540 מיליון ₪.
במסגרת ההסדר הקודם היו למגה חובות כלפי נושים, שהריבוע הכחול הייתה ערבה להם בגובה של 260 מיליון ₪. כחלק מההסדר דרשו הנושים שהריבוע הכחול תיקח אותם כחוב ישיר אליה. במקום להיות במצב שמגה לא יכולה לשלם ואז הריבוע הכחול תשלם את הערבות, סכום החובות עבר ישירות לריבוע הכחול.
בנוסף לכך, יש חשיפה נוספת של כ-200 מיליון ₪ נוספים לערבויות משכירים וערבויות עובדים, כך שסה"כ החשיפה של הריבוע הכחול למגה היא למעלה מ-740 מיליון ₪. הריבוע הכחול כתוצאה מההסדר, מצבה הידרדר ויש לה חוב פיננסי כיום של כמיליארד שקלים, וסך החובות כמיליארד 300 והוצמדה הערת עסק חי בדו"חות הכספיים וגם היא חייבת לשקול את טובת החברה. היום טובת החברה של הריבוע הכחול זה טובת נושי החברה שביניהם עובדים, בנקים ועוד. הריבוע הכחול חתומה על סטנסטיל מול הנושים, ולא יכולה לשים כסף טוב אחרי כסף רע. היא לא במצב של בעל בית עשיר שנותן כסף שלא התחייב לו זה בסדר.

ב"כ כנ"ר:
הייתה הסכמה למהלך של הקפאה.
הסדר נושים שאושר ע"י ביהמ"ש בחודש יוני 2015, אושר והוא תקף. ההסדר לא בוטל, לא בוטלו ההתחייבויות של הריבוע הכחול וכרגע עומדות בתוקפן. התכנסו בעלי תפקיד בהליך ההקפאה, יבחנו את הסכומים והצרכים ובהתאם יבררו אם צריך התאמות אם לאו.
בסופו של דבר, אנחנו נכנסים להליך של מעטפת של הקפאת הליכים להסדר נושים קיים. ככל שבעלי התפקיד, כפי שהצענו, ראוי שיהיו אובייקטיבים וישקלו את טובת כלל הצדדים, ויגיעו למסקנה שצריך התאמות להסדר הקיים או בהגשת הליכים נגד הריבוע הכחול בעטייה של אותה התחייבות, אני מניח שידעו לעשות כן.

עו"ד ישינובסקי:
קצת צורם שמגה שמצאה לנכון לבקש כסף מהספקים ולבקש אמון ואשראי, דאגה יותר לריבוע הכחול מאשר לספקים שלה ולא ביקשה מהריבוע הכחול את הכסף. שנית, מבחינת המספרים, מה שמבלבל במספרים – ברור שאת ההתחייבות להזרים את מלוא ה-320 מיליון ₪ לא עמדו בה.
היה פיק שלא שולם, מעת שהחברה לא הייתה בהקפאת הליכים והסכומים לא שולמו.
אני מבקש לכל הפחות שהכספים שיועדו לתשלום של יום ו', יושמו בצד ולא ישמשו לתקופת ההקפאה. אבקש שבתקופת ההקפאה הריבוע הכחול יממנו את הריבוע הכחול ולא הנושים.

<#7#>
החלטה

לנוכח ההסכמה הכללית, אני מאשר הצו שניתן אתמול להקפאת הליכים למשך 30 יום נוספים.

<#8#>

ניתנה והודעה היום ח' שבט תשע"ו, 18/01/2016 במעמד הנוכחים.

אילן ש' שילה , שופט
סגן נשיא

ב"כ כנ"ר:
לאחר שקילה של העניין, הצגנו עמדה בפני ביהמ"ש לפיה בנסיבות ההליך. מקריא מתוך ההודעה שהגשתי לביהמ"ש אמש, פיסקה שנייה: "הכונס הרשמי אכן סבור ...".
אנחנו הצענו לביהמ"ש את אותה רשימה, ברוח תזכיר והצעת החוק החדשה העומדת לדיון בכנסת ישראל, ולפיה הכנ"ר ינהל מאגר של מועמדים ניטראלי נטולי זיקה לתיק. אנחנו סברנו שיהיה נכון כאן שבעל תפקיד ששיקוליו יהיו מקצועיים ונקיים, וינהל את התהליך, כיוון שזה תהליך שצריך להיות קצר ומהיר של מכירה, הכנסת משקיע, הפעלה, או קבלת החלטות אחרות שייכנס בעליה של מגה.

עו"ד מטרי:
אני מייצג את בנק הפועלים שהחוב כלפיו הוא 30% מסך החוב בתיק כולו. זה נושא במהלך תקופת ההסדר לא שיפר את מצבו, להבדיל מאחרים.
בהסדר מגה עשו דברים נכון, אך מה שלא עשו נכון – להביא למגה בעל בית אמיתי. כנראה שהדבר נדרש כדי להחזיר את אמון הספקים שגורר את השרשרת אח"כ ובעניין זה לא הצלחנו. אני סבור שאחת המשימות של בעל תפקיד לבחון זאת, בשאיפה להפעיל כעסק חי, קודם לטובת העובדים ואח"כ לטובת נושיה.
עולה מהבקשה שהחל מחגי תשרי מגה כנראה מפסידה ולא מגיעה להיקפי המכירות שיכולה להגיע, אך לא אומר שבהפעלה צריכה להפסיד. בהפעלה שיש מזומן למלא את המדפים, אז אפשר להחזיר את המכירות.
נושא בעל התפקיד – העמדה שאומרת שבעת מינוי בעל תפקיד הוא צריך להיות מישהו שלא קשור למי מנושי החברה, זה אכן העמדה שמובעת בתזכיר החוק החדש, אך הוא לא החוק הנוכחי. העמדה היא שנויה במחלוקת, שעמדת הלשכה שאין להכריז על מצב ניגוד עניינים מובנה כחזקה, רק כשמישהו מייצג נושה בתיק. אחד השיקולים לדוגמא: במידה וציבור גדול של נושים מרגיש נוחות עם זהות בעל התפקיד, דבר זה מקל על ביצוע התפקיד.
הדבר הזה קיבל הדים בהחלטות ביהמ"ש בתיק זה, לדוגמא: החלטה בבקשה 43. המצב החוקי היום הוא לפי סעיף 350 ד בחוק החברות, שהוא מאפשר למנות אנשים שיש להם זיקות מסוגים שונים, לדוגמא: נושא משרה בחברה, וזה ניגוד העניינים הגדול ביותר. ניגוד העניינים שהחוק מדבר עליו זה ניגוד עניינים לחברה, שבה עובדים ועושים בשבילה דברים. המצב החוקי מאפשר את ניהול בעל התפקיד מקרב הנושים, ובתיק כור מתכת מונה בעל תפקיד אחד לפי רשימות ובעל תפקיד אחד לפי המסה של הנשייה.
בהקשר לכך, בנק הפועלים כנושה כה מהותי בתיק, סבור שמקרב בעלי התפקיד יש מקום לייצוג לנושים, יש מקום לייצוג למערכת הבנקאית שהיא כמעט 50% מהנשייה בתיק. בהקשר זה, יש חוסר נוחות עם רשימה בלעדית כזו שמוצגת מטעם כנ"ר, ויכול להיות שהשילוב הנכון הוא בעל תפקיד אחד מטעם או שיש לו קשר לנושים, ובעל תפקיד אחד מהרשימה. חוסר הנוחות מהרשימה נובע, בין היתר, מהעובדה ששניים מהאנשים שנזכרים בה מונו רק לפני חודש-חודשיים להפעלות שעובדות בימים אלה. מועמד שלישי מונה בתיק הכי גדול שהיה בשנים האחרונות, ושמו חוזר כעת, ונראה שיש מקום לרענן זאת. רו"ח ברדיצ'ב מונה לפני חודשיים בתיק כור מתכת שמנוהל עתה; עו"ד לדרמן מונה, למיטב ידיעתי, כנאמן בתיק וורטהיימר לפני כחודש שהנשייה בו מעל 120 מיליון ₪; התיק של I.D.B מונה עו"ד אולמן. כולם אנשים ראויים, אך יש בעיה מובנית עם נושא של רשימות בלעדיות שמוכתבות רק ע"י הרגולטור ויכול להיות שצריך איזון מסוים שחלק מפה וחלק מפה. עמדת הכנ"ר שרק הוא יקבע זאת, לא נוחה ללשכת עוה"ד.
בנק הפועלים סבור שיש למנות גם מועמד אחת מטעם הנשייה, והוא בתור הנושה הגדול רוצה שעמדתו בעניין זה. בנק הפועלים מבקש למנות אותי לתפקיד.

עו"ד זעירא:
מייצג את חב' אלבר שהעמידה לחברה צי רכב, והיא נושה בתקופה האחרונה בסכומים גבוהים.
התיק הוא תיק קשה ביותר, והוא לא תיק משפטי רק חשבונאי אלא גם תיק ניהולי. יש צורך לקבל את אמון הספקים, למרות מה שנאמר על קופת המזומנים. אין ספק שהחזית הגדולה תהיה לרכוש את אמון הספקים ולמלא את המדפים בסחורות וגם את ציבור העובדים.
החוב אלינו הוא מעל מיליון ₪, שחלקו הגדול נוצר לאחרונה. אנחנו סבורים שבתיק זה צריך בעל תפקיד שהוא מהתחום הניהולי. הבנתי מהכנ"ר שמבקשים ליצור מודל כמו תיק קלאב מרקט, של הכנסת משקיע בצורה מהירה וניהול העסק כעסק חי.
אנחנו מציעים למנות ממשרדו של ד"ר שלמה נס, אנחנו מצטרפים לעמדת הכנ"ר בעניין זה.

עו"ד בן רחמים:
מייצגת 84 עובדים בחוזים אישיים.
כפי שפורט בבקשה, כל הצמצומים שהיו במהלך תקופת ההסדר, לערך של 50% מבחינת העובדים המועסקים, היו צמצומים בשכר. אנחנו תומכים בהקפאה, והעובדים ימשיכו לתת כתף גם בתקופת ההקפאה.
אנחנו מצטרפים להמלצת הכנ"ר בכל הנוגע למינויו של עו"ד לדרמן ורו"ח חן ברדיצ'ב.

עו"ד הורנשטיין:
אבקש להוסיף כאשר דיברו על הכספים שהצטברו בקופה, ולא חשוב מאיזה מקור הצטרפו, עמדת בעלי המניות שלא רואים אותם באולם ביהמ"ש ורק שומעים את באי-כוחם ואני סבורה שהיו צריכים להיות נוכחים. אין תרומת בעלים דבר שלא היה באף תיק, בייחוד בתיק זה שהם למעלה יש להם מספיק כסף להראות שהם מאמינים בהליך ההקפאה ובהבראת החברה.
הטראומה שהעובדים עברו היא לא כמו הקפאה אחרת, שההקפאה היא בשלבים שהחלה לפני חצי שנה, וכל הזמן " חותכים בבשר החי" של העובדים. העובדים במצב בלתי אפשרי.
נושא בעלי התפקידים – אנחנו מכירים את בעלי התפקידים ולכל אחד דעה משל עצמו. אנחנו יודעים שמה שעשו הכנ"ר זה פרומו של החוק. אין לנו התנגדות, אמנם יש לנו דעה בעניין והבענו אותה. עם זאת, העובדים עומדים על כך, כמו בכל הליך של הקפאה, שצריך להיות אמון וצריכה להיות הדדיות במערכת היחסים. אחד המועמדים, שלא אזכיר את שמו, בתיקים שנתקלו בו, העובדים היו " אוויר". אני אחשוב אם להזכיר את שמו, כי אני לא רוצה להלבין את שמו.
אני אומר שאנחנו תומכים בעו"ד עמית לדרמן וברו"ח ברדיצ'ב, אך מבקשים לצרף את מר ירון זליכה שהוא נושא משרה בחברה ולעובדים יש אמון רב אליו. אני מצטט מהחלטת ביהמ"ש ב"הדסה": "מינוי של נושא משרה בחברה בהקפאה של בעל תפקיד הינו יצירה חדשה והינו פועל יוצא מתיקון 19 לחוק ..." ( מצטטת). בהדסה גם היו שלושה: ליפא מאיר, אקסלרוד ונושא המשרה מר קפלן. כלומר, אף אחד לא הפריע לאף אחד בין השלושה. נרכשו יחסי אמון בין כולם.
השיקול הוא איזה בעל מקצוע הוא נושא משרה, ולדעת העובדים, ירון זליכה, רו"ח וכלכלן, שרוכשים לו אמון והולכים לקראת וילכו איתו ביחד. אנחנו מבקשים לצרף אותו כאדם שלישי להליך זה, כי אנו סבורים שזה יעזור להבראה. העובדים בקיפוח אמיתי. ירון זליכה, שהוא מתוכם, ומייצג את העובדים מכוחם ומכוח האמון שאפשר לעשות את ההבראה.

עו"ד פוזנר:
אני מוצאת את עצמי מעירה, אולי שלא בטובתי, שאני סבורה שמי ששימש דירקטור, ואין לי דבר נגד מר זליכה, גם אם הוא מטעמו של מישהו, לאחר שיתנה ועובר את הסף שהוא דירקטור, טובת החברה היא לנגד עיניו. הוא בוודאי לא יכול להיות בעל תפקיד שאמור, בין השאר, לבחון כיצד החברה הגיעה הלום.
נפגשנו אתמול, ואין לטעמנו אתמול מחלוקת שאי התשלום ביום ו' האחרון, הוא הלכה למעשה העדפת נושים. כי בגין אותה תקופה שולם לנושים אחרים, גם אם לא שולם יום קודם, אז שולם כמה ימים קודם וזה בוודאי שלאחר שחברי, עו"ד ברטוב ציין שזה לאחר החלטת דירקטוריון, שמר זליכה הוא חלק ממנו, לא יכול להיות שמי שישב בהחלטה יישב גם בבקרה על ההחלטה. לכן מי שהיה דירקטור מלכתחילה פסול.
אבקש להעיר ולהצטרף לדבריו של עו"ד מטרי, אין מחלוקת ואפשר להגדיר את התיק הזה, כתיק רווי יצרים. בדיון בחודש יוני ביקשתי שימונה בעל תפקיד והחברה תהיה בהקפאה. זה היה מהלך של כרוניקה ידועה מראש, כי אין מה לעשות – החיים יותר חזקים. חוסר אמון נבנה, לא ניתן להתגבר עליו במילים. אין מחלוקת שנבנה פה חוסר אמון.
אנחנו לא עושים עכשיו ביקורת כזו, אבל הנושים שצריכים כולם להתאחד, צריכים שיהיו להם נציגים. אני לא אומר מי. מתוך הנשייה, כמעט 50% זה נשיית הספקים ו-50% נשיית הבנקים. זה מדבר בעד עצמו.
אם מה שנגזר שיהיו שלושה בעלי תפקיד – אז לשם אני מובילה.
לשאלת ביהמ"ש אם אוכל לתת הצעה – אני מציעה את עו"ד גינדס שמכיר את התחום, והוא בחלט ראוי ומכיר את התחום. עו"ד גינדס מייצג ספק. אני לא שאלתי לדעתו.

עו"ד כהן:
אני מייצג את בססח שהיא אחת הנושים הגדולים בתיק, שהיא ניצבת בנעלי עשרות נושים בגין סכום נשייה של כ-140 מיליון ₪. בין היתר, תנובה, דיפלומט, חוגלה ועוד. אנחנו מסכימים שאין מנוס מהקפאה, ולטעמנו, זה מעט באיחור. יש לי תחושה של דז'ה וו, כאשר אני נזכר בתיק של המשביר, שאני משמש עד היום כמפרק שלו, שגם שם – הספקים הם אלה שמימנו את הניסיונות להציל את החברה. אני לא מכיר מספיק את העובדות, וביהמ"ש אמר שלא עומד להכריע בכך עתה. אך יש לי תחושה שאותם 160 מיליון ₪, שחברי, עו"ד ברטוב, ציין שנמצאים בקופה. בעצם חלק ניכר מהם זה כספים שספקים הזרימו סחורות במהלך תקופה של מיוני ועד היום, ועתה לוקחים את הכספים שהזרימו ואומרים שזה כסף שיכול לממש להקפאה. הדברים ייבדקו, ואני לא מצפה שביהמ"ש יכריע בכך עתה.
אני מבקש להסתייג מהקביעה הקטגורית של הכנ"ר שבעצם מטיל דופי שמייצג נושה, כמי שנגוע בניגוד עניינים. אני סבור שמי שמייצג את הנושים ראוי, במקרים רבים, לשמש כבעל תפקיד. מרגע שמתמנה בעל תפקיד חובה עליו לדאוג לכלל הנושים, כל אחד קשור בצורה כלשהי לאיזה שהם נושים, בין אם בתיק זה ובין אם בתיקים אחרים. חזקה על אותו בעל תפקיד שיתמנה שידאג לכלל הנושים, או מי שבעבר או בעתיד ייתן לו תיק. לכן יש לי בעיה מסוימת עם התפיסה שכל מי שקשור לתיק פסול, וצריך רק למצוא כאלו שלא קשורים לתיק.
אין לי שם להציע לביהמ"ש, כך שאיני מוסיף לכך, אך זה מוסיף חומר למחשבה.
אנו סבורים שכדי לייצב את הרשת, דבר שלא קרה, כדי לנסות להציל אותה. מי שנכנס לחנויות לא רואה רשת שהצילו אותה, אלא רואה מדפים ריקים. אנחנו סבורים שכאן צריך " קוסם", מישהו מתוך הקמעונאות, ואין לי שם להציע, בדקנו ופנינו לגורמים שונים, זה לא קל, אך סבורים שצריכים מישהו שהוא מומחה בתחום הקמעונאות כבעל תפקיד.
אני סבור שעדיף לקחת שהות של 24 שעות, ובצוות יהיה מישהו שהוא מהמובילים בתחום. לצערי, אין לי שם להציע, אך זה מישהו שצריך להכיר לפני ולפנים את ענף הקמעונאות ולא די בכך שמכיר את ענף הפירוקים. כל השמות שהוצעו ע"י הכנ"ר הם אנשים מנוסים שליוו לא מעט חברות. הניסיון להציל את הרשת נכשל, זו עובדה והיא עתה על סף פירעון. יש לטעמי למנות בעל תפקיד נוסף של רו"ח / עו"ד שבקיא בתחום שהוא מתחום הקמעונאות. אם ביהמ"ש ייתן לנו שהות, אנחנו ננסה להשיג מישהו. אני לא מאמין שבשעה וחצי נוכל להציע שם. אנשים פוחדים לקשור עצמם לכישלון. אני משאיר זאת לשיקול דעת ביהמ"ש.

עו"ד גוטמן עמירה:
אנו סבורים שתפקידו של בעל התפקיד צריך להיות משקיע. בניגוד לכנ"ר, אנו סבורים שהדברים ישתנו לאור המצב שמגה נקלעה אליו. האמירה שההסדר הקודם יחול גם כשבעל התפקיד החדש שימונה, אנחנו לא מסכימים לה. למעשה, מאז תחילת הסדר יולי, הריבוע הכחול עושה רק שלושה דברים: פועלת בהזרמות ומתן ערבויות למגה; היא מנהלת מו"מ עם הנושים שלה בעקבות המצב אליו נקלעה לאור הסדר מגה והיא פועלת למימוש כל הנכסים שלה – היא פועלת למימוש דור אלון והריבוע נדל"ן. התמורה של הריבוע הכחול ניתנה.

עו"ד חכים:
מייצג את בראשית ספק פירות בחוב של 2.5 מיליון ₪.
אני מוטרד מהדברים שאמרה חברתי, ב"כ הריבוע הכחול נדל"ן. הניסיון להתנער מההסדר הקודם מעת שיש צו הקפאת הליכים, ואני סברתי שההסדר הקודם ממשיך והוא מטריד בהיבט של יתרת ההתחייבויות שיש לקיים. יש הנפקת זכויות שהריבוע הכחול התחייבה לכך, יש בקשה להארכה שהוגשה. אני לא מבין אם הדברים שחברתי אומרת זה ניסיון להתחמק מכך. אני סבור שדברי ב"כ הריבוע הכחול מחייבת, ואני מצטרף לעמדה שהביעו חבריי, עו"ד מטרי ועו"ד פוזנר, שיהיה נציג מטעם הנושים כאחד הנאמנים, במיוחד אם יש ניסיון של הריבוע הכחול לחזור בה מהתחייבויות שצריכים לקיים לפי ההסדר הקודם והיא סבורה שההסדר הקודם בטל עקב ההקפאה.

עו"ד חבר:
החוב לכלל חברה לביטוח אשראי מעל 80 מיליון ₪.
אני חוזר ומצטרף לכל דבריו של חברי, אנחנו נתמוך ברו"ח טרבלסי ובעל תפקיד נוסף אני משאיר זאת לשיקול דעת ביהמ"ש.

ב"כ כנ"ר:
כפי שאמרתי אין עתירה לביטול הסדר, לא בכותרת הבקשה המונחת בפני ביהמ"ש שהיא בקשה להקפאת הליכים ומינוי נאמנים לחברה, ואף לא בשום עתירה מהעתירות שנימנו בפתח הבקשה – מגה לא ביקשה לבטל את ההסדר, הריבוע הכחול לא הגישה עמדה מטעמה ביחס להסדר, ולכן ההסדר חל כל עוד ביהמ"ש לא הורה על ביטולו. הנאמנים שיכנסו לתפקידם יבחנו את הצורך מבחינת הריבוע הכחול וידעו לפעול בהתאם.
מינוי בעל התפקיד – מהטיעונים שנשמעו, ואומר במאמר מוסגר – שאנחנו ככנ"ר שמענו הרבה מאוד טיעונים ביומיים האחרונים. היו הרבה הצעות של מועמדים לשמש נאמנים להקפאת ההליכים. אנחנו אולי גם לאור זאת חשבנו שיש צורך במועמדים ניטראליים. זה תיק ענק ויש בעיה בתיק זה. אני סבור שכמעט אין משרד בין כל המשרדים הגדולים, ואפשר לראות זאת גם ברשימת המייצגים בביהמ"ש. הטיעונים שנשמעו מצד בנק הפועלים הם נכונים, אך נכונים אולי לאסיפת הנושים, כי צריך לבדוק גם אינטרסים – אינטרס של אותו נושה שמציע, לדוגמא: בנק הפועלים שיש חוב גם לריבוע הכחול, שיש אינטרסים נוספים שלא רק של נושי מגה. צריך לבדוק אם האשראי של הספקים מבוטח, ומה האינטרס שלהם להציע מועמד שיפעיל את מלוא מרצו להשיג את מירב התמורה עבור כל הנושים. לכן סברנו שיהיה נכון להכניס מישהו ניטראלי שלא יפקפקו בקשריו ובאינטרסים שלו. חלילה, אני אומר שוב, שמקובלים עלי מבחינה מקצועית כל עו"ד ורוה"ח שהוצעו. אך מבחינת ניגודי עניינים ראוי למנות בעלי תפקיד ניטראליים.
לדברי ב"כ העובדים, רו"ח זליכה מכובד מאוד בעיניי, אך צריך לזכור, כפי שאמרה עו"ד פוזנר, שהוא שימש דירקטור בעת האחרונה לרבות בשלבי יישום ההסדר עד כה. אני לא חושב שנכון למנות דירקטור מטעם החברה. מה עוד שהחברה קיבלה הזדמנות להוביל את התהליך, והגיעה לביהמ"ש להעביר את השרביט למועמדים אחרים. אני לא סבור שנכון למנות מישהו שהיה נושא משרה.
חזקה על נאמנים, שאני מקווה שיהיו ניטראליים, שככל שיהיה לכך צורך ידעו להיעזר במי מנושאי המשרה של החברה. אני סבור שהניטראליות בתיק מרובה אינטרסים כזה, הוא מאוד חשוב.

ביהמ"ש:
קיימת בעיה מסוימת בהצעה של כנ"ר בשמות הנאמנים, מאחר ומר אולמן הוא שותף במשרדו של עו"ד רווה שהוא ידיד של ביהמ"ש, אלא אם תהיה הסכמה כוללת של כולם.

ב"כ כנ"ר:
אני אצטרך הפסקה קצרה להתייעצות. כל המועמדים שהצענו, הם מועמדים לא בגלל שפנו אלינו, אלא אנחנו פנינו אליהם ביוזמתנו ולאחר שגילינו שאין להם ניגוד עניינים ואף ביקשנו שיגישו תצהיר כזה לתיק ביהמ"ש.

לאחר הפסקה

ב"כ כנ"ר:
ניצלנו את ההפסקה לערוך התייעצות, אך לצערי, נתקלנו בקשיים גדולים למצוא מועמדים נוספים ניטראליים שלא קשורים בדרך כזו או אחרת לתיק או לחברות בקבוצה. בנסיבות אלו, אין לי בשורה של ממש לביהמ"ש ואני חוזר על עמדתנו. אני משאיר לשיקול דעת ביהמ"ש לצרף לצידו של מועמד ניטראלי מתוך הרשימה שהצגנו בעל תפקיד נוסף, או שני בעלי תפקיד נוספים.

עו"ד ברטוב:
הבנו מהתייעצות מוקדמת עם הכנ"ר, שאכן יקשה עליו להציע מועמדים ניטראליים ואנחנו כיבדנו גישה זו. אני מציע לביהמ"ש לשקול מועמדים שאינם " ניטראליים" כעמדת גנ"ר, ואבקש לשקול את מועמדותו של ד"ר ליפא מאיר שטיפלנו בהבראת מגה ויש לנו את הידע העמוק וההיכרות עם האנשים שאני סבור שיש בכך ערך מוסף.
אני מסכים שהמינוי יהיה לתקופה קצרה, לדעתי, זה גם לא יימשך לתקופה ארוכה בכל מקרה.

עו"ד יניב:
בנק מזרחי טפחות נושה ב-145 מיליון.
אני סבור שאפשר למצוא פתרון ביניים בנושא הניטראליות עליו דובר. אנחנו נבקש להוציא את מועמדותו של עו"ד שי גרנות, שיש לו ניסיון רב בתחום, שלא מייצג בתיק זה. אני סבור שבכך יש ייצוג גם לנושים, אך לא בצורה המעוררת ניגודי עניינים, בפרט כאשר מסתכלים על הקומות מעל מגה.

עו"ד כהן:
בהמשך לדבריי לפני ההפסקה באשר למינוי מישהו שהוא מקצוען בתחום, ממש בדקות האחרונות פנה אלי מנכ"ל מרשתי ואמר לי שהוא הצליח לאתר מועמד ראוי, ואני מצטט, שהוא מאמין ביכולתו להחזיר את הכסף לנושים עד השקל האחרון. אני לא מכיר אותו ולא פגשתי אותו מעולם. מדובר במי ששימש עד עתה מנכ"ל פלאפון תקשורת, מר גיל שרון, שנתן הסכמתו והסכים להכפיף עצמו להוראות הדין והתקנות ביחס לשכרו. הוא רואה זאת כמשימה לאומית להציל את מגה ולהשיג ערך לנושים.
לפני ששימש מנכ"ל פלאפון, הוא שימש כמשנה למנכ"ל וקודם לכן משנה למנכ"ל של ברק. היה מופקד בהיקף פעילות של 4 מיליארד ₪ בפלאפון, ו-6300 עובדים. והחברה השקיעה כספים רבים בהשקעות. מרשתי מבקשת שככל שביהמ"ש ימצא לנכון למנות אותו כבעל תפקיד בתיק, משרדנו ימונה לצידו כדי לטפל בצד המשפטי. אני מוכן להציע את עצמי לשמש כבעל תפקיד.

עו"ד חכים:
אני רציתי להציע את עו"ד פינס ששימש איתי יחד כנאמן של סולתם והרשת נמכרה. הוא לא מייצג נושים ויש לו ניסיון בתיקים גדולים בעת הזו. פניתי לעו"ד פינס ושאלתי אותו אם יש לו זיקה לחברה, והוא ביקש למסור שהוא התמחה עם בועז בירן, אך לא פגש בו מעל 5 שנים.

עו"ד רזין:
מייצג קבוצת תעשיינים ולשכת המסחר, 4 השמות שהוצעו ע"י הכנ"ר היו ראויים וטובים. אני סבור שאין זה בעיה למנת את עו"ד אולמן, כאשר הדברים הוצפו באולם ביהמ"ש.
אם מוסיפים נאמן שלישי שהוא לא ניטראלי לחלוטין, כפי שהוצג עתה בביהמ"ש, אני מציע את עו"ד אלונה באומגרטן ממשרדנו. אנחנו מייצגים גוף ממלכתי שמייצג את כלל הנושים ולא נושה פרטני ספציפי.

עו"ד בן רחמים:
אנחנו בהחלט מצטרפים לעמדת חבריי, ב"כ העובדים, עו"ד הורנשטיין. שאם מבקשים למנות מישהו מהקבוצה, אנחנו תומכים במינויו של עו"ד גינדס.

ב"כ כנ"ר:
בצד החשבונאי אנחנו הצענו בפני ביהמ"ש 2 חלופות מצוינות ומקצועיות, שאינם נגועים או קשורים בתיק ואני חוזר על שמותיהם עתה. בצד המשפטי – הואיל ועלו קשיים ולאור העובדה שהשארנו את העניין לשיקול דעת ביהמ"ש, אבקש לחדד – שאני סבור שיכול לצמוח יתרון ממינויו של עו"ד גינדס לשמש נאמן, כיוון שעו"ד גינדס מייצג את אחד הספקים הגדולים, נתמך בעמדת ספק גדול נוסף כפי ששמענו היום והחברה הגיעה לאן שהגיעה, בין היתר, לאור משבר אמון מול הספקים. כאשר גם העובדים שהם חלק עיקרי ביותר בחיותה של החברה ומביעים תמיכה במינויו של עו"ד גינדס, שהעובדים עתה עצרו את הפעילות ומבקשים לדעת לאן מועדות פניהם, יש יתרון בכך שספקים ועובדים נותנים בו אמון, ולכן אציע לשקול את מינויו.
בנוסף, אציע לביהמ"ש, כפי שביהמ"ש אמר, יש עניין של צורך מידי בתפעול הרשת והגעה להסכמות עם משקיע או בשינוי של תוכנית ההבראה וכו', ואני סבור שיש משמעות לפערי המידע הקיימים לבעלי תפקיד חדשים שיכנסו לתיק, ולכן יש יתרון בצירופו של בעל תפקיד שלישי לטווח קצר, עו"ד ברטוב, שלא ייצג את החברה עובר להליך ובלבד שיתחייב שלא לעסוק בענייניה של הריבוע הכחול, כי שמענו מסכת התחשבנות שצריך לעמוד עליהם. גם מינויו של עו"ד אבנר כהן ראוי ומקובל עלינו.

עו"ד מטרי:
עמדתנו שככל שימונה נציג מטעם מגזר הספקים, בתיק שהנשייה הבנקאית היא כ-500 מיליון ₪ שברובה לא מבוטחת בביטוח אשראי, יש מקום לאזן זאת ואני מציע שיהיה נציג גם מטעם המערכת הבנקאית.
לעניין ניגודי אינטרסים, לעניין בנק הפועלים, המקום היחידי שאני יכול לראות לכך השלכה – האם חברת האם צריכה להעביר את ההתחייבות של 60 מיליון ₪ ולדעתנו היא צריכה להקים התחייבות זו ובכך מוסר גם חשש זה.

ב"כ כנ"ר:
החובות למערכת הבנקאית עלו לחברה האם, ויכול להיות שתידרש התאמה של הסדר נושים הקיים למצב והיכולות. אני סבור שיהיה זה פחות נכון למנות מישהו מנציגי הבנקים כבעל תפקיד לתפעל את החברה והרשת בימים הקרובים.

עו"ד הורנשטיין:
אבקש שפעילות החברה תימכר כמקשה אחת, אחרת יקרה כפי שקרה בחברות אחרות שמגה לא תהיה.

נציג העובדים:
הסניפים שנמכרו עד היום – 2500 עובדים פוטרו וחלקם נוידו למקומות אחרים. רק כ-200 עובדים ברשת YOU וגם בתוכנית הקודמת רק כ-200 עובדים נוידו. רוב העובדים פוטרו. אמנם יצאו בהצהרות בתקשורת שיקלטו אותם, אך זה לא קרה. חשוב שהנאמנים ימכרו את החברה כמקשה אחת, ומקומות העבודה ישמרו לעובדי מגה. חשוב לשמור על פרנסת עובדי מגה.

עו"ד הורנשטיין:
אני מציעים את עו"ד לדרמן, עו"ד גינדיס בשם נושים אחרים ורו"ח ברדיצ'ב.

עו"ד ישינובסקי:
אנו תומכים במינויו של עו"ד גינדיס.

<#3#>
החלטה

חרף ההסדר שנעשה בחודש יולי, לא הצליחה החברה להביא לשיקומה, ועתה אני נזקק לבקשה להקפאת הליכים ומינוי נאמנים.
אשר להקפאת ההליכים, כבר החלטתי בתחילת הדיון, על דעת כל הצדדים, כי יש להקפיא את כל ההליכים המשפטיים נגד החברה למשך 30 יום מהיום.

לאחר ששמעתי טיעונים רבים הן לפני ההפסקה והן לאחר ההפסקה, באשר לזהות הנאמנים שימונו, ומבלי לפגוע במי מהנאמנים שהוצעו שלמרבה הצער אי אפשר למנותם שהרי עלי למנות שניים או שלושה נאמנים לכל היותר, אני מורה על מינויו של רו"ח גבי טרבלסי, עו"ד אהוד גינדס וכן עו"ד אמיר ברטוב.

ער אני לכך שעו"ד ברטוב ייצג ומייצג את החברה, אך מקובלת עלי עמדת כנ"ר, כי לנוכח פערי המידע הקיימים בין הנאמנים האחרים לבין עו"ד ברטוב, יש למנות גם אותו, ולו לתקופה זמנית.

תפקידם של הנאמנים יהיה לנסות ולשקם את החברה ולהביא למכירתה אם כיחידה אחת ואם כמכירה לחלקים של הסניפים, אולם הנאמנים ישימו לנגד עיניהם חשיבות שימור מקומות העבודה של העובדים ושיקול זה ינחה אותם וגם את בית המשפט בבוא העת.

תפקידם של רו"ח טרבלסי ועו"ד גינדס, בראש ובראשונה, יהיה בשלב זה, מעבר לאמור לעיל, לברר את עניין השלמת ביצוע ההסדר הקודם וקיומו כפי שיקויים, והכוונה בעיקר, בשלב זה, להתחייבות חברת האם להעביר לחברה סכום נוסף של כ-60 מיליון ₪ שלא הועבר. ככל שיגיעו למסקנה כי יש מקום לגבות סכום זה, יפעלו לגבייתו עפ"י הוראות שיקבלו.
אני מאשר לנאמנים לפתוח חשבונות נאמנות על שמם לצורך פעילות החברה בתקופת הקפאת ההליכים, להעביר את כל כספי פיקדונות של מגה בכל חשבון שלה לחשבונם.

בשלב זה, אני מאריך גם את הצו שניתן אתמול בדבר אי פירעון של ערבויות בנקאיות שהוצאו לבקשת החברה, לרבות ערבויות של חב' ביטוח או צדדים אחרים, וכן את הצו האוסר סעד עצמי.

ניתנות הוראות כמבוקש בבקשה דנן, באשר לצווים המבוקשים, כאמור בסעיפים ח', ט', י' ו-י"ב.

הנאמנים יגישו תוכנית הפעלה תוך 7 ימים, וידווחו לביהמ"ש בדבר פעילותם בתקופה זו.

הנאמנים ימציאו התחייבות עצמית לכל נזק.

ישיבה נוספת תיקבע לאחר שיוגש דו"ח נוסף בתוך 21 יום מהיום.

אני מאחל לנאמנים הצלחה.

<#4#>

ניתנה והודעה היום ח' שבט תשע"ו, 18/01/2016 במעמד הנוכחים.

אילן ש' שילה , שופט
סגן נשיא