הדפסה

טל נ' אגודה צרכנית שיתופית בעמ ואח'

בפני
כב' השופט חאלד כבוב

תובעים

מרק טל
באמצעות ב"כ עו"ד תורג'מן, עו"ד גילרן ועו"ד אדמית

נגד

נתבעים

  1. קו אופ ישראל אגודה צרכנית שיתופית בעמ
  2. קו אופ ישראל רשת סופרקמרקטים בע"מ
  3. עופר פיינשטיין

באמצעות ב"כ עו"ד זילר ועו"ד זיגמן

החלטה

בפניי בקשה למתן צו גילוי מסמכים בשלב שלפני הגשת בקשה לאישור תביעה נגזרת, לפי סעיף 198 א לחוק החברות, תשנ"ט-1999 (להלן: "חוק החברות"). המדובר בתביעה נגזרת אותה המבקש מעוניין להגיש בשם המשיבה 2, חברת קו-אופ ישראל- רשת סופרמרקטים בע"מ ( להלן: "קו-אופ" או החברה").
קו-אופ הנה חברה פרטית בבעלותה המלאה של המשיבה 3, קו-אופ ישראל אגודה צרכנית שיתופית בע"מ ( להלן: "אגודת קו-אופ" או " האגודה"). אגודת קו-אופ מונה כ-13,000 חברים, המחזיקים במניה אחת של האגודה, כל אחד.
המבקש, מרק טל (להלן: "טל" או "המבקש"), הינו בעל מניה של האגודה, חבר מורשון האגודה ( גוף המהווה תחליף לאסיפה הכללית של האגודה, אשר חבריו נבחרים בידי בעלי המניות אחת לארבע שנים ו-25% מחבריו הינם עובדי החברה) וכן חבר מזכירות האגודה ( המהווה את ה"ועד" המנהל של האגודה, שחבריה נבחרים אחת לארבע שנים בידי מורשון האגודה); עד לחודש יוני 2013 ומזה כעשור שנים כיהן המבקש כחבר דירקטוריון החברה, מטעם האגודה.
לטענתו של המבקש, מזה תקופה ארוכה נפלו פגמים רבים בהתנהלות החברה ועומדות לה עילות תביעה כלפי מספר נושאי משרה שכיהנו ומכהנים בה, ובראשם המשיב 3, עו"ד עופר פיינשטיין ( להלן: "פיינשטיין"), המכהן כמנכ"ל החברה ובעבר כיהן בה כ"מנהל מיוחד" וכיועץ משפטי.
כבר בפתח הדברים אומר כי דין הבקשה להידחות, לאור חוסר תום הלב הקיצוני העומד ביסודה ולאור חוסר ניקיון כפיו של המבקש בהגשת הבקשה ובמסגרת ניהול ההליך בפני בית המשפט.
עיקרי טענות הצדדים
טל ביקש מבית המשפט ליתן צו המורה לחברה ולאגודה למסור לידיו רשימה ארוכה מאוד של מסמכים הנוגעים לפגמים אשר נפלו, לטענתו, בהתנהלות החברה. לתמיכה בבקשתו למתן צו גילוי המסמכים וכתשתית ראייתית ראשונית לתביעה הנגזרת האמורה, ביקש טל להצביע על שורה של פגמים בהתנהלות החברה ועילות תביעה העומדות לה, אשר עיקרם כדלקמן:
לטענתו של טל, שכרו של המנכ"ל הקודם של החברה ( עד ליום 31.12.2011) נקבע בניגוד לדין וללא אישור דירקטוריון החברה, אשר אף לא נחשף ב"זמן אמת" לגובה השכר ששולם. משכך, טען טל, עומדת לחברה עילת תביעה מבוססת נגד המנכ"ל לשעבר ונגד כל אחד מחברי דירקטוריון החברה בתקופה הרלוונטית, האחראים אישית לשכר הגבוה ששולם ללא אישור כדין.
בשנת 2011 התגלו אי-סדרים באחת ממחלקות החברה. לטענתו של טל, חברי דירקטוריון החברה ופיינשטיין, שכיהן אז כיועץ המשפטי של החברה, התנהלו בדרך רשלנית ואסורה, באשר לא ניהלו דיון פתוח, מעמיק ומקיף בנדון, ולא פעלו למיצוי ההליכים כלפי העובדים הנוגעים לאותה פרשייה.
לטענת טל, במסגרת הליכי ההבראה שעברה החברה בשנת 2011, מנכ"ל החברה הקודם ופיינשטיין, בהיותו היועץ משפטי של החברה דאז, פעלו בשם החברה מול רשם האגודות השיתופיות, ללא אישור או ידיעת הדירקטוריון וללא סמכות כדין. במסגרת זאת, טען טל, הוחלט על פרישתו של המנכ"ל הקודם תוך הענקת " הסדר פרישה פנטסטי", כלשונו, וכן על מינויו של פיינשטיין כמנהל מיוחד של החברה, מבלי שנערך דיון או שהתקבלה החלטה מסודרת בנדון בידי דירקטוריון החברה, שהתרשל והתפרק מסמכותו. על כן, טען טל כי קיימת לחברה עילת תביעה נגד פיינשטיין ונגד חברי דירקטוריון החברה, אשר הפרו את חובות האמונים והזהירות בה הם חבים כלפיה.
עוד הוסיף וטען טל כי בשלב מאוחר יותר פיינשטיין " הפך עצמו" ממנהל מיוחד למנכ"ל, תוך הטעיית הדירקטוריון כי מדובר בשינוי סמנטי בלבד ועל כן, עומדת לחברה עילת תביעה נגד פיינשטיין שמונה לתפקיד " במחטף", כמו גם נגד חברי הדירקטוריון, אשר פעלו " בהעדר הפעלת כל שיקול דעת וללא הבאתם בחשבון של השיקולים הרלוונטיים כנדרש".
לטענתו של טל, יו"ר דירקטוריון החברה הקודם ( עד לחודש אוגוסט 2012) סיים את תפקידו בחברה וזכה להסכם פרישה נדיב וסודי, שלא ביוזמת הדירקטוריון וללא ידיעת חבריו את תוכן ההסכם. בכך, טען טל, קיימת לחברה עילת תביעה נוספת נגד פיינשטיין ונגד חברי הדירקטוריון.
לטענת טל, פיינשטיין מינה וקידם את מקורביו לתפקידים שונים בחברה, לרבות היועץ המשפטי של החברה במקומו, שני דירקטורים חיצוניים ויועץ לענייני נדל"ן, תוך שהוא מעניק להם הטבות כספיות רבות, ללא סמכות וללא אישור הדירקטוריון, ובניגוד לדין.
עוד הוסיף טל וטען כי פיינשטיין עשה שימוש פסול בכספי החברה, במספר עניינים, לטובתו האישית, ללא אישור הדירקטוריון ובניגוד לדין.
המשיבים הגישו תגובה מפורטת ומנומקת לבקשתו של טל, הן לגופה של כל אחת מעילות התביעה לכאורה הנזכרות בה והן ביחס לרקע העומד ביסוד הגשת הבקשה וטענות הסף העומדות להם. מאחר ומצאתי לנכון לדחות את הבקשה בשל חוסר תום הלב וחוסר ניקיון הכפיים שביסודה ומאחר מדובר בהליך מקדמי של בקשה לגילוי מסמכים לפי סעיף 198 א לחוק החברות, הרי שבמסגרת החלטתי זו אין צורך להרחיב ולהכריע בדבר טיעוני המשיבים בנוגע לכל אחת מעילות התביעה גופן.
באשר לרקע העומד ביסוד הגשת הבקשה בה עסקינן, לטענת המשיבים, הבקשה הוגשה במסגרת מאבק אישי, אשר טל מנהל נגד החברה והנהלתה ממניעים אישיים ולאחר שלא נבחר לכהונה נוספת בדירקטוריון החברה. לטענת המשיבים, הבקשה דנן הוגשה בשיהוי רב ונגועה בחוסר תום לב מובהק, שכן טל כיהן במשך שנים רבות במזכירות האגודה, בדירקטוריון החברה ובמספר ועדות משנה של הדירקטוריון ( לרבות ועדת ביקורת וועדת כוח אדם), ובמסגרת תפקידיו לא התנגד ולא הביע כל הסתייגות באשר לאיזה מן ה"פגמים" הנזכרים בבקשתו. למעשה, טענו המשיבים, טל הסתיר מבית המשפט כי בכל העניינים הנזכרים, אשר לגביהם נטען להתרשלותו של דירקטוריון החברה, נערך דיון מפורט בדירקטוריון בנוכחותו, כאשר הוא תמך בכל ההחלטות הנ"ל ולעיתים אף בירך- לפרוטוקול ושלא לפרוטוקול - על קבלתן. יתרה מזאת, לטענת המשיבים, טל הגיש את בקשתו בחוסר ניקיון כפיים וצירף לה חלקי פרוטוקולים, קטועים וערוכים בצורה מגמתית, תוך שהוא מסתיר את תמיכתו בהחלטות האמורות.
עוד הוסיפו וטענו המשיבים כי טל מבקש לנהל את ההליך תוך פגיעה בטובת החברה. בין היתר, טענו המשיבים כי טל הדליף לעיתונות את מכתביו לחברה ואת בקשתו דנן ( שלושה ימים בטרם שהוגשה לבית המשפט), תוך שבאלו כלולים פרוטוקולים של דיונים בדירקטוריון החברה ומידע עסקי חסוי ופרטי שלה, אשר פרסומם הסב לה נזק. מנגד, יש לציין, טל העיד בפני בית המשפט כי לא יצר קשר עם עיתונאי כזה או אחר ביחס להליך דנן, בין בעצמו ובין באמצעות מי מטעמו.
מלבד זאת, טענו המשיבים כי טל, למעשה, מעלה טענות בדבר התרשלותם של חברי הדירקטוריון עליהם הוא נמנה ולמעשה מבקש לנהל תביעה נגזרת בשם החברה נגד עצמו.
בדיון שנערך בבית המשפט ביום 19.3.2014 ובסיכומיו, ביקש טל לטעון כי חרף העובדה שתמך בהצבעתו בכל אחת מן ההחלטות הנזכרות, בקשתו הוגשה בתום לב מוחלט. זאת היות ורק בדיעבד ומשגילה מידע נוסף התחוור לו דבר הטעיית ורשלנות הדירקטוריון, משהצליח להשלים את " הפאזל" ולראות את התרחשותם הכוללת של הדברים.
כמו כן, טל טען כי יש לקבל את הבקשה למרות הטענות בדבר חוסר תום-ליבו, בשל הצורך להגן על בעלי המניות באגודה, שאינם יכולים לעמוד על זכויותיהם.
דיון והכרעה
סעיף 198 א לחוק החברות מסדיר את סוגיית גילוי המסמכים במסגרת התביעה הנגזרת וקובע כדלקמן [ ההדגשה שלי - ח' כ']:
"198א. (א) מי שרשאי להגיש תביעה נגזרת לפי סעיף 197, רשאי לבקש מבית המשפט, לפני הגשת הבקשה לאישור התביעה או לאחר הגשתה, כי יורה לחברה לגלות מסמכים הנוגעים להליך אישור התביעה הנגזרת.
(ב) בית המשפט רשאי לאשר בקשה כאמור בסעיף קטן ( א) אם שוכנע כי המבקש העמיד תשתית ראייתית ראשונית לגבי קיומם של התנאים לאישור התביעה הנגזרת המנויים בסעיף 198( א)".
וסעיף 198( א) לחוק החברות קובע [ ההדגשות שלי - ח' כ']:
198. (א) תביעה נגזרת טעונה אישור בית המשפט והוא יאשרה אם שוכנע כי לכאורה התביעה וניהולה הן לטובת החברה וכי התובע אינו פועל בחוסר תום לב.
פעמים רבות עמדו בתי המשפט על חובת תום הלב החלה, כתנאי סף וכלל יסוד, על התובע הנגזר ( ראו: תנ"ג ( ת"א) 48081-11-11 ראובן רוזנפלד נ' אילן בן דב (17.3.2013) בפסקאות 80-49 ; בש"א ( ת"א) 8794/03 בן ארי נ' אבנר חיפושי נפט, שותפות מוגבלת (1.12.2008) בעמ' 16-8). לפיכך, בית המשפט לא ייעתר לבקשה לגילוי מסמכים לפי סעיף 198 א לחוק החברות בעבור מבקש הפועל בחוסר תום לב ובחוסר ניקיון כפיים.
כפי שציינו המבקשים, עיון בחומר הראיות שהובא בפני בית המשפט מעלה כי הבקשה דנן הוגשה בחוסר תום לב קיצוני ובחוסר ניקיון כפיים. במסגרת הבקשה דנן טל מלין על ההחלטות שהתקבלו בדירקטוריון החברה בתמיכתו ובברכתו, תוך שהוא מציג בפני בית המשפט את העובדות הרלוונטיות באופן חלקי ואף מגמתי.
בזמן אמת טל הצביע בעד מינוי ועדת משנה לדירקטוריון שתקבע את שכרו של המנכ"ל הקודם, כנהוג בחברה מזה 34 שנים ( וזאת עשה עוד בשנת 2003) ; טל תמך באי-מיצוי ההליכים כלפי העובדים שלקחו חלק באי-הסדרים שנתגלו בחברה וטיפול בעניינם במישור המשמעתי; טל תמך בדירקטוריון החברה בהחלטה על סיום העסקתו של המנכ"ל הקודם, בנסיבות המקרה ובאופן שבו נתקבלה, וזאת לאחר שניהל שיחה אורכה עם המנכ"ל היוצא ובירך על האופן בו נסתיימו הדברים; טל תמך במינויו של פיינשטיין כמנהל מיוחד ובירך על כך; לאחר מכן טל תמך פעמיים במינוי פיינשטיין כמנכ"ל בפועל ובהמשך כמנכ"ל באופן קבוע, וזאת לאחר שהועלו בדירקטוריון הנימוקים בעד מינויו כמנכ"ל, חלף הגדרתו כמנהל מיוחד; טל תמך ובירך על ההסכם שנחתם עם יו"ר הדירקטוריון הקודם עם סיום העסקתו; טל הצביע בעד מינוי שני הדח"צים לחברה ואף בירך על כך, וכן הצביע בעד מינוי " יועץ הנדל"ן" הנ"ל; ובאותו אופן, מינוי היועץ המשפטי לחברה נידון בדירקטוריון ובנוכחותו של טל יותר מפעם אחת, וטל מעולם לא העלה כל טענה או תלונה בעניין.
רק בתגובתו לתגובת המשיבים טל ביקש להעלות הסברים לפער בין בקשתו ובין התנהלותו בפועל וציין כי רק לאחר שקיבל מידע נוסף יכול היה להשלים את " הפאזל", בדיעבד. מלבד העובדה שהסברים אלו הועלו רק בשלב מאוחר ולא נזכרו בבקשה שהוגשה לבית המשפט, הם אינם משכנעים ואין בהם כדי ליישב את הסתירה בין בקשתו ובין התנהלותו במשך זמן כה רב.
בקשתו של טל מציגה את הדברים באופן מגמתי ומטעה. כך, למשל, בעוד שטל טען כי מינויו של פיינשטיין למנהל מיוחד נעשה " במחטף" וללא הסכמת האגודה, בזמן אמת ובעת שהדבר נידון בדירקטוריון החברה דווקא הוא פנה לפיינשטיין וציין: "אני מברך אותך על המינוי הזה שקיבלת ואתה הבן-אדם הנכון בזמן הנכון" (נספח 20 לתגובת המשיבים). בסיכומיו ביקש טל לטעון כי דירקטוריון החברה הוטעה לחשוב כי המינוי נעשה בהחלטת רשם האגודות השיתופיות, בעוד שהלכה למעשה ממכתבו של הרשם לחברה עולה כי המינוי נעשה לבקשת האגודה שלא למנות לה חשב מלווה. לטענתו של טל, פיינשטיין ניהל משא ומתן מול הרשם בחוסר סמכות והביא למינויו כמנהל מיוחד. לעומת זאת, טענו והסבירו המשיבים כי רשם האגודות ביקש למנות חשב מלווה חיצוני שילווה את החברה במסגרת הליך ההבראה שעברה, אך לבסוף נעתר לבקשה למנות מנהל מיוחד מקרבה במקום. בישיבת הדירקטוריון בה דווח על המינוי ציין טל כלפי פיינשטיין מפורשות: "כולי תקווה באמת כי אתה אחד משלנו ומה יותר טוב שאחד משלנו מחזיק את הנושא ביד כחלק מההבראה מאשר היה נוחת עלינו פה מישהו מבחוץ ואז לא היינו מדברים כך היום" (נספח 20 לתגובת המשיבים). טל, אפוא, ידע אז ומודע כעת כי ההחלטה למנות חשב מלווה לחברה אכן הייתה החלטת רשם האגודות השיתופיות ואילו ההצעה שהועלתה הייתה ( רק) למנות את פיינשטיין כמנהל מיוחד חלף חשב מלווה - בקשה אשר טל שיבח ובירך על כך שהתקבלה.
באשר לטענתו של טל בדבר מינויים של שני דירקטורים החיצוניים לחברה בידי פיינשטיין ומטעמו, תוך הטעיית הדירקטוריון וללא סמכות או אישור כדין, המבקש לא ציין כי הצביע בעד שני המינויים; את אחד המינויים אישרר פעם נוספת בהפרש של שנה ( נספחים 31, 33 ו-38 לתגובת המשיבים) ועל השני ( שמונה לכהן גם כיו"ר דירקטוריון) בירך ואמר: "אני רוצה לברך את אלי. ואני חושב שזה שאתה כאן - עופר בחר טוב כי אנחנו צריכים מוביל ואנחנו איתך כמובן בנושא הזה" (נספח 35 לתגובת המשיבים). בפתח אותה ישיבה ציין אותו דירקטור חיצוני, מפורשות, כי הוא מכיר את פיינשטיין מזה שנים רבות, עוד כשהיה עו"ד צעיר. בניגוד לטענתו של טל כי פיינשטיין נמנע מלציין שאותו דח"צ הינו מכר ותיק, הואיל וככל הנראה הדבר היה משפיע על מינויו, הלכה למעשה טל ידע על היכרותו של פיינשטיין עם אותו דח"צ ועל כך שהוא בחר את זהותו, ולמרות זאת שיבח, טען ש"עופר בחר טוב" ומסר " אנחנו איתך".
באשר לטענתו של טל בדבר סיום העסקתו של יו"ר הדירקטוריון הקודם שלא ביוזמת הדירקטוריון או באישורו ותוך הענקת הסכם פרישה נדיב וסודי, עיון בפרוטוקול ישיבת דירקטוריון החברה מיום 29.8.2012 ( נספח 35 לתגובת המשיבים) מעלה כי הנושא דווקא נידון בדירקטוריון החברה; יו"ר הדירקטוריון הנכנס פירט את הנסיבות בהן נתקבל הסכם הפרישה עם יו"ר הדירקטוריון וציין כי " בסה"כ הגענו להסכמה טובה עם יוסי ועם גיל מבחינת החיסכון לרשת לעומת מקרה שהיינו נאלצים להגיע לתביעה ולעורכי דין", וטל עצמו מסר מיד לאחר מכן: "...ובמיוחד אני מברך אותך על הסיכום עם יוסי... הסיכום שנעשה עם יוסי הוא למען קו-אופ והעובדים". מכאן עולה שטל הכיר בזמן אמת את תוכן ההסכם ותמך בחתימתו ובסיום כהונת יו"ר הדירקטוריון הקודם, או שלחילופין התרשל בתפקידו כדירקטור וציין כי ההסכם - שאת תוכנו לא הכיר - הוא טוב לקו-אופ ולעובדים. מיד לאחר מכן נתקבלה באותה ישיבה החלטת דירקטוריון המאשרת את הסכם הפרישה. עוד יש לציין כי שבוע קודם לכן טל הצביע בעד קבלת החלטה בישיבת מזכירות האגודה, להסמיך את נציג האגודה באסיפה הכללית של החברה לאשר את הרכב הדירקטוריון בו תומכת האגודה - ללא יו"ר הדירקטוריון הקודם ( נספח 38 לתגובת המשיבים).
באשר לטענתו של טל בדבר מינוי יועץ נדל"ן לחברה בידי פיינשטיין ומטעמו, טענו המשיבים כי לא מדובר ביועץ נדל"ן כי אם בהסמכתו של אחד מחברי הדירקטוריון, המתמחה בענייני נדל"ן וממילא מכהן כיו"ר ועדת נדל"ן של החברה, לטפל כיועץ מקצועי בעסקה למכירת אחד מנכסיה ( אותו התקשתה למכור), תמורת תגמול ביחס להצלחת עסקת המכירה. עסקה זו ממילא לא יצאה אל הפועל. בזמן אמת, בישיבת דירקטוריון החברה מיום 10.9.2012 ( נספח 35 לתגובת המשיבים) הציע יו"ר הדירקטוריון החדש לדון בעניין מכירת נכס הנדל"ן הנ"ל ואמר: "הבנתי שלאריאל פרוש יש ניסיון עצום בתחום. חשבנו על האפשרות לפיה נתגמל אותו על בסיס הצלחה". אחד הדירקטורים החיצוניים שעל מינויים הלין טל ודירקטור אחד נוסף היו היחידים להעלות הסתייגות מסוימת מדבר המינוי וחששו מניגוד עניינים בין קביעת התגמול ובין כהונתו של אותו אריאל פרוש כדירקטור וכיו"ר ועדת ביקורת ( שמא יתעורר החשש כי יתומרץ להצביע בעד אישור ההעסקה) ועל כן הוחלט על אישור ההסמכה לטפל בנכס, בכפוף לאי-השתתפותו ואי-נוכחותו של פרוש בדיוני הדירקטוריון בנושא. דווקא טל, אשר נכח בישיבה והביע דעתו ביחס לעניינים אחרים שנדונו, לא העלה כל תלונה או טרוניה בעניין זה. ההחלטה על ההסמכה התקבלה פה-אחד.
באשר לטענתו בדבר אי-מיצוי עילות התביעה של החברה כלפי עובדי אחת ממחלקותיה, בה נתגלו אי-סדרים, עיון בפרוטוקול ישיבת דירקטוריון החברה מיום 10.4.2011 ( נספח 17 לתגובת המשיבים) מעלה כי פיינשטיין, עוד בתפקידו כיועץ המשפטי של החברה, בחן את המקרה לעומק וערך דוח מפורט בנוגע לאירועים שהתרחשו ולמסקנות המשפטיות שניתן לגזור מהם. הדו"ח הוקרא בפתח ישיבת הדירקטוריון ונמסר לכל המשתתפים כי הינו חסוי כלפי חוץ, אך ביכולתם לעיין בו במשרדי החברה. בהמשך הישיבה נדונה השאלה כיצד לפעול מול העובדים הנ"ל והאם מיצוי התביעה נגדם עשוי לפגוע בטובת החברה ( שכן במידה ויפוטרו ויתבעו הם עשויים לנסות ולהתנקם בה), לאור המלצות הדו"ח שחיבר פיינשטיין. בין היתר, אחד הדירקטורים ציין: "אני רואה את ההמלצות של היועץ המשפטי שהינן המלצות נהדרות ומעז יצא מתוק וטוב מאוחר מאשר אף פעם. צריך לתת אמונינו ליועץ המשפטי שיעשה רק טוב לחברה"; וטל מסר מיד לאחר דברים אלו: "אני מצטרף לחברי". בהמשך מסר טל לגבי הבכיר שבאותם עובדים כי " צריך ללכת בכל הכיוונים איתו על מנת שלא יצא מישהו רע מקו-אופ". עמדה דומה, לפיה אין לפעול בצורה אגרסיבית למיצוי כל עילות התביעה של החברה, אלא באפיק המשמעתי, הביע טל גם ביחס לשני העובדים האחרים ( נספח 17, בעמ' 4 ו-8 לפרוטוקול). לבסוף הוחלט להסמיך שלושה מחברי הדירקטוריון לבחון את העניין ואת טובת החברה בנסיבות המקרה - ללא מתנגדים.
בתגובה לתגובת המשיבים טל ביקש לטעון כי רק בדיעבד הגיע אליו מידע שהביא לכך שהבין שבדירקטוריון נערך דיון חסר ולקוני. בדיון שנערך בבית המשפט ציין טל, ראשונה, כי קיבל מידע נוסף כנ"ל בישיבה שניהל עם מנכ"ל החברה - ישיבה אשר לא נזכרה בבקשתו או בתגובתו לתגובת המשיבים. כן טען טל לראשונה כי לא פעל בנדון בזמן אמת, שכן נמסר לו שהעניין הועבר לטיפול המשטרה. אינני מקבל טענות אלו, אשר לא נזכרו בכתבי הטענות והועלו אך ורק בדיון בבית המשפט, וכשנה וחצי לאחר הישיבה האמורה עם מנכ"ל החברה. במשך זמן רב ולאחר שקיבל את " המידע הנוסף" בחר טל שלא לפעול בנדון והעלאת הדברים בשלב זה תמוהה ואינה במקומה, בלשון המעטה.
בקשתו של טל נגועה בשיהוי ניכר, באשר נזכרות בה טענות ועילות תביעה לכאורה אשר נתגבשו עוד לפני כשנתיים עד עשור. הבחירה לפנות לבית המשפט רק ודווקא עכשיו מוליכה למסקנה כי ביסוד הדברים עומדים מניעים אישיים וזרים, ולא טובת החברה.
העלאת טענות חדשות והרחבת החזית רק בדיון בבית המשפט פסולה ואין לקבלה. הוא הדין באשר לסיכומים שהגיש טל לבית המשפט, אשר הוגבלו בהחלטתי מיום 2.4.2014 ל- 13 עמודים ( עקב בקשתו של טל להוספת שלושה עמודים לעשרה שנקבעו בתחילה), ובפועל כללו 13 עמודים צפופים ו"עמוסים" ולא מפחות מ-63 עמודי נספחים, שנערכו על ידי המבקש או באי כוחו, וכוללים בתוכם תוכן סיכומי לכל דבר. לכך יש להוסיף עוד כי את חלקם של המסמכים שטל ביקש לקבל לידיו הוא החזיק ממילא בשלב הדיון בבית המשפט ובעת הגשת סיכומיו, מבלי שיידע על כך את בית המשפט.
על החפץ לבוא בשעריו של בית המשפט לפעול בכפיים נקיות. הגשת בקשה המגלה טפח ומכסה טפחיים אסורה ומסבה נזק, ולעיתים אף עלולה להוביל את בית המשפט לקבל החלטות שגויות על בסיס מידע מגמתי ומטעה. הדברים חמורים במיוחד שעה שמתגלה כי מאחורי הצגתן החלקית של העובדות הרלוונטיות ניצב חוסר תום הלב שבהגשת הבקשה. הקפדה על הצגה נכונה ומלאה של הרקע העובדתי בפני בית המשפט, וניהול הוגן של ההליך לפי סדרי הדין והחלטות בית המשפט, הן מחובותיהם הבסיסיות של המבקש ושל באי-כוחו. וכפי שנקבע במפורש בסעיף 198( א) לחוק החברות, תום ליבו של המבקש הינו תנאי סף לניהולו של ההליך הנגזר.
על כן ולאור כל האמור לעיל, אני דוחה את הבקשה.
המבקש יישא בהוצאות המשיבים בסך כולל של 50,000ש"ח.

ניתנה היום, י"ב אייר תשע"ד, 12 מאי 2014, בהעדר הצדדים.