הדפסה

הלל ואח' נ' אינדיך ואח'

בפני
כב' השופטת אושרי פרוסט-פרנקל

תובעים

יפעת הלל

נגד

נתבעים

רביטל אינדיך

פסק דין

בפניי תביעה כספית, אשר הוגשה ע"י הלל יפעת (להלן: "התובעת") נגד רויטל אינדיק (להלן: "הנתבעת") בסך 293,484 ₪, ותביעה כספית שכנגד, אשר הוגשה ע"י הנתבעת כנגד התובעת ע"ס של 527,100 ₪.
בפסק דיני זה, התובעת והנתבעת שכנגד (להלן: "התובעת"), והנתבעת והתובעת שכנגד (להלן: "הנתבעת").

א. תמצית טענות התובעת
1. הצדדים הכירו כאשר הנתבעת שימשה כמרצה במרכז לבנייה ישראלית (להלן: "המכללה"), והתובעת למדה במכללה.
הנתבעת נהגה מעת לעת להזמין את תלמידותיה לביתה, מה שהפך לקשרי חברות הדוקים. הנתבעת אף קשרה קשרי חברות עם התובעת ותלמידה נוספת בשם נורית, והזמינה את השתיים לראות דירה שעיצבה בפרויקט סי אן סאן שבת"א, ובפועל רק התובעת הגיעה לסיור.

הנתבעת שידרה הצלחה מסחרחרת בעיסוקה כמעצבת פנים, והללה את עצמה ואת מקצועיותה, ובפרט את העסק שהקימה למכירת דלתות פנים יוקרתיות מעץ מלא שמיובאות מברזיל. היא סיפרה לתובעת, כי במסגרת העסק שלה בכוונתה למכור את הדלתות בשיטת "גב אל גב" לקבלנים ויזמי פרויקטים לבנייה, כאשר הזמנת הדלתות מהיצרן בברזיל מתבצעת, לאחר שצד ג' כבר הזמין אותן, כך שברור שיהיה רווח ממכירת הדלתות.

2. הנתבעת נתנה לתובעת הרגשה, שיש לה (לתובעת) יכולת וכישורים להצליח בעיסוקה כמעצבת פנים, וכי "סימנה אותה" כמצליחנית בלימודיה. הקשר בין השתיים התהדק, והנתבעת סיפרה לתובעת שהיא מחפשת משקיע לעסק של יבוא הדלתות, כיוון שהחליטה למכור גם ליחידים לאור הביקוש. המכירה ליחידים לשיטתה, הצריכה הרחבת הפעילות וההשקעה לצורך רכישת דלתות לתצוגה, כיוון שמכירה ליחידים אינה בשיטת "גב אל גב", אלא רכישה ממלאי.
הנתבעת הציעה לתובעת להשקיע בעסק, כאשר טענה בפניה שיש צורך בהשקעה של 100,000 ₪ שהם החזר 50% הוצאות מההקמה שהיו לנתבעת עד אז.

בפגישה נוספת אליה הצטרף בעלה של התובעת (להלן: "רונן"), הציגה בפניהם הנתבעת את העסק שהיה קיים לטענתה שנתיים, שמדובר בדלתות איכותיות במחיר נמוך, וכי אין תחרות לעסק, כיוון שהדלתות הנמכרות בארץ אינן מעץ מלא ויקרות.

3. הנתבעת הציגה בפני התובעת ורונן מצג, לפיו נפגשה עם יזמי נדל"ן ידועים בארץ, אשר הודיעו לה שירכשו ממנה דלתות בכמויות גדולות מאוד, וכי כבר הייתה בברזיל, שם נפגשה עם יצרן הדלתות וקיבלה בלעדיות בארץ. הנתבעת אף סיפרה לתובעת ולרונן, כי באותה עת היה יזם נוסף בארץ שהזמין את הדלתות מאותה חברה בברזיל, אך אינו מוכר אותן בארץ אלא בשטחים ובירדן.

כן סיפרה להם הנתבעת, כי ניסתה ליצור שתי שותפויות קודמות שלא צלחו, והסבירה שהיא תקבל בוודאות את הבלעדיות לספק את הדלתות בפרויקט מגורים ברמת החייל ל - 15,000 יחידות דיור, וכי כבר נפגשה עם יזם הפרויקט, מה שלטענתה יכניס לשותפות מיליוני שקלים.
בנוסף, הציגה עצמה הנתבעת כאשת מקצוע ידועה, התפרסמה בעיתונות וכתבה ספר בנושא עיצוב פנים והרשימה מאוד את התובעת.

4. התובעת שהתרשמה מהנתבעת מאיכותה, ממקצועיותה, מהמצגים שהציגה, ומהקשרים שהיו לה לטענתה עם עולם הנדל"ן, הודיעה לה שהיא מסכימה להשקיע 100,000 ₪ בעסק שלה, שהם החזר 50% של מהוצאות ההקמה וכניסתה לשותפות מלאה בחברה שתקום. ביום 12.9.08, חתמו הצדדים, לבקשת הנתבעת, על הסכם, בו התחייבה התובעת לשלם לנתבעת 100,000 ₪. לאחר שהתובעת שילמה 100,000 ₪ עפ"י ההסכם, נחתם ביום 18.9.08 הסכם מייסדים לפתיחת "דור פקטורי" (להלן: "החברה"). ההסכמים נערכו ונוסחו ע"י עו"ד טוני שלם, אחותה של התובעת.

הוסכם בין הצדדים, שהעסק יהיה תחת המותג של הנתבעת אשר תשווק אותו, כיון שהיא "איש המקצוע" והיא זו שיצרה את הקשר עם היצרן ולה המוניטין והקשרים בתחום זה. כן הוסכם, כי התובעת תשמש מאחורי הקלעים בתחום החשבונאות והמזכירות. למרות שהעסק נקרא "דור פקטורי", הוא היה רק הנתבעת ואין בלעדיה.

5. הנתבעת הייתה אמורה להביא לחברה את קשריה לעולם העסקים הרלבנטי, כולל פרסום בביטאונים מקצועיים, והצגה בחנויות יוקרה. גם מתקין הדלתות, איתי, היה "איש" של הנתבעת, כך גם רואה החשבון של החברה, ואף חשבון הבנק של החברה נפתח בסניף הבנק בו התנהל חשבון הנתבעת.

בדיעבד הסתבר, כי המצג שהציגה הנתבעת אינו אמיתי, כי העסק היה בראשיתו, כי לא היה מדובר בכרישי נדל"ן שהזמינו ו/או התכוונו להזמין דלתות בכל דרך שהיא.
עוד התברר לתובעת בדיעבד, כי רשימת ההוצאות להם טענה הנתבעת לא הייתה קיימת כלל, ובוודאי שלא הגיעה לסך 200,000 ₪ בגינם דרשה מהתובעת 100,000 ₪, שלטענתה היוו 50%.

הסתבר לתובעת, כי בתוך ה-200,000 ₪ לקחה בחשבון הנתבעת הלוואה שנטלה מבנק אוצר לחייל בסך 50,000 ₪ להוצאות הקמה, ובפועל החשיבה גם את ההוצאה וגם את ההלוואה במסגרת התחשיב. בנוסף, ההוצאות שטענה להם לא נתמכו בקבלות. עוד התברר, כי לנתבעת לא היה כלל כסף לממן את חלקה בהוצאות השוטפות, ולא הייתה לה יכולת כספית, לעמוד בהתחייבותה על פי ההסכם, אשר קבע, כי כל צד יממן 50% מההוצאות כהלוואת בעלים, למעט התחייבות התובעת לממן את עלות המכולה הראשונה.

6. התובעת מימנה בגין הוצאות שוטפות של העסק סכום של 68,879 ₪, וכן 165,000 ₪ תשלום מחצית ראשונה עבור המכולה, בעוד שהנתבעת השקיעה רק 10,914 ₪. הנתבעת אף נהגה לבקש מהתובעת מידי פעם הלוואה למימון חלקה, כך שהתובעת המשיכה להזרים לעסק כספים כאשר מחציתם היו הלוואה שנתנה לנתבעת בסך 28,982 ₪. התובעת אף הלוותה לנתבעת באופן אישי ולבקשתה 6,000 $.

החברה הזמינה מכולת דלתות מברזיל, ובשלב זה כבר הסתבר שלנתבעת לא הייתה בלעדיות לדלתות אלה. התובעת שילמה 25,000$ שהם 50% מעלות ייבוא המכלה. על הנתבעת היה לשלם את ה-50% הנותרים לשחרר המכולה מהמכס.

7. בשלב זה, השלב בו היה על הצדדים למצוא מחסן לאחסנת הדלתות המיובאות, נוצרה מחלוקת בין הצדדים, כאשר הנתבעת התעקשה לאחסן את הסחורה במחסן עם מיזוג אוויר וספרינקלרים, מה שהעלה את ההוצאות החודשיות בסכום גבוה, והנתבעת התנגדה להוצאות מיותרות אלה, כיוון שבמקרה של שריפה ממילא ייהרסו הדלתות. בנוסף, סברה התובעת, שלא היה צורך במיזוג אוויר, לאור העובדה שהעובדים היו אמורים להגיע אחת לחודש לביצוע חיתוכים. התובעת לבדה מימנה את העסק שכבר היה בהפסדים, לכן היא התנגדה להוצאות אלה, והודיעה לנתבעת שאין בכוונתה להמשיך ולהלוות לה כספים.

התובעת אף הודיעה לנתבעת, כי עליה לממן באותו שלב מחצית מההוצאות, מבלי שתקבל הלוואות נוספות מהתובעת. לכך השיבה לה הנתבעת, כי אין לה כסף, מה שהיווה הודעה מטעם הנתבעת, כי אין ביכולתה לעמוד בתנאי הסכם המייסדים שקבע מימון שווה בין הצדדים.

8. ביום 25.10.09 , שלחה הנתבעת לתובעת הודעת מסרון "פורקה השותפות נתחיל לארגן עניינים מחר", ומסרון נוסף: "רק חשוב להגיד לי שהכל בסדר והכל לטובה, יש חוזה מסודר וכל שזה תלוי בי ניפרד יפה ובכבוד".
ניסיונות התובעת, שהייתה ערב נסיעתה לחו"ל, להניע את הנתבעת מכוונתה לא צלחו, ולדרישת הנתבעת נפגשו השתיים ביחד עם מנהלת החשבונות. בפגישה הודיעה הנתבעת למנהלת החשבונות לערוך חישוב כמה שווה התובעת כדי שתקנה אותה. הנתבעת אף איימה על התובעת, שאם לא תעזוב את החברה, היא תדאג שלא תוכל לייבא את הדלתות לארץ, ולא יבוצעו אצלה הזמנות, היות ולה, לנתבעת, הקשרים הנחוצים.

9. בעת שהתובעת הייתה בחו"ל, קיבלה הודעת דואר אלקטרוני מהנתבעת, לפיה היא עוצרת את פעילות החברה, ובהודעת דואר נוספת, הודיעה לה, כי ביקשה מסגרת אשראי בחשבון החברה בבנק ללא הסכמת התובעת, וכי קיבלה הזמנה של 50 דלתות לפרויקט ביפו.

כששבה התובעת לארץ, הודיעה לה הנתבעת כי המשקיעים שרצו לקנות את חלקה של התובעת חזרו בהם מכוונתם זו, וכי הנתבעת עוזבת את הארץ ואין לה בעיה שהתובעת והעסק ילכו לטמיון.

באותו שלב ובדיעבד, הסתבר לתובעת כי דירת היוקרה שהציגה הנתבעת בכיכר המדינה אינה בבעלותה אלא בשכירות, וכי המכונית המפוארת בה נסעה היא שכורה, כי קרוביה התנתקו ממנה, ויש לה חובות גבוהים לבנק. בשלב זה, העבירה הנתבעת ללקוחות החברה את הטלפונים וכתובת הדואר האלקטרוני של התובעת כדי שייפנו אליה בכל דרישה, מה שקרה בפועל.

10. הנתבעת אף ניסתה לשחרר את המכולה, בגינה התובעת שילמה 50% מעלותה, וזאת תחת שם של שותף עסקי אחר. בעלי החנות בה החברה עמדה להציג את מרכולתה, הודיעו לתובעת, כי ללא הנתבעת הדלתות לא ייוצגו. גם בעלי המקצוע האחרים הפסיקו לענות לפניות התובעת.
התובעת מדגישה, כי מעולם לא התכוונה להשתלט על נכסי החברה ולא עשתה כל פעולה לשם כך, מה עוד שהינה חסרת ניסיון בעסקים.

התובעת עותרת לחייב את הנתבעת לשלם לה את סכום התביעה הבנוי כדלקמן:

החזר הלוואה בסך 6,000 $ - 22,614 ₪
החזר הוצאות הקמה כולל הצמדה - 107,681 ₪
החזר 25,000$ ששילמה עבור המכולה - 94,225 ₪
החזר 11,000$ שהשקיעה התובעת - 39,982 ₪
ו-28,982 ₪ שהשקיעה בחברה במקביל לסכום שהלוותה לנתבעת

ב. תמצית טענות ההגנה
1. החברה הוקמה כדי להוציא לפועל רעיון מסחרי שיזמה הנתבעת לייבוא דלתות יוקרה מברזיל, והצדדים הם בעלות המניות היחידות ובחלקים שווים בה.

עפ"י ההסכמים שחתמו הצדדים ושנערכו ע"י אחותה של התובעת, התחייבה התובעת, בין היתר, לשלם לנתבעת 100,000 ₪ השתתפות בהשקעה האישית הרבה שהשקיעה בחברה, ובקשרים שיצרה הנתבעת לקידום פעילות מכירת הדלתות. התובעת אף התחייבה לשלם את העלויות הכרוכות ברכישה וייבוא של המכולה הראשונה.

התובעת החליטה לגזול את פעילות החברה ולנצל את כוחה הכלכלי, ולכן מייד עם הגעת המכולה הראשונה הפרה את ההתחייבות לשלם את עלותה, וסירבה לשלם את יתרת התשלומים עבור הדלתות ושחרור המכולה. התובעת ורונן אף ניסו לשנות את מסמכי הייבוא משם החברה לשמו של רונן, והתובעת פנתה ליצרן בברזיל ולגורמים שהיו קשורים עם החברה לשכנעם שיעבדו ישירות מולה ולא עם החברה. התובעת, כך הנתבעת, כשלה בניסיונותיה אלה, בין היתר, כיוון שהקשרים העסקיים עם הגורמים השונים היו עם הנתבעת, והם גם מסרו לנתבעת אודות ניסיונות התובעת.

2. הנתבעת אשר מכחישה את טענת התובעת למצגים השונים הנטענים על ידה, טוענת כי אלה לא הועלו בהסכמים שנערכו ונוסחו ע"י אחותה של התובעת, ובכל מקרה, נקבע בהסכמים, כי אין תוקף למצגים שהוצגו טרם כריתתם. התובעת אף לא זכאית, לטענת הנתבעת, לקבל ממנה השבה לסכומים ששילמה לצד שלישי - לחברה ולא לנתבעת. לטענתה, אין יריבות לעניין הכספים שהועברו ע"י התובעת לחברה, ואין כל עילה כלפי הנתבעת.

הנתבעת היא שיצרה בשנת 2006 קשרים עם היצרן בברזיל, והקימה את החברה אשר עבדה בשיטה של "גב אל גב" מול היצרן בברזיל והלקוחות בארץ. להחדרת המותג לארץ, היא ייבאה דוגמאות של דלתות אותם הציגה במתחם ברישפון, ולאור התעניינות לקוחות פרטיים והפוטנציאל בהם, ביקשה לשנות את השיווק "מגב אל גב" למכירה מתוך מלאי, ולכן פנתה אל הנתבעת אשר ביקשה לקיים פגישה עם בעלה – רונן שהיה איש עסקים. רונן תחקר את הנתבעת באופן מקיף, לגבי האופי העסקי ונתונים נוספים, ולאחר מכן התובעת ביקשה לרכוש מחצית מעסק מכירת הדלתות הקיים של החברה, כדי להגיע לבעלות בחלקים שווים בחברה, וזו הסיבה לכריתת ההסכמים.

3. טוענת הנתבעת, כי בהסכם הראשון, התחייבה הנתבעת לשלם לתובעת 100,000 ₪ עבור מחצית מהפעילות העסקית של הנתבעת בהקשר למכירת הדלתות, ולא מדובר במחצית העלויות שהוציאה הנתבעת. סכום זה נקבע ע"י הנתבעת לאחר שלקחה בחשבון גורמים רבים לרבות המיזם, השקעת המאמצים והזמן במיזם, וההוצאות. הנתבעת לא טענה בפני התובעת, שהסכום של 100,000 ₪ מגלם החזר הוצאות ההקמה שהשקיעה הנתבעת מכיסה, ולכן לא כך נקבע בהסכם. ההסכם קבע שהתובעת מתחייבת לממן את רכישת המכולה הראשונה של הדלתות והעלויות הכרוכות בכך.

4. בחודש יולי 2009 הזמינה החברה מהיצרן בברזיל מכולה ראשונה של דלתות שיועדו לשמש מלאי ותצוגה. בהתאם להסכם, התובעת שילמה מקדמה על חשבון הרכישה והיה עליה לשלם את יתרת הרכישה והייבוא עם הגעת המכולה לארץ. הנתבעת השקיעה מאמצים לשיווק הדלתות שהביאו להזמנות בסכום נכבד של 115,000 ₪ בחודש אחד, אלא שעם הגעת המכולה התובעת הפרה את התחייבותה עפ"י הסכם המייסדים, וסירבה לשלם את יתרת הכספים לשחרור המכולה. יצרן הדלתות הודיע לנתבעת שרונן פנה אליו שיסב את הניירת של המכולה על שמו, כדי שרונן יוכל לשחררם מהנמל. גם ספקי החברה מסרו לנתבעת שהתובעת ורונן ביקשו להמשיך לעבוד איתם ישירות, וכך גם חנות היוקרה פנטהאוז, בה הייתה אמורה החברה להציג את הדלתות, הודיעה לנתבעת שהתובעת ביקשה להציג בה דלתות באופן אישי.

הנתבעת פנתה לתובעת לקיים את התחייבויותיה, והיצרן הודיע ביום 31.12.09 שהוא מבטל את ההתקשרות בנוגע למכולה, ומקזז את הסכומים ששולמו לו בגין הפסדיו.

5. טוענת הנתבעת, כי יחידים ולא רק קבלנים ויזמים ביקשו לרכוש את הדלתות, כי היא מסרה מפורשות לתובעת שבכוונתה לשנות את אופי פעילות החברה מ"גב אל גב" למכירה ממלאי, וכי חיפשה משקיעים פוטנציאליים. לטענתה, התובעת היא זו שפנתה אל הנתבעת בהצעה להיכנס איתה לעסקה. הנתבעת מכחישה את טענת התובעת, ולפיה שילמה 100,000 ₪ שהם מחצית מעלות השקעת הנתבעת.

התובעת טוענת, כי הנתבעת לוותה ע"י רונן שהוצג כאיש עסקים בעל קשרים, השניים קיבלו מהנתבעת תוכנית עסקית, נפגשו עימה וחקרו אותה אודות העסק ותוכניותיה, והתובעת אף לוותה ע"י אחותה עוה"ד אשר ערכה את ההסכמים. הנתבעת גם מכחישה את טענת התובעת, כי האמינה לנתבעת מתוך הערצה עיוורת כיון שהתובעת ובעלה בדקו את נושא הקמת העסק.

6. הכספים שהושקעו ע"י התובעת בחברה הועברו לחשבון החברה ולצרכיה, ולא לנתבעת. הכספים שהשקיעה התובעת לתשלום רכישת המכולה הראשונה הושקעו בחברה עפ"י התחייבותה המפורשת של הנתבעת בהסכם המייסדים, וכך גם הכספים ששילמה התובעת עבור רכישת מחצית מעסק מכירת הדלתות של הנתבעת טרם הקמת החברה. אין מדובר בהוצאות הקמה.
הנתבעת אף טוענת, כי לגבי ה- 6,000 $ שהלוותה לה התובעת, סוכם כי אלה יושבו לה לאחר שיחולקו דבידנדים ע"י החברה, והנתבעת רשאית לקזז סכום זה מסך 27,100 ₪ ששילמה ללקוחות החברה.

התובעת גרמה במחדליה בהפרות החוזה, נזקים לנתבעת כדלקמן:
השקעת הנתבעת במשך 3 שנים בהקמת המיזם ופיתוחו בסך 200,000 ₪, שחציו הינו 100,000 ₪.
הפסד אובדן רווחים – 350,000 ₪.
הכנסות מדיבידנד (50% ממניות החברה ו-50% מרווחי החברה כדיבידנד)- בסך 175,000 ₪.
תשלומים ללקוחות – 27,100 ₪.
עוגמת נפש- 50,000 ₪.

ג. כתב התביעה שכנגד
1. בכתב התביעה שכנגד על סך 527,100 ₪, מוסיפה הנתבעת, אשר חוזרת על כל טענותיה בכתב ההגנה, כי התובעת שילמה לה 100,000 ₪ עבור מחצית הזכות בהשקעה האישית שלה בעסק לייבוא דלתות "גב אל גב", שיזמה, ייסדה והקימה הנתבעת ופעלה לקשרים עם היצרן בחו"ל ועם גורמים נדלנ"יים בארץ לשיווקו, עוד טרם פגשה בתובעת וטרם שהוקמה החברה.

בחקירתה העידה, כי לעסק שניהלה טרם הקמת החברה היה אולם תצוגה ששולמו עבורו דמי שכירות לחצי שנה, היא קיימה פגישות, עשתה ניתוח שוק במשך שנתיים, וכל אלה הביאו למכירת הדלתות בנתח רווחים גבוה.

הנתבעת מדגישה, כי הסך של 100,000 ₪ נקבע ע"י הנתבעת משקלול גורמים כולל יזמות הרעיון, שעות העבודה, הקמת המיזם וההוצאות. חוזרת ומדגישה התובעת, כי בשום אופן לא מדובר בהחזר מחצית או כל חלק אחר מהוצאות ההקמה שהשקיעה הנתבעת במיזם מכיסה. כן התחייבה התובעת לשלם את כל הוצאות ייבוא המכולה הראשונה.

2. לטענת הנתבעת, הסכם המייסדים נכרת לאחר מו"מ בינה לבין התובעת ורונן אשר ביקר חקר וקיבל פרטים אודות הרעיון העסקי, פעולות הנתבעת, וכספים שהושקעו לפיתוח הרעיון. לטענתה, רונן היה מעורב בכל פעילות החברה, נסע באופן פרטי להיפגש עם היצרן, לבדוק את הדלתות, הנתונים הכספיים הנוגעים לייבוא הדלתות, וקידום פעולות החברה התאפשר רק לאחר שרונן חזר מברזיל ונתן לתובעת אישור לכך. הנתבעת התחייבה לשלם 100,000 ₪ כמפורט לעיל, וכן לשלם את כל עלות ייבוא מכולת הדלתות הראשונה לישראל.

טוענת הנתבעת, כי התובעת הפרה את ההסכם ואת התחייבויותיה, ובפרט התחייבותה לשאת בעלויות ייבוא ושחרור כל המכולה הראשונה, הפרה את חובת האמונים כאשר פנתה ליצרן בברזיל, לספקים, ולגורמים אחרים לעבוד עימה בלבד ללא קשר לחברה ולנתבעת, ניסתה להשתלט על פעילות החברה וגרמה לנתבעת הפסדים והוצאות.

3. לטענת הנתבעת, פירוק השותפות בינה לבין התובעת בוצע ע"י רונן וניסיונותיה לשיתוף פעולה עד למכירת הדלתות שמצויות במכולה שלא שוחררה, נדחו. פנייה זו נעשתה גם בכתב ביום 23.11.09 (נספח א' לתצהיר הנתבעת), ותשובתה של התובעת הייתה הגשת התביעה דנן.

התובעת מאשרת בתצהירה, כי העסק של ייבוא דלתות מברזיל הוקם מלכתחילה עם שותפה אשר פרשה מסיבות כלכליות, והיא המשיכה לנהל את העסק בעצמה כולל השקעת זמן, כספים, ידע, וקשרים. היא השקיעה בעסק כשנתיים כדי לפתחו ואת כל חסכונותיה. לטענתה, טרם הקמת החברה השקיעה מכספה 140,000 ₪, מתוכם50,000 ₪ בהלוואה מבנק אוצר לחייל.

כן מאשרת הנתבעת, כי במהלך שנת 2008 קיימה קשר עם משקיעים פיננסיים וניהלה איתם מו"מ להקמת החברה לניהול דלתות, באותם תנאים שבהם נכנסה לחברה התובעת, אך המו"מ עימם כשל. לגרסתה, התובעת ובעלה ידעו מלכתחילה שהקמת החברה נועדה לפעילות מסוג חדש, אשר לא הייתה בעסק שניהלה הנתבעת בעצמה קודם לכן, דהיינו העסק הקודם עסק במכירת דלתות "גב אל גב" ליזמי פרויקטים, והחברה נועדה למכירה ללקוחות פרטיים מתוך מלאי קיים. עוד לטענתה, פעילות החברה נחלה הצלחה ועלו הזמנות בסכומים מעל 150,000 ₪.

4. הנתבעת חוזרת ומדגישה, כי כל המהלכים של התובעת בוצעו ביחד עם רונן, אשר התערב בפעילות החברה באופן שוטף והתנהג כשותף בחברה, התנה כי קידום פעילות החברה תותנה בנסיעתו האישית ליצרן בברזיל על חשבון החברה, וכך היה. רונן שלח הודעה ליצרן בברזיל ב- 13.9.09 אודות הגעתו, התכתב עימו, עמיל המכס שהועסק לייבוא המכולה היה מי שקשור עם התובעת ורונן, ורק לאחר אישורו של רונן הוזמנה המכולה הראשונה מברזיל. טוענת הנתבעת, כי מי שפירק את השותפות היה רונן. לטענתה, התובעת סיכמה בלחיצת יד השכרת מחסן בפולג, אך לאחר הפגישה טלפן רונן אל הנתבעת ונזף בה על המחיר היקר של השכרת המחסן, ואסר על חתימת הסכם השכירות, ומשהתנגדה לכך הנתבעת הודיע רונן כי אין שותפות. מייד לאחר שיחת הטלפון עם רונן, רשמה הנתבעת הודעת אס.אם.אס לתובעת ועדכנה אותה שבעלה פירק את השותפות במילים "השותפות פורקה". טוענת הנתבעת, כי בהודעה היא לא רשמה שהיא זו מפרטת ו/או יוזמת את פירוק השותפות, ושלחה לה הודעת אס. אם. אס נוספת כי תפעל לפרידה בצורה יפה ומכובדת.

5. לטענתה, התובעת סירבה להצעתה לסיום מכירת הדלתות שבקונטיינר, ותמלילי השיחה שהוקלטה בינה לבין התובעת ושצורפו לתצהיר התובעת אינם משקפים את כל השיחה אלא חלק ממנה, וגם מהתמליל עולה כי הנתבעת עשתה ככל יכולתה לקיים את התחייבויות החברה, אך התובעת דחתה את מאמציה אלה.

לטענתה, התנהגות התובעת ורונן אשר פנו אל היצרן, אל הספקים, אל גורמים נוספים כולל חנות יוקרה בה הייתה אמורה החברה להציג את מרכולתה, אינה מותירה ספק כי הם החליטו לנצל את כוחם הכלכלי ולהשתלט על פעילות החברה. יצרן הדלתות הודיע בחודש דצמבר 2009 על ביטול ההתקשרות ועל קיזוז הסכום ששולם לו בגין הפסדים ונזקים.

6. הנתבעת עותרת לחייב את התובעת בסכום התביעה שכנגד, כדלקמן:
השקעת הנתבעת במשך 3 שנים בהקמת המיזם ופיתוחו בסך 200,000 ₪, שחציו הינו 100,000 ₪.
הפסד אובדן רווחים – 350,000 ₪.
הכנסות מדיבידנד (50% ממניות החברה ו-50% מרווחי החברה כדיבידנד)- בסך 175,000 ₪.
תשלומים ללקוחות – 27,100 ₪.
עוגמת נפש- 50,000 ₪.

הנתבעת בחקירתה, טענה כי התובעת שילמה לה 100,000 ₪ עבור זכות ב-50% מהעסק, ולא מדובר בהשבת הוצאות למרות שהיו לה לנתבעת הוצאות הקמה.

ד. כתב הגנה שכנגד

1. התובעת חוזרת על כל טענותיה בכתב התביעה המקורי, ומדגישה כי הנתבעת הבהירה לה כי הינה דורשת 100,000 ₪ כהחזר מ-50% מהוצאותיה עד אז שהיו לה בהקמת העסק.

טוענת התובעת, כי הנתבעת ניצלה אותה, השליטה את מרותה על פעילות החברה, גרמה לתובעת להוציא כספים גם עבורה ושלטה עליה. לא התובעת הפסיקה את פעילות החברה אלא הנתבעת אשר לה היה את הניסיון העסקי, את הידע, הקשרים, המשקיעים הפוטנציאליים, ועל כל אלה לא היה לנתבעת מה להפסיד כי התובעת היא היחידה שהשקיעה כספים. התובעת מכחישה את טענת הנתבעת, וטוענת כי מעולם לא ניסתה להשתלט על פעילות ונכסי החברה. לטענתה, רונן לא הציג את עצמו כבעל קשרים ואין לו כלל קשרים עסקיים בארץ כיון שעד לפני כ-5 שנים התגורר בחו"ל, וגם עתה הוא מנהל את רוב עסקיו בחו"ל.

2. התובעת טוענת, כי סירבה לשלם את יתרת הכספים שחרור המכולה לאחר שהנתבעת הודיעה לה כי השותפות פורקה, ויצרן הדלתות בברזיל פנה אל התובעת כדי שתשלם את יתרת העלויות ואז המכולה תעבור על שמה, כיון שהוא ביקש להציל את כספו אך התובעת סירבה. עוד טוענת התובעת, כי מעולם היא או רונן לא פנו לספקים ו/או לגורמים אחרים כדי לעבוד ממקום החברה. התובעת טוענת, כי מעולם לא רצתה לפרק את השותפות אלא הנתבעת עשתה זאת.

דיון
המחלוקות הצריכות הכרעה בתביעה דנן:
א. עבור מה שילמה התובעת 100,000 ₪ על פי ההסכם הראשון בין הצדדים.
ב. האם התובעת התחייבה לשלם את כל עלות הדלתות במכולה הראשונה שנשלחה מברזיל ואת הוצאות שחרור המכולה.
ג. האם התובעת הפרה את ההסכמים עם הנתבעת, כאשר לא שילמה את הוצאות שחרור המכולה ויתרת החוב ליצרן הדלתות בברזיל.
ד. האם הנתבעת היא שפירקה את השותפות ובכך הפרה את ההסכמים עם התובעת.
ה. מעמדו של רונן.

1. תמלילי השיחות
התובעת צרפה תמלילי שיחות בינה לבין הנתבעת.
בשיחה הראשונה, אומרת הנתבעת לתובעת כי ה-100,000 ₪ שהשקיעה התובעת היו עבור החברה, התובעת מדברת עימה אודות ההלוואה בסך 6,000$, והנתבעת לא מכחישה סכום זה ו בשיחה השנייה, אומרת הנתבעת כי הינה מתארגנת להשיב לה את ההלוואה.
בשיחה הרביעית, אומרת הנתבעת כי היא מתכוונת לעזוב לפריז, כי הלקוחות ידפקו לתובעת בדלת, כי הנתבעת מוכנה לשחרר את הקונטיינר והתובעת מעכבת אותו ו"תוקעת" את כל התהליך. באותה שיחה, התובעת דורשת את סך ה-6,000 $ שהלוותה לנתבעת, והנתבעת מתחייבת להשיבם (עמ' 3 שורה 18 לתמליל). הנתבעת לא מכחישה שקיבלה הלוואה מהתובעת, אך טוענת כי אין ולא נקבע תאריך להשבתה (עמ' 31 שורות 16-20 לתמליל). התובעת דורשת את ה- 100,000 ₪ שהם מחצית מעלויות ההקמה, והנתבעת משיבה לה שזה לא ברור מאליו וכי בהקמת העסק הן נטלו סיכון, וזה בדיוק "הוצאות הקמה". הנתבעת אף מציינת, כי מטרת ההתחברות בין הצדדים היה הצורך בשותף שיזרים כסף לחברה לטווח ארוך, וכי המעורבות של רונן יותר מורגשת בחברה, והיה צורך לעצור את זה בזמן כיון שהוא שונה והוא מרגיש קורבן או פראייר ונלחם בכל העולם. הנתבעת מדגישה, כי היא לא בחרה ברונן כשותף וכי אינה יכולה לעבוד עימו.

עוד טענה הנתבעת באותה שיחה, כי רונן "תקע" את התובעת, הוא התערב בחברה, במציאת המחסן. הנתבעת אמרה לתובעת, שככל שאינה רוצה לעבוד עימה שתצא מהחברה אך לה אין כסף לשלם לה, ויש להעמיד רואה חשבון שיבדוק את הסכומים. לדרישת התובעת, תקבל את הכסף שהשקיעה ואמרה לה הנתבעת כי אין מדובר בהוצאות הקמה (עמ' 10 שורה 15 לתמליל). הנתבעת טוענת, כי ככל שפעילות החברה תימשך יוכנס כסף לחשבון הבנק ויוקטן ההפסד, ובכל מקרה יש לשלם את עלות הקונטיינר כדי למכור את הסחורה ולשלם את החובות. עוד טוענת הנתבעת, כי התובעת היא זו שלא רוצה לשחרר את הקונטיינר, באותה שיחה טוענת הנתבעת בפני כי רונן מנסה לנהל את המחסן ומפריע לעסק, (עמ' 19 שורות 1-15 לתמליל), וכי התובעת לא השקיעה את מה שהתחייבה שהוא סך של 250,000 ₪ לרכישת הקונטיינר ועלות שחרורו, וזאת בנוסף לכך שהתובעת השקיעה בעסק 100,000 ₪. הנתבעת לכל אורך השיחה מדגישה, כי בפני התובעת האפשרות "לצאת" מהחברה, אך לנתבעת אין כסף לתת לה, זאת כיון שהחובות מעבר להשקעה. הנתבעת מדגישה מספר פעמים במהלך השיחה, כי אינה מסכימה שרונן יהיה בעסק (עמ' 27 שורות 6-12 לתמליל).

דהיינו, הנתבעת מודה בכך שהתובעת הלוותה לה 6,000$.

רונן
2. הנתבעת טוענת, כי התובעת לוותה ע"י רונן שהוצג כאיש עסקים, בעל קשרים, השניים קיבלו מהנתבעת תוכנית עסקית ונפגשו עימה וחקרו אותה אודות העסק ותוכניותיה. לטענתה, רונן היה המחליט מבחינתה של התובעת, הוא לא נתן את הסכמתו לחתימת ההסכמים בין הצדדים עד אשר בדק את כל שהובא בפניו ע"י הנתבעת, ואף על פי דרישתו נסע לבדוק את היצרן בברזיל, את איכות הדלתות ואת הפן העסקי.

לטענת הנתבעת, הסכם המייסדים נכרת לאחר מו"מ בינה לבין התובעת, ורונן אשר ביקר חקר וקיבל פרטים אודות הרעיון העסקי, פעולות הנתבעת, וכספים שהושקעו לפיתוח הרעיון. לטענתה, רונן היה מעורב בכל פעילות החברה, נסע באופן פרטי להיפגש עם היצרן, לבדוק את הדלתות, הנתונים הכספיים הנוגעים לייבוא הדלתות, וקידום פעולות החברה התאפשר רק לאחר שרונן חזר מברזיל ונתן לתובעת אישור לכך.

2. גם בתמלילים שהוצגו ע"י התובעת, טוענת הנתבעת בפניה, כי רונן הוא זה שפירק את השותפות בכך שלא הסכים להשכרת המחסן בפולג, שלטענתו עלותו הייתה יקרה מדי, והוא זה שגרם לתובעת להפר את התחייבויותיה ולא לשלם עבור הדלתות ושחרור המכולה למכירת הדלתות שבה. בחקירתה, טענה כי הדלת הראשונה נמכרה ע"י החברה תשעה חודשים לאחר הקמתה, כיוון שרונן לא היה מוכן לרכוש את המכולה עם חתימת ההסכם בין הצדדים, וביקש לחכות עד שינסה לסגור עסקה של "גב אל גב" והיא הסכימה להמתין.
התובעת טענה בתצהירה, כי רונן מנהל את עסקיו בחו"ל, רק במשך השנים האחרונות עבר להתגורר בארץ ושוהה ברוב הזמן בחו"ל לצורך עסקיו.

3. רונן הלל בעלה של התובעת הגיש תצהיר לפיו, בפגישה בה נכחו רונן, התובעת והנתבעת, הציגה בפניו הנתבעת את העסק שלה שקיים שנתיים לייבוא דלתות איכותיות במחיר נמוך, שאין להם תחרות בארץ, כן סיפרה כי טסה לברזיל נפגשה עם היצרן, והציגה דף הוצאות שהוציאה בסך של כ- 200,000 ₪, ודרשה מחצית מסכום זה כתשלום להשקעה אישית. רונן העוסק ביהלומים ולטענתו שוהה רוב הזמן בחו"ל, האמין לנתבעת אשר הפכה לאורחת קבועה בביתם. לטענתו, הוא מעולם לא פעל בשם או בשם התובעת מאחורי גבה של הנתבעת מול ספקים בארץ ו/או בחו"ל.

4. בחקירתו, רונן העיד, כי הינו עוסק ביהלומים שזה מקור פרנסתו העיקרי, הוא אינו איש עסקים אלא בעל מקצוע בתחומו, הוא לא ליווה את התובעת בשלבי השותפות עם הנתבעת ואין לו זמן לכך. לטענתו, הוא אכן נפגש עם התובעת והנתבעת אך לא ביקש פרטים על העסק מהנתבעת, וקיבל את כל מה שאשתו אמרה לו בעניין זה. לדבריו, הוא בא לפגישה מפאת רצונה של אשתו ולא הקשיב לשיחתם. הוא נתן לה יד חופשית בניהול העסק הראשון בחייה ועזר לה במימונו, והוא לא קיבל מהנתבעת כל תוכנית עסקית. רונן העיד, כי טיסתו לברזיל הייתה בתור סבל, לסחוב את הדוגמאות כיון שאין לו כל מושג במשקופים ודלתות. לדבריו, כיון ששהה בניו יורק ביקשה הנתבעת שהיא תשלח אליו דלת והוא ייקח את הדלת לברזיל. לגרסתו, המיילים שנשלחו לספק בברזיל נרשמו ע"י הנתבעת אשר חתמה בשמו על דעתה והוא כלל לא חתם עליהם, ולא כתב אותם. הוא מאשר, שמכיוון שביקר בברזיל נשלחו לו מיילים מהיצרן בברזיל, אשר סבר שזו הכתובת של החברה על פי כרטיס הביקור שמסר לו רונן, אך הוא ביקש כי אלה יועברו לנתבעת. לגרסתו, לא היה לו כל עניין בעסק שניהלה החברה, וכשנשאל על איתי אמר שהוא היה מתקין הדלתות וחבר של הנתבעת, אשר הביא את כל הספקים, והנתבעת דגלה בכך, שרק שניהם יחליטו בנושא הדלתות. לטענתו, כלל לא דיבר עם איתי בעניין ניהול המחסן.

5. התובעת הכחישה, שרונן איתר מחסן אחר שישמש את החברה וטענה שרונן לא "הביא" כל הסכם שכירות. לחיצת ידה עם בעל המחסן בפולג הייתה לברכת שלום ולא לגמירות דעת של הסכם. גם אם רונן חשב שעל חברה לשכור מחסן זול יותר, מדובר במחשבה כבעלה אך היא בעלת העסק. לטענתה, חב' הביטוח לא ביקשה ספינקלרים, כיוון שמים ואש גורמים לאותו נזק לדלתות. היא אישרה שרצתה לצמצם בהוצאות, ולטענתה, יום לאחר הפגישה בפולג פירקה הנתבעת את השותפות. לשיטתה, ברגע שהנתבעת שלחה לה מסרון על פירוק השותפות, לא מצאה לנכון להזרים כספים לחברה, מה עוד שטענה שהיא עוזבת את הארץ, ולה, לתובעת לא יהיה מה לעשות עם הדלתות כיון שהתובעת רק מזרימה את הכספים והיא, הנתבעת בעלת הקשרים. התובעת טענה, שאינה יודעת מה גרם לנתבעת לשלוח את המסרון אודות פירוק השותפות, ואם רצתה היה עליה לשוחח עימה ולא עם רונן הגם שהוא בעלה. ההחלטה לפירוק החברה הייתה נטו של הנתבעת, ורונן כלל לא התערב בהתנהלותה. התובעת הכחישה, שנטלה את הציוד של החברה אלא לקח אותו מי מטעם הנתבעת.

6. מנוסח ההסכמים עולה, שהם נחתמו בין התובעת והנתבעת בלבד .
מהעדויות אשר הובאו בפני עולה, שרונן ליווה את התובעת, אשתו, לפגישות שהתקיימו עם הנתבעת, והנתבעת אף פרסה בפני התובעת ורונן את עסקיה.
עוד עולה, שרונן העוסק ביהלומים ולטענתו אינו מנהל עסקים, שוהה רוב הזמן לצורך עיסוקו בחו"ל ואף נפגש עם יצרן הדלתות בברזיל. לשיטת הנתבעת, הוא נסע לברזיל כדי לבדוק את היצרן והדלתות ולשיטת התובעת, הוא שהה בניו יורק, ועשה שליחות ליצרן בברזיל טרם הגעתו ארצה.

כך או כך, רונן אינו צד להסכמים, אינו בעל עניין בחברה ואינו עובד בה. ככל שהנתבעת לא הייתה מרוצה מהתערבותו, כאשר ידעה שהוא זה שממן את הכספים ש"הוזרמו" לחברה על ידי התובעת, היה עליה לפנות אליו ו/או אל התובעת בכתב, ולדרוש מהם שהתערבותו תיפסק, טרם שהתגלעו המחלוקות בין התובעת לנתבעת. כיוון שלא עשתה כן והמשיכה את ההתנהלות עם התובעת, יש להניח שהיכולה הכלכלית של התובעת הייתה שיקול מכריע בהתקשרות ובהתנהלות ביניהן.

הנתבעת פעלה על פי נוחיותה העסקית, וגם אם רונן היה מעורב בבדיקות הפעילות העסקית, ו/או במציאת מחסן שמימונו היה אמרו להיות על ידי התובעת –אשתו, מכספיו שלו, היא קיבלה את התערבותו זו מטעמי נוחיותה העסקית ולצורך הזרמת כספים לעסק.

7. הגם שלא הוכח בפני, כי רונן היה "המוציא והמביא" בחברה, לא הוכח כי הוא זה שבדק את היצרן בברזיל, ולא הוכחו כל טענות הנתבעת כלפיו, איני רואה כל מניעה שהתובעת, כשותפה בעסק שעליה מוטל עול מימונו, תתייעץ עם בעלה ותשקול עמו את ההוצאות הכספיות. יתרה מכך, הנתבעת ידעה שהתשלומים להם התחייבה התובעת, מבוצעים מכספו של בעלה.

מהעדויות אשר הובאו בפני עולה, כי היה נוח לנתבעת שרונן יעזור לתובעת במימון העסק, ולכן הסכימה להתעניינות שגילה בהתנהלות העסקית של החברה ואולי אף בייעוץ שנתן לאשתו.
לא הוכח בפני שרונן ניהל את העסק, קיבל את ההחלטות, והיה בעל זכות ה"וטו" להחלטות החברה. כמו כן, לא הוכח בפני שרונן הוא הסיבה להודעה הטלפונית ששלחה הנתבעת לתובעת בה היא מודיעה על פירוק השותפות.
אני דוחה את כל טענות הנתבעת כלפי רונן, כלפי מעורבתו בעסק וגרימתו להודעתה על "ביטול השותפות".

המצגים
8. בחקירתה, העידה התובעת כי בפגישה עם הנתבעת ובעלה טרם חתימת ההסכמים הציגה לה הנתבעת דפים אך היא אינה זוכרת מה הם, אך כנראה שנספח ב' לתצהיר הנתבעת שהוא הוצאות של דור פקטורי היה חלק מהמסמכים שהוצגה לה.
לשיטתה, הסך של 100,000 ₪ ששילמה כדי להיכנס לעסק הקיים של הנתבעת אינו הלוואת בעלים, אלא עבור הוצאות הקמת העסק (עמ' 13 שורות 10-12 לפרו'), ולעומת זאת השיבה בהמשך כי הלוואת הבעלים שלה לחברה הייתה כ-160,000 ₪ (עמ' 13 שורות 27-28 לפרו'), וכי הכסף שהשקיעה היווה הלוואת בעלים לעסק (עמ' 14 שורות 10-11 לפרו'), ואישרה כי לחברה לא היו רווחים.

עוד טוענת התובעת, כי הנתבעת הציגה בפניה מצגים, ולפיהם, היא קשורה עם "כרישי" נדל"ן אשר הבטיחו לרכוש את הדלתות לפרויקטים של בניה בהם ייבנו אלפי יחידות דיור, מה שיזרים לחברה רווחים נאים. כן הציגה בפניה הנתבעת כי הינה מבוססת, בעלת דירה בכיכר המדינה בתל אביב ורכב מפואר.

גם התובעת אינה חולקת בכתבי הטענות מטעמה, על מקצועיותה של הנתבעת, המוניטין שיש לה בתחום עיצוב הפנים וקשריה עם עולם העסקים בנושא זה.
אמירות בעל פה, אם היו כאלה מצד הנתבעת, לקשריה העשויים להיות לתועלת לעסק, אינן בבחינת התחייבות לעסקאות מוגמרות. לא הוכח בפני שהנתבעת התחייבה "להביא" לחברה עסקאות עם כרישי נדל"ן או כל גורם עסקי אחר.
כאן אציין כי גם לשיטת התובעת, הייתה לנתבעת השפעתה על ספקי הדלתות, בעלי אולמות תצוגה ובעלי מקצוע אחרים, לאור טענתה בס' 84 – 86 לתצהירה. כך שאף אם התובעת הציגה מצג לגבי קשריה העסקיים ו/או אחרים עם בעלי מקצועות שונים הקשורים לעסק של ייבוא דלתות, היה זה מצג נכון.

התובעת לא הוכיחה את טענתה, שהנתבעת התחייבה לעסקאות בפרויקטים של בנייה, ואף לא הוכיחה שהנתבעת התפארה ביכולתה "להביא" לחברה עסקאות כאלה.
היה על התובעת, טרם ההתקשרות עם הנתבעת, לבדוק את המיצגים שלטענתה הוצגו לה, לגבי בלעדיות מהספק בברזיל, לגבי קשרים עם קבלני בנייה ועוד.
טוענת התובעת כי הנתבעת התפארה בעניין זה בפני תלמידות נוספות והיא לא העידה, אף לא אחת מהן.
וכבר נקבע כי "אי הבאת עד רלוונטי מעוררת, מדרך הטבע, את החשד, כי יש דברים בגו וכי בעל הדין, שנמנע מהבאתו, חושש מעדותו מחשיפתו לחקירה שכנגד... ככלל,אי העדת עד רלוונטי "יוצרת הנחה לרעת הצד שאמור היה להזמינו...". (ע"א 641/87 קלוגר נ' החברה הישראלית לטרקטורים וציון בע"מ פד"י (1) 239 בע"מ 245. ת.א. (ראשון לציון) 4712/01 ב.ג. את א. נ' צ'רבוס ניהול, תק-של 2002 (2) 650, עמ' 655.

התובעת אף לא הוכיחה את טענתה, שהנתבעת הציגה מצב בדבר יכולה הכלכלית , דירתה ומכוניתה. למעלה מן הצורך אציין, כי גם אילו הייתה מוכיחה טענתה זו, מכאן ועד להשפעה על הצטרפות התובעת לחברה, הדרך ארוכה.

אני דוחה את טענות התובעת לגבי המצגים שהציגה הנתבעת לעניין יכולתה וקשריה העסקיים.

מצגי הנתבעת לגבי עסק קיים
9. טוענת התובעת, כי התובעת הציגה מצג לפיו, הקימה עסק לשיווק ומכירת דלתות פנים מעץ מלא בשיטת "גב אל גב" לקבלנים, כך, על פי עדות הנתבעת בע' 22 שורות 1-6 לפרוטוקול, לפיה שנתיים קודם לעדותה נחשפה לחברת ייבוא הדלתות מברזיל והקימה את העסק. בע' 23 שורות 4-5 העידה, כי העסק קיים כשלול שנים והיא הזמינה 12 דוגמאות לאולם התצוגה.

בין הצדדים נחתמו שני הסכמים:
א. הסכם מיום 12.9.08 בו הצהירה הנתבעת כי הקימה עסק לייבוא ושיווק דלתות והציעה לתובעת לרכוש מחצית מהעסק וכי תמורת רכישת מחצית מהעסק, התובעת הסכימה להצעה, והיה עליה לשלם לנתבעת 100,000 ₪. כן נקבע בהסכם, כי הצדדים יפעלו להקמת חברה בע"מ בשם "דור פקטורי בע"מ" בהקדם. (ס'4 להסכם).
ב. הסכם המייסדים שנחתם ביום 18.9.08 בו נקבע כי הצדדים מעוניינים לשתף פעולה לצורך הקמת חברה בע"מ בשם דור פקטורי, שתעסוק בייבוא, שיווק ומכירת דלתות, שתשמש כגוף במסגרתו תבוצע הפעילות. כן נקבע בהסכם זה, כי ההון הרשום של החברה יהיה 20,000 ₪ שיתחלק ל- 200 מניות רגילות בנות 1 ₪ ערך נקוב כל אחת, שני הצדדים ינהלו את החברה ימונו כדירקטורים בחברה, אשר יקבע את מדיניות החברה, תקציבה, דרכי פעולתה והתקשרויותיה.
עוד נקבע בהסכם המייסדים, כי הצדדים ילוו לחברה מפעם לפעם סכומים לפעילותה השוטפת וככל שהחברה תהיה זקוקה הלוואה למימון רכישת המכולה הראשונה וכל העלויות הכרוכות בכך, התובעת היא שתלווה לחברה את הסכום הנדרש לכך והחזר ההלוואה יבוצע מהרווחים הראשונים של החברה הניתנים לחלוקה כדיבידנד, דהיינו, החזר ההלוואה יבוצע לפני החלוקה של הדיבידנד.

10. מנוסח ההסכמים שנוסחו על ידי אחותה של התובעת, עורכת דין במקצועה, עולה, שברור היה שטרם ההתקשרות בין הצדדים, הנתבעת פעלה לשיווק הדלתות לבדה, כעסק פרטי, ולא כחברה.
התובעת העידה שטרם ההתקשרות עם הנתבעת, האחרונה הציגה בפניה ובפני בעלה מסמכים הנוגעים להתנהלות העסקית שלה טרם הכרותה עם התובעת, כול הוצאות הנתבעת עד אז, ההתקשרויות שביצעה, היקפי העסקאות, ההזמנות של הדלתות ומכירתן.
מעדויות הצדדים עולה, שהנתבעת פרטה בפני התובעת, שכוונתה להתרחב לשיווק הדלתות, מעבר לשיטת "גב אל גב" גם ללקוחות פרטיים.
התובעת אישרה שהנתבעת הציגה בפניה מסמכים עסקיים בפגישה שנערכה בהשתתפות בעלה, אם כי לגרסתה, לו זכרה מהם. ( ע' 12 לפרוטוקול)

איני מקבלת את טענת התובעת לפיה הרקע להסכם בין הצדדים, הינו הערצה עיוורת בין מורה ותלמיד וניצול המצב על ידי המורה. מדובר בתובעת בגירה, שביחד עם בעלה, אשר היה עזר כנגדה, בחנה את העסקה והתקשרה בהסכם עסקי עם הנתבעת. גם איני מקבלת את פרשנות התובעת לפיה, הנתבעת ניצלה את רצונה העז של התובעת לצאת לשוק העבודה.

11. על התובעת מוטלת האחריות להתקשרותה עם הנתבעת, אם וככל שעשתה כן, טרם שבדקה את הכדאיות העסקית של עסק מסוג זה, אין לה להלין אלא על עצמה. היה עליה לבקש ולבדוק, את היקף הפעילות העסקית של נתבעת, ואפשרויות הרחבת הפעילות העסקית, כאשר היה ברור לה, כי השתיים עומדות להקים חברה, שבאמצעותה ינוהל העסק של שיווק הדלתות.
התובעת ידעה שהינה מתקשרת עם הנתבעת , בין היתר, לרכישת מחצית מהעסק של הנתבעת ולצורך הקמת חברה, שתנהל את העסק המשותף.
התובעת הסכימה לשלם, עבור מה שהוצג בפניה כעסק של הנתבעת, 100,000 ₪ , ואן לחה אלא להלין על עצמה על שעשתה כן, מבלי לבצע בדיקה עסקית וכדאיות כלכלית.
התובעת גם ידעה, שבמסגרת העסק המשותף, עליה לממן את הבאת המכולה הראשונה של הדלתות מברזיל.

כאמור, גם ההסכמים נוסחו על ידי אחותה של התובעת ולא על ידי מי מטעם הנתבעת. ס' 14 להסכם המייסדים קובע, כי ההסכם ממצה את כל הסכמות הצדדים, מבטל כל מצג, הסכם ו/או זיכרון דברים שנעשה בין הצדדים בכל דרך ואופן, וזכויות הצדדים יהיו רק על פי ההסכם החתום. והתובעת "לקחה על עצמה" בהסכם, לממן את כל ההוצאות השוטפות הכרוכות בשחרור המכולה הראשונה.

הצדדים התקשרו בהסכם, כאמור לעיל, לאחר פגישות הכרות ו/או פגישות עסקיות ביניהן, בחלקן נכח גם רונן. כל אחד מהצדדים הפעיל את שיקול-הדעת העסקי שלו וקיבל על עצמו את הסיכונים והסיכויים, שהובילו להסכמת הצדדים כפי שבאה לידי ביטוי בהסכמים שנכרתו ביניהם.

משכך, אין לקבל את טענת התובעת להטעיה ו/או מצגי שווא, שכן לא מתקיימים התנאים לקיום העילה. התובעת ביקשה להיכנס ל"חיים עסקיים" ולהשקיע כסף בעסק שיזמה הנתבעת עוד טרם ההכרות ביניהן.
לתובעת היה זמן ואפשרות לבחון את הכדאיות הכלכלית ו/או העסקית של המיזם ו/או העסק אותו הגתה והקימה הנתבעת, ויכול שהיה רק בשלבי הקמה, על רקע ההכרות האישית שהייתה לה עם אנשי מקצוע שונים. טענותיה ו/או התנהגותה טרם חתימת ההסכמים, יכולות ללמד, בנסיבות העניין, לכל היותר, על פגם בשיקול-דעת עסקי בלבד, משמע פגם בכדאיות העסקה, אולם אין מדובר בפגם, העונה על התנאים הדרושים לקיום עילת ההטעיה ו/או מצגי שווא.

התובעת לא הוכיחה בפני, שנתבעת הציגה בפניה מצגים כוזבים שבהתבסס עליהם, נקשרו הצדדים בשני ההסכמים שנחתמו ביניהם, ואני דוחה את טענתה זו. בנוסף, ההסכם קובע כי החתימה עליו מבטלת כל מצג, אם היה כזה. (ס' 14.1)

ההשקעה בסך 100,000 ₪.
12. ההסכם הראשון נחתם בין הצדדים ביום 12.9.08 ובו נקבע כ הנתבעת הציעה לתובעת לרכוש 50% מהעסק שהקימה הנתבעת לייבוא ושיווק דלתות, וכי התובעת תשלם לנתבעת 100,000 ₪. כן הוסכם כי הצדדים יפעלו להקמת חברה בע"מ בשם "דור פקטורי".

הסכם המייסדים, אשר נחתם בין הצדדים ביום 18.9.08 קבע, בין היתר:
"6. הלוואת בעלים
6.1. הצדדים ילוו לחברה מפעם לפעם סכומים שונים לצורך הפעילות השוטפת של החברה. במידה והחברה תהיה זקוקה להלוואה לצורך מימון רכישת הקונטיינר הראשון וכל העלויות הכרוכות בכך, אזי צד ב' ילווה לחברה את הסכום הנדרש לכך. כל הלוואה כמפורט לעיל תיקרא: "ההלוואה".
6.2. החזר ההלוואה יבוצע מתוך הרווחים הראשונים של החברה הניתנים לחלוקה כדיבידנד.
6.3. יובהר כי החזר ההלוואה יבוצע לפני כל חלוקת דיבידנד, וזאת מבלי לפגוע בתשלום הוצאות שוטפות, ניהול תקין ותזרים מזומנים חיובי של החברה".

13. התובעת בעדותה אישרה כי :
"ש. לגרסתך, השקעת 100,000 ₪ לרכישת מחצית עסק. על בסיס מה?
ת. לגרסתי שילמתי סכום זה עבור הוצאות הקמה של העסק שלטענתה היו 200,000 ₪. כדי להיכנס לעסק הקיים התבקשתי לשלם 100 אלף ₪.
ש. האם לשיטתך הסכום הזה מהווה הלוואת בעלים?
ת. לא.
ש. את מבינה את ההבדל בין הלוואת בעלים לרכישת אחוזים בעסק?
ת. נראה לי שכן. " (ע' 13 שורות 6-12 לפרוטוקול)
..........
"ש. מפנה לסע' 48 לתצהירך. את השקעת בחברה בסה"כ 165,000 ₪ שבנויים מכספים שהלווית לחברה בפועל לפני ששילמת על מחצית הקונטיינר?
ת. כן, זה נכון ויש עוד כספים, 100,000 ₪ ראשונים שהכנסתי לחברה כדי להיות חלק ממנה.
ש. האם הלוואת הבעלים שלך לחברה היתה 165,000 ₪?
ת. כן.
ש. מפנה לנספח ב' לתצהירך, שהוא הסכם המייסדים, סע' 6.1. נכון שבמידה והייתם רוכשים קונטיינר היית צריכה לשלם את העלות עם ההוצאות?
ת. זה מה שנחתם בחוזה.
ש. תסכימי איתי שהאחסון של הסחורה שהגיעה, זה הוצאות נילוות?
ת. כשדיברנו על הקונטיינר התחייבתי לשלם עליו. בדיבורים שלנו על כך לא ישבנו על דקויות.
ש. מפנה לסע' 53 לתצהירך, היית צריכה לשלם 50% עם הזמנת הקונטיינר ועוד 50% עם הגעתו לארץ, נכון?
ת. נכון.
ש. האם נכון שהעסק היה הלוואת הבעלים שלך לעסק?
ת. בהנחה שאני יודעת מה זה הלוואת בעלים, אז כנראה שכן.
ש. מפנה לנספח ה' לתיק המוצגים של הנתבעת, מתי הוקמה החברה?
ת. 21/9/08.
ש. למעשה לאחר כשנה הזמנתם את הקונטיינר, נכון?
ת. פחות או יותר.
ש. עד לאותו יום שילמת את ה-25,000 דולר להוצאות נילוות?
ת. כן. " (ע' 13 שורה 23 עד ע1 14 שורה 18 לפרוטוקול).

מנוסח ההסכם עולה, כי כגרסת הנתבעת, התובעת שילמה לנתבעת 100,000 ₪ לרכישת 50% מהעסק לייבוא דלתות שהקימה הנתבעת, ולא כגרסת התובעת לפיה, שילמה 50% מהוצאות הקמת העסק של הנתבעת.

הפרת ההסכם/הפסקת ההתקשרות.
14. התובעת העידה, כי עד להזמנת המכולה שילמה 25,000 $ להוצאות נלוות, וכי היה עליה לשלם את כל עלות הוצאות הבאת המכולה הראשונה כולל הוצאות נלוות, למרות שלדעתה הדקויות לא הוסדרו מראש. לדבריה, 50% מעלות הדלתות ושחרור המכולה היה עליה לשלם עם ההזמנה, ו-50% עם הגעת המעולה לארץ.
לדבריה, תשעה חודשים לאחר שהוקמה החברה התקבלו הזמנות בסכום של 114,000 ₪ שהם למעלה מ-60% מעלות המכולה, שעלותה עלתה כ- 50,000 $ והיו בו 231 דלתות. לטענתה, היא לא שילמה את עלות חציה השני של המכולה כיון שלא הייתה חברה, ואין לה מושג היכן מצויה הסחורה כיום.

לטענתה, בדיעבד התברר לה שלנתבעת אין כסף ואינה מתכוונת לממן את חלקה בהוצאות השוטפות, כך שרק היא (התובעת) תישא בנטל ואף הלוותה לנתבעת כספים בנוסף.
טוענת התובעת, כי לאחר שהנתבעת קיבלה ממנה את מבוקשה, בדמות 100,000 ₪ שהוזרמו לעסק וכן כספים שנמסרו לה כהלוואה אישית, ביקשה הנתבעת לנהל בעצמה ולבד את העסק, ללא שיתוף התובעת.

15. אין חולק כי המחלוקת המשמעותית הראשונה בין הצדדים, הייתה בעניין המחסן בפולג, כאשר לטענת התובעת, לא היה כל היגיון לשלם דמי שכירות גבוהים עבור ספינקלרים ומזגנים, והיה מדובר בסכום גדול עבורה, והתובעת היא שהחליטה על פירוק השותפות.
לטענתה, היא אמרה לנתבעת שיהיה עליה (על הנתבעת) לממן את מחצית ההוצאות ובתגובה הודיעה לה הנתבעת שאין לה כסף לממן זאת, מה שהיווה הודעה שאינה יכולה לעמוד בהסכם המייסדים.

התובעת העידה:
ש. מפנה לסע' 53 לתצהירך, היית צריכה להשלים את התשלום השני של הקונטיינר עם הגיעו לארץ?
ת. כן. בפועל לא שילמתי את החצי השני של המכולה, שכן לא היתה חברה.
........
ש. כלומר, את בעלים של חברה, את מזמינה מכולה ומשלמת מחצית וזהו? מפנה לסע' 55 לתצהירך, את יכולה להסביר על מה היתה המחלוקת בינך לבין הנתבעת?
ת. מאחר וכל הכספים שנכנסו לחברה היו מכספי, הנתבעת רצתה עם מזגנים, ספינקלרים ואין לזה הגיון ומאחר ואני מימנתי את החברה, הסכום היה גדול בשבילי. ואז פה היתה ההתעקשות והיא החליטה שהשותפות פורקה והיא שלחה לי מסרון על כך.
(ע' 15 שורות 7-19 לפרוטוקול).

"ש. אם חשבת שהמחסן בפולג לא מתאים, האם מצאת משהו חלופי?
ת. זו פעם ראשונה שחיפשנו מחסנים.
ש. אבל בכל זאת, הלכת לחפש משהו אחר זול יותר?
ת. יום אחרי או באותו יום התפרקה השותפות.
ש. האם את מבינה שאם היית משחררת את המכולה ומשלימה את 50% מעלותו היית יכולה לשחרר את הסחורה ולמכור אותה?
ת. אין לי איך להגיב על זה. ברגע שהנתבעת שלחה לי מסרון שהשותפות פורקה, לא מצאתי לנכון להמשיך להזרים כספים לחברה במיוחד אחרי שהיא טענה בשיחת הטלפון שהיא עוזבת את הארץ ובמיוחד שהיא אמרה לי שאין לי מה לעשות עם הדלתות ומאחר וזה הבייבי שלה, ומאחר ואני הייתי רק שותף מזרים כספים שהיא חיפשה, לא מצאתי לנכון להמשיך להזרים כספים ולהישאר עם 231 דלתות שאין לי מה לעשות איתן ואני לא יכולה למכור אותם.
ש. מי פרק את השותפות?
ת. הנתבעת.
ש. מפנה לעמ' 8 לתמליל שהקלטת את הנתבעת, שורה 10 ומצטטת. למעשה הנתבעת מצאה את עצמה מתנהלת מול רונן ולא מולך?
ת. ממש לא. " (ע' 16 שורה 14 עד ע' 17 שורה 2)
....
ש. את נכנסת כשותפה לעסק על מנת להיות שותף משקיע בעוד שהנתבעת היתה בעלת הרעיון והיתה לה היכולת למכור?
ת. נכנסתי לעסק שהיה הרעיון של הנתבעת ועל הרעיון הזה מסתבר שלא היה עסק, שילמתי 100,000 ₪. התברר לי מאוחר יותר שהייתי רק על תקן של להכניס כספים וזה אחרי שהיא לא עמדה במחויבות שלה. כשנכנסתי לעסק חשבתי שזה להיות שותפה ולא רק לענין כספים. דיברנו ששתינו נביא כספים ועלי הוטלה עלות המכולה בהסכמה.
ש. אז ברור שאם לא היתה לך יכולת מימון לא היית נכנסת כשותפה?
ת. מי שאין לו כסף, לא נכנס לעסק. הכוונה היתה למימון המכולה בלבד. מבחינת כספים – תפקידי היה להכניס כספים. (ע' 17 שורות 6 – 15 לפרוטוקול).
ש. למה לא השלמת את התשלום? לו השקעתי כסף רב בעסק, הגיעה מכולה, למה לא השלמת?
ת. כל מה שהייתי צריכה לשלם שלמתי ואף מעבר לזה. אינני מטוטמת. כשהנתבעת שלחה לי ס.מ.ס. שהשותפות פורקה לא מצאתי לנכון להזרים עוד כספים.
ש. האם נכון שהמסרון שלה היה כתוצאה משיחה שלה עם רונן
ת. אין לי מושג.
ש. האם ידוע לך שהיתה להם שיחה בה רונן אמר שאינו רוצה להזרים עוד כספים לעסק.
ת. אין לי מושג מה נאמר ביניהם. אני יודעת שהחברה היא שלי. אמנם הוא בעלי, אנו 20 שנה יחד, אנו מתייעצים בכל, אך זה שלי, ולו רציתי לנהל איתה שיחה, זה היה מבחינתי והוא לא קשר.
ש. האם זו היתה החלטה שלו לפרק את החברה?
ת. זו היתה החלטה של הנתבעת.
ש. האם נכון לומר שהוא התערב בהתנהלות?
ת. לא. (ע' 17 שורה 20 עד ע' 18 שורה 7 לפרוטוקול).

מנוסח ההסכמים עולה כאמור, כי על התובעת היה לשלם לנתבעת 100,000 ₪ תמורת רכישת מחצית העסק הקיים לייבוא דלתות, (ס' 2 להסכם מיום 12.9.08), ובמידה והחברה שתוקם תהיה זקוקה להלוואת בעלים למימון רכישת הקונטיינר הראשון וכל העלויות הכרוכות בכך, הרי שהתובעת תלווה לחברה את הסכום הנדרש לכך. (ס' 6.1. להסכם המייסדים.

מימון עלות רכישת הקונטיינר הראשון והעלויות הכרוכות בכך, הווה אומר, תשלום לספק עבור הסחורה, תשלום עבור משלוח הסחורה ארצה, כולל הובלה ביטוח ושחרור מהמכס, אך אינו כולל שכירת מחסן ו/או איחסון.

16. הנתבעת טוענת, כי רונן לא נתן אישור לתובעת לקדם את פעילות החברה ולממן את הזמנת המכולה, והיה על התובעת לשלם את עלות כל המכולה עם הגעתה ארצה. זאת למרות שהיא, הנתבעת, פעלה במרץ לשיווק הדלתות. לטענתה, התובעת ורונן החליטו "לסגור את הברז" תוך הפרת התחייבויות התובעת. אילו, כך הנתבעת, הייתה עומדת התובעת בהתחייבויותיה, היא הייתה מחזירה את השקעתה בחברה.
כבר קבעתי לעיל, כי רונן לא היה צד לעסקה בין הצדדים וכי על פי הסכם המייסדים, החלטות אמורות להתקבל על דעת שתיהן.

אין חולק כי הנתבעת שלחה לתובעת הודעת מסרון, לפיה, השותפות ביניהם פורקה. אמנם לטענת הנתבעת, היא פעלה כך, לאחר שיחת טלפון בינה לבין רונן, אשר התנגד לשכירות המחסן בפולג לאור העלויות הגבוהות, אך מעבר לעובדה שלא הוכח, כי הייתה שיחה כזו עם רונן, וכי רונן הוא שהחליט שלא לשכור את המחסן ולטענת התובעת, הייתה זו החלטת הנתבעת, הרי ההסכמים נחתמו בין התובעת לנתבעת ורונן אינו צד לעסקה. למצער, היה על הנתבעת טרם "פירוק השותפות" בגין השיחה לכאורה עם רונן, לפנות אל התובעת ולהסדיר את הנושא ביניהם. בכל מקרה, אי הסכמת הנתבעת לשכירת מחסן, אינה עילה ל"פירוק שותפות".

גם אם הייתי מקבלת את טענת הנתבעת כי הודעת המיסרון בדבר פירוק השותפות הינה תוצאה של שיחה עם רונן, הרי שהיה על הנתבעת, טרם הודעתה על פירוק השותפות, להסדיר את הנושא מול התובעת ולא לשלוח הודעה מעין זו ברגע של כעס, ועוד לדרוש כי התובעת תמשיך להזרים כספים לחברה לאחר הודעה כזו.

17. הנתבעת בעדותה אישרה, כי הציעה לתובעת למכור את חלקה בחברה:
"ש. מפנה לעמ' 22 לתמליל, את אומרת ליפעת שתחזירי לה כסף והיא רוצה לדעת במדויק. את אומרת לה שמה שאת יכולה לתת לה, זה את המחויבות שלי לקחת את החובות שלך עכשיו ולהחזיר לך מה שהשקעת.
ת. נכון, יותר יפה מזה? הצעתי לה מספר פעמים לקבל את הכסף שהשקיעה. פעם ראשונה למנות נאמן מצידה בחשבון הבנק ואצל רוה"ח שיראה מה קורה עם המכולה. פעם שניה, שהיא תמכור את חלקה כפי שכתוב בחוזה". (ע' 25 שורות 20 -25 לפרוטוקול)

גם תמליל השיחות בין הצדדים, מצביע על כך שהנתבעת התריסה לא אחת בפני התובעת, כי הינה מעדיפה את יציאתה מהחברה וכי יש להעמיד עו"ד ו/או רו"ח כדי שיערכו תחשיב. (ע' 10 לתמליל).
אציין כי הנתבעת לא הוכיחה את טענתה, ולפיה היו הזמנות למכירת הדלתות ככל, ובסכומים שנקבה בטענותיה בפרט.
עוד אציין, כי מעדויות הצדדים לא ברור מה עלה בגורל הסחורה שהייתה במכולה. התובעת העידה שאינה יודעת היכן המכולה עם הסחורה והנתבעת טענה, כי סכומה קוזז על ידי הספק.

מהעדויות שהובאו בפני עולה, כי הנתבעת היא שיזמה וגרמה "לפרוק השותפות" בינה לבין התובעת באותה הודעת מסרון שהעבירה לתובעת, הודעה שמהווה הפרת ההסכם בין הצדדים.

18. לעניין המחסן והתנהלותו של רונן, העידה הנתבעת מטעמה שני עדים, האחד דב הרצוג, בעל מחסן ברח האשל 5 במושב גנות, אשר העיד כי הגיע אליו זוג, שאינו זוכר את שמם, שהתכוונו לייבא דלתות איכותיות מחו"ל וביקשו לשכור מחסן בגודל 230 מ"ר, ולאחר שתי פגישות לא הופיעו יותר. הוצג לעד נספח יא' לתצהיר הנתבעת, והוא העיד, כי זהו נוסח טיוטת הסכם שכירות שהוא ואשתו כבעלי המחסן, מציגים לכל מי שמעוניין לשכור מהם מחסן והוא לא ידע להעיד, למי מסר את טיוטת ההסכם.

העד השני, איתי ברוש, הצהיר כי הינו בעל מקצוע בתחום הדלתות ועוסק בזה שנים רבו, הוא שימש כיועץ לחברה (דור פקטורי( בענייני לוגיסטיקה, ייצור טכני, מפרטים וקטלוגים ונפגש עם רונן כארבע פעמים.
בפעם הראשונה הוא נפגש עם רונן, לבקשת הנתבעת, במושב רשפון לבחינת מחסן ש"הם" חשבו לשכור. לאחר אותה פגישה הם שוחחו בבית קפה, העד ניסה לתהות על קנקנו של רונן, והסיק מהשיחה עמו, שרונן עוסק ביהלומים , שאין לו ניסיון בתחום הדלתות, אך הוא נחוש להיכנס לתחום ולהשקיע בחברה. העד התרשם שרונן הינו הרפתקן, שמבקש ללמוד את הנושא במהירות ותוך כדי תנועה ודיבר בגוף ראשון, כמי שפוסק ולוקח על עצמו אחריות.
הפגישה השנייה, שהייתה פגישת נימוסין כהגדרתו, התקיימה בביתו של רונן.
פגישה שלישית הייתה באולם התצוגה ברישפון, במגרש החנייה של האולם, העד אמר לרונן שלדעתו, העובדה שהוא, העד, לא נתבקש לעזור בתכנית העסקית, מעלה רושם של התייחסות חובבנית לעסק, ורונן השיב לו שהוא מתכוון לקחת את העניינים לידיים וכי כסף אינו מהווה בעיה. העד התרשם שרונן מתכוון לנהל את העסק.
הפגישה הרביעית בין השניים נערכה במחסן ליד מושב יגל. העד הסביר לרונן מה צריך להיות במחסן, והעד התרשם שרונן בבלבול וחוסר אונים.
כל הפגישות במחסנים התקיימו לאחר שהוזמנה סחורה מברזיל והעד הכין קטלוג, עבורו קביל את מלוא התשלום.

19. בחקירתו העדי איתי ברוש, כי הינו מכיר את הנתבעת כ – 5 שנים והיה היועץ שלה לענייני דלתות.
הוא העיד כי קיבל בהפתעה טלפון, במועד הדיון שהתקיים ביום 23.6.11 ונתבקש להגיע לבית המשפט, כיוון שביקשו ממנו להעיד.
לדבריו, באותו יום שהגיע לבית המשפט, קיבל כסף מהנתבעת עבור יום עבודה שנאלץ להפסיד ואף הוציא חשבונית, ובהמשך, לאחר הערת הנתבעת, טען שהתבלבל, ואת הכסף נתן לו עורך הדין של הנתבעת עבור מונית, והעד מסר לו קבלה, כמו כך נדמה לו, שהנתבעת נתנה לו כסף עבור יום עבודה והוא נתן לה חשבונית.

עדות שני עדי ההגנה, אינה משמשת לה לנתבעת שכן, מעדות בעל המחסן לא עלה שהייתה התקשרות ואפילו לא סיכום דברים בעל פה ומעדות איתי ברוש, עולות מסקנות אישיות שהוא הסיק משיחה עם רונן.

הנתבעת לא הכחישה את טענת התובעת, לפיו היה זה המחסן הראשון, והפעם הראשונה שהן חיפשו מחסן, כך שאין מדובר בהתנגדות ממשית למציאת מקום איחסון לסחורה, אלא על שיתוף פעולה למציאת מקום, תוך לקיחה בחשבון, לצורך ניהול והתייעלות, של עלויות הוצאה זו .

20. מהעדויות שהובאו בפני עולה, כי הנתבעת היא שהפרה את ההסכם בכך שהודיעה לתובעת על הפסקת ההתקשרות ביניהן, רק לאור עובדה שהתובעת לא הסכימה להשכיר את המחסן בפולג, כאשר על פי הסכם המייסדים, ההחלטות תתקבלנה על ידי שני הצדדים.

ולעניין מזעור הנזקים, התובעת לא עשתה דבר למזעור הנזק ולשחרור המכולה, על ידי תשלום מלוא עלות שחרורה, כפי שהתחייבה בהסכם המייסדים. אלא שיש לקחת בחשבון את עובדה, שלנוכח הפסקת ההתקשרות ביוזמת התובעת, היה חשש שלא תושב לה השקעתה כפי שנקבע בהסכם ובוודאי שלא הייתה לה כתובת לשם תישלח הסחורה .
מאידך, גם הנתבעת יכולה הייתה להשלים את עלות שחרור המכולה, ולספק את הדלתות, ללקוחות, שלטענתה .

סוף דבר
חוק החוזים (תרופות בשל הפרת חוזה), תשל"א-1970
סעיף 9 (א) "משבוטל החוזה, חייב המפר להשיב לנפגע מה שקיבל על פי החוזה, או לשלם לו את שוויו של מה שקיבל אם ההשבה היתה בלתי אפשרית או בלתי סבירה או שהנפגע בחר בכך; והנפגע חייב להשיב למפר מה שקיבל על פי החוזה, או לשלם לו את שוויו של מה שקיבל אם ההשבה היתה בלתי אפשרית או בלתי סבירה או שהנפגע בחר בכך., הזמינו לפחות את חלקן".

הנתבעת היא שהפרה את ההסכמים בין הצדדים, בכך שביטלה אותו והודיעה באופן חד צדדי לתובעת על ביטולו, מבלי שהייתה לה עילה לכך בהסכם ו/או בדין. משכך, עליה להשיב לתובעת את הסכומים שהתובעת שילמה אותו.

הוכח בפני שהתובעת השקיעה 100,000 ₪ ברכישת מחצית העסק, הנתבעת מודה שהתובעת הלוותה לה 6,000$ אשר היו שווה ערך, ביום הגשת התביעה, לסך 22,614 ₪, וכן הוכח שהתובעת שילמה על חשבון שחרור המכולה סך9 4,225 ₪.

על הנתבעת, אשר הפרה את ההסכם להשיב לתובעת סך 216,839 ₪ בצירוף ריבית והצמדה כדין החל מיום הגשת התביעה ועד לתשלום בפועל.
כן תשלם הנתבעת לתובעת הוצאות אגרה יחסיות ובנוסף, הוצאות שכר טרחה בסך 15,000 ₪.

ניתן היום, י"א תשרי תשע"ג, 27 ספטמבר 2012, בהעדר הצדדים.