הדפסה

גולן ואח' נ' כמיפל בעמ

בפני
כבוד ה שופטת שרון גלר

התובעים

1.זאב גולן
2.רות גולן
באמצעות ב"כ עו"ד וינוגרד

נגד

הנתבעת

כמיפל בעמ
באמצעות ב"כ עו"ד ראובני

פסק דין

כללי

בתובענה זו התבקש בית המשפט להורות על חיוב הנתבעת בתשלום יתרת תמורה וכן בפיצוי כספי בסך 740,511 ₪ מכוח הסכם בין הצדדים שעניינו פיתוח ושיווק מסרק מיוחד אשר נועד לתת מענה לטיפול ומניעה של נגע כינמת הראש (להלן: "המסרק"). כן עתרו התובעים בתביעה למתן חשבונות לקבלת מסמכים הנוגעים למכירות המסרק.

מטעם התובעים הוגשו תצהיר עדות ראשית, תצהיר משלים וכן חוות דעת מומחה, כולם של התובע. כן נמסרה מטעם התובעים עדותו של מר אברהם קניון, מי שתיווך בין הצדדים לביצוע ההתקשרות העסקית ומי שבסופו של יום רכש את זכויות השימוש וההפצה של המסרק מהנתבעת (להלן: "קניון").

מטעם הנתבעת הוגש תצהיר עדות ראשית של מר איתן גל מי שמשמש כמנכ"ל הנתבעת (להלן: "גל").

ההדגשות בציטוטים לאורך פסק הדין הוספו על ידי הח"מ.

רקע עובדתי

התובעים הינם בני זוג. התובע הינו מהנדס אלקטרוניקה העוסק בין היתר בפיתוחם של פטנטים בתחומים השימושיים לחיי היום יום. התובע, ביחד עם אדם בשם שלמה גלבוע, חברו לשם פיתוח המסרק. לשם כך הקימו, ביחד עם בנות זוגם, שותפות עסקית בשם "גל" (להלן: "השותפות"). לימים, עלו יחסי השותפים על שרטון ובשנת 2002 התפרקה השותפות, לאחר הליך בוררות אשר בסיומו ניתן פסק הבוררות על ידי הבורר עו"ד אלון וינוגרד. פסק בורר זה קיבל ביום 15.2.11 תוקף של פסק דין (צורף כנספח א' לתצהיר התובע).

הנתבעת הינה חברה בע"מ העוסקת בהפצה, מכירה, יבוא ושיווק של תרופות ומוצרים אחרים.

לשם פיתוח ושיווק המסרק, חיפשו חברי השותפות שותף אסטרטגי אשר יוכל, בנוסף להשקעתו הכספית בפיתוח המסרק, לתרום לשיווקו ומכירתו בעולם. חברי השותפות נפגשו עם קניון אשר תיווך בינם לבין הנתבעת.

ביום 19.3.97 חתמו חברי השותפות והנתבעת על הסכם לפיתוח ולרכישת הזכויות במסרק, לרבות זכויות הפטנט, הבעלות, ההפצה והשיווק בארץ ובעולם (להלן: "ההסכם", עותק מההסכם צורף כנספח ב1' לתצהיר התובע).

טענותיהם המרכזיות של התובעים הינן, כי הנתבעת לא שילמה את מלוא התמורה החוזית בגין הזכויות במסרק וכי הסתירה מהם מידע, בכל הקשור למכירת הזכויות במסרק לצד שלישי ולמכירות בפועל של המסרק. מכאן ההליך שלפני.

תמצית טענות התובעים

הפרות נטענות - התמורה החוזית בגין רכישת הזכויות במסרק על ידי הנתבעת הינה 200,000$. לנתבעת נותרה יתרת חוב של 80,000$. הפרה נוספת של ההסכם על ידי הנתבעת קשורה לאי השקעת כספים, אמצעים ומאמצים במסע פרסום ואמצעים שיווקיים אחרים להפצת המסרק.

סעדים מבוקשים - נוכח התנהלות הנתבעת מבוקש אף סעד של מתן חשבונות, ובגדרו נדרש דוח חשבונאי בדבר מחזור המכירות של המסרק משנת 1998 ואילך וכן עותק מכל הסכם בו התקשרה הנתבעת הנוגע למסרק. כן עתרו התובעים להורות לנתבעת להעביר לידיהם 50% מכל סכום שהתקבל בגין הזכויות במסרק. עוד עתרו התובעים לקבלת פיצוי בסך של 275,000 ₪, בגין נזקיהם עקב התנהלות מרמה של התובעת בהקשר להסתרת נתוני מכירות של המסרק. כן התבקש חיוב הנתבעת בסך השווה ל- 16,570$ בהתאם להמחאת הזכות אשר צורפה כנספח א'(1) לכתב התביעה המתוקן העומדת על סך 26,750$. התובעים אישרו, כי מתוך ההמחאה הנדונה שילמה להם הנתבעת סך של 10,000$, וטענו כי נותר לתשלום סך נוסף של 16,570$. כן עתרו התובעים לפסיקת פיצוי בסך של 20,000 ₪ בגין השקעותיהם במסרק.

תמצית טענות הנתבעת

יש לדחות את התביעה על הסף באשר היא הוגשה על ידי חלק מיחידי השותפות, ללא קבלת הסכמה או ייפוי כוח או הרשאה מיתר חברי השותפות.

כל התשלומים שהגיעו מהנתבעת אי פעם לתובעים או לשותפות בכללותה שולמו על ידה במועדם ובמלואם וכן קוימו במלואן שאר התחייבויות הנתבעת על פי ההסכם, לרבות השקעת הכספים והמאמצים הנדרשים בפרויקט המסרק.

העדר ההצלחה בשיווקו של המסרק נובע מכך שמדובר בפיתוח לקוי ובלתי מתאים לצרכים.

התביעה נגועה בהתיישנות ובשיהוי קיצוני, שגרמו לנתבעת לנזק ראייתי.

הנתבעת הייתה מוכנה להחזיר את מלוא הזכויות במוצר לשותפות בתמורה להשבת הכספים אשר שילמה לשותפות עבור הזכויות במסרק, אולם התובעים סירבו להצעה.

הנתבעת זכאית לקזז מכל סכום אשר ייפסק לטובת התובעים, ככל שייפסק, את מלוא סכום השקעתה והוצאותיה בפיתוח המסרק אשר הושקעו על ידה, וזאת בשל מצג השווא הרשלני אשר הציגו בפניה התובעים, ביחד עם יתר חברי השותפות, ביחס למסרק. בסך הכל עומדת לנתבעת, לטענתה, זכות קיזוז בסך 150,000$.

דיון והכרעה

ה1. הטענה ליתרת חוב בגין התמורה החוזית

טענות התובעים

לטענת התובעים, התמורה הכוללת המגיעה לשותפות בגין רכישת הזכויות במסרק על ידי הנתבעת עמדה על סך של 200,000$.

מנגנון תשלום התמורה החוזית הינו כדלקמן: סך של 10,000$ בעת חתימת הצדדים על ההסכם, סך של 90,000$ בגמר פיתוח המסרק, והיתרה, בסך 100,000$ נוספים, תשולם במשך חמש שנים רצופות, החל משנת המכירות השנייה, לפי סך של 20,000$ לשנה, או שלחילופין ישולמו תמלוגים על פי אחוזים מסך המכירה – לפי הגבוה מבין השניים, והכל בהתאם לסעיף 7ד' להסכם (סעיפים 2.1-2.2 לתצהיר התובע).

לטענתם של התובעים, 100,000 $ הראשונים אכן שולמו על ידי הנתבעת ובחודש יולי 2002, שילמה הנתבעת לשותפות אף את התשלום הראשון מתוך חמשת התשלומים השנתיים בהם הייתה מחויבת, בסך 20,000$. סכום זה היווה, לטענת התובעים, את שיעור התמלוגים המינימליים לשנת ההפצה השנייה של המסרק.

היינו, התובעים מתייחסים לתשלום זה בסך 20,000$ כתשלום אשר בוצע כחלק מחובת הנתבעת בתשלום תמלוגים מכוח סעיף 7ד' להסכם. מכאן טענתם לקיומה של יתרת חוב בסך 80,000$ בגין התמורה החוזית בגין ארבע השנים נוספות בהתאם לסעיף 7ד' להסכם (סעיפים 4.1-4.2 לתצהיר התובע).

לטענת התובעים, יתרת חוב זו אינה מותנית או קשורה באופן כלשהו עם שיעור והיקף המכירות בפועל של המסרק באותן שנים, ועל כן טענות הנתבעת להעדר מכירות בפועל בשנים הנדונות ולמכירת הזכויות לקניון, אינן מועילות לה (סעיף 4.4 לתצהיר התובע).

טענות הנתבעת

מנגד טענה הנתבעת, כי בהתאם להוראת סעיף 6 להסכם, היא רכשה מהשותפות את כל הזכויות במסרק, לרבות מלוא זכויות הייצור, השיווק, המכירה וההפצה של המסרק בתמורה לסך כולל של 100,000$ בלבד (ולא 200,000 $ כטענת התובעים), תמורה אשר אין חולק כי שולמה במלואה (סעיף 5 לתצהיר גל).

לטענתה של הנתבעת, בהתאם לתנאי ההסכם, הייתה השותפות זכאית לקבל תשלומים נוספים, בהתקיים שני מקרים בלבד:

האחד – מכוח סעיף 7 להסכם שעניינו תשלום תמלוגים בשיעור 5% ממחזור המכירות של המסרק, החל משנת המכירות השנייה על ידי הנתבעת, ככל שיש מכירות של המסרק. בהקשר זה טענה הנתבעת, כי התשלומים המפורטים בסעיף 7 להסכם הינם תמלוגים ממכירות המסרק, וכי מעולם לא היוו חלק מהתמורה הכוללת אשר התחייבה לשלם לשותפות.

השני – מכוח סעיף 10 להסכם אשר חל במקרה של מכירת הזכויות במסרק לצד שלישי. במקרה כזה ובהתאם להוראה החוזית, תהא השותפות זכאית לקבלת תמורה השווה ל- 50% מגובה התמורה אשר תתקבל ממכירת הזכויות כאמור או מהתמלוגים אשר יתקבלו מהצד השלישי.
מאחר ולא התקיימו הנסיבות המצוינות בסעיף 7 להסכם, בהיעדר מכירות של המסרק, הרי שלשותפות לא קמה, לטענת הנתבעת, זכות לקבלת תשלומים כלשהם בהתאם להוראה חוזית זו.

עם זאת, נוכח מכירת הזכויות במסרק לחברת מסרק הפלא בע"מ שבבעלות קניון (להלן: "חברת מסרק הפלא"), הרי שלשותפות קמה זכות לקבלת תשלום בהתאם לסעיף 10 להסכם. ואכן, בחודש ביולי 2002, הנתבעת העבירה לשותפות תשלום בסך של 20,000$ השווה ל- 50% מהתמורה אשר התקבלה בגין מכירת הזכויות במסרק לחברת מסרק הפלא.

לפיכך, עמדת הנתבעת הינה, כי נכון להיום לא נותרה לה יתרת חוב כלשהי לתובעים.

הכרעה בטענת התמורה החוזית

ההסדר החוזי בין הצדדים ביחס לתשלום כספים על ידי הנתבעת בגין רכישת הזכויות במסרק קבוע בסעיפים 6 ו- 7 להסכם. כמפורט להלן, הסדר זה כולל מרכיבי תשלום וודאיים ובלתי וודאיים.

בסעיף 6 להסכם נקבעה התמורה הבסיסית והוודאית אשר תשולם על ידי הנתבעת עבור רכישת הזכויות במסרק, כדלקמן:

"6. העברת הזכויות

א. כמיפל מתחייבת לשלם לגל סכום כולל בש"ח השווה ל- 100,000$ (להלן: "סכום המקדמה") לרכישת כל זכויות גל בפטנט וכן זכויות הייצור, השיווק, המכירה וההפצה של המוצר בישראל ובעולם. מתוך הסכום הנ"ל תעביר כמיפל לגל במועד חתימת הסכם זה, את הסך בש"ח השווה ל- 10,000$.
למען הסר ספק, גל מצהיר ומתחייב כי לא יעביר ולא ישעבד את זכויותיו בפטנט, כולן או חלקן, כאמור לעיל, לכל צד ג' שהוא, החל ממועד חתימת הסכם זה וכנגד תשלום המקדמה בסך 10,000$, וזאת עד למועד העברת הזכויות בפועל ע"ש כמיפל, כאמור בס"ק (י') להלן, או עד פרישת כמיפל מההסכם אם תחליט לעשות זאת.
...
ד. במידה ועלויות היצור הישירות שימצאו בסיום הבדיקה לא יחרגו מעל 6.25 $ ליחידה, תשלים כמיפל לגל את סכום המקדמה כאמור בסעיף 6(א') לעיל, ותשלם לגל סך של – 90,000 $ (תשעים אלף דולר ארה"ב) בניכוי הוצאות הפיתוח הישירות ששולמו על ידי כמיפל החורגות מעל התקציב של 15,000 $ כאמור בסעיף 4(ה) הנ"ל.
...
ט. כל הסכומים שישולמו כמפורט בסע' 6(ד'-ו') לעיל, הינם בנוסף לסכום של 10,000 $ ששולם ע"ח המקדמה, כמפורט בסעיף 6(א')".
בסעיף 7 להסכם נקבעה הזכות לתשלומי תמלוגים, כדלקמן:

"7. תשלומי תמלוגים

תמורת העברת הזכויות ובנוסף לאמור בסע' 6 לעיל, תשלם כמיפל לגל כדלקמן:

א. תמלוגים בשיעור של 5% על מחזור המכירות של המוצר, החל משנת המכירות השניה.
לצרכי הסכם זה מחזור המכירות משמעו – "סכום הכסף הנומינלי שתחייב כמיפל את לקוחותיה בגין מכירות המוצר".
ב. שיעור התמלוגים ירד ב 1% כל חמש שנים עד לשיעור של 3%, דהיינו, החל מהשנה השביעית לשיווק המוצר המקורי, ועד השנה האחת עשרה לשיווקו, ישולמו תמלוגים בשיעור של 4% לשנה ומהשנה ה-12 ואילך ישולמו תמלוגים בשיעור של 3%.
ג. תמלוגים לפי ס"ק א' לעיל ישולמו על פי תנאי תשלום חודש שוטף + 45 יום.
ד. כמיפל תשלם לגל תמלוגים בשיעור של 20,000$ לשנה (הסכום המינימלי) משך 5 שנים החל מהשנה השניה כאמור בסע' 7 (א') לעיל. ההפרש בין הסכום המינימלי לבין התמלוגים ששולמו בפועל, אם יהיה כזה, ישולם בתום 30 יום מכל שנת הסכם החל מהשנה השניה, כאמור בס"ק (ב') לעיל".

בהמשך, בסעיף 10 להסכם, נקבעה זכותה של הנתבעת למכור את זכויותיה במסרק לצדדים שלישיים, כדלקמן:

"10. מכירת זכויות הפטנט לצד ג'

נמכרו זכויות הפטנט ו/או הזכויות במוצר ע"י כמיפל לצד ג', כולן או חלקן, יהיו גל זכאים לתשלום בגובה 50% מהתמורה שתתקבל. היה והסכם המכירה יכלול קבלת תמלוגים מצד ג', יתחלקו התמלוגים שיתקבלו בפועל בין כמיפל לגל בחלקים שווים ביניהם".

כאמור, טענת התובעים בעניין זה הינה, כי הם זכאים לקבלת תמורה נוספת השווה ל- 80,000$ בהתאם לקבוע בסעיף 7ד' להסכם.

ואולם, כמבואר להלן, בעניין זה מתעלמים התובעים מהאמור מסעיף 10 להסכם אשר נזכר לעיל ומחובת התשלום שקמה לנתבעת מכוחו (ולא מכוח סעיף 7(ד) להסכם).

בהתאם לסעיף 6א' להסכם, הייתה השותפות זכאית לתמורה כוללת בסך של 100,000$ בגין כלל זכויותיהם של חברי השותפות במסרק. אין חולק, כי סכום זה אף שולם לחברי השותפות על ידי הנתבעת (ראה עדות התובע בעניין זה בחקירתו הנגדית עמ' 78, ש' 20-22 וכן ש' 29 לפרוטוקול).

בהמשך, בסעיף 7ד' להסכם נקבעה זכותם של חברי השותפות לקבל מהנתבעת מידי שנה תמלוגים בגין מכירות המסרק בשיעור של 20,000$ לשנה (הסכום המינימלי) משך 5 שנים החל מהשנה השנייה.

עיון בנוסח ההסכם מלמד, כי הזכויות הכספיות שקבועות בסעיף 7ד' להסכם אינן מהוות חלק מהתמורה הכוללת, אלא מדובר בזכות של חברי השותפות לקבלת תמלוגים בגין מכירות ובמקרה של מכירות.

באשר לסעיף 10 להסכם, הרי שכמפורט לעיל, בסעיף זה נקבעה זכותה של הנתבעת להעביר את זכויותיה במסרק לצדדים שלישיים. הנתבעת אף מימשה זכות זו, וביום 22.11.99, כשנתיים לאחר חתימת ההסכם, נחתם הסכם בין חברת מסרק הפלא שבבעלות קניון לבין הנתבעת לשיווק והפצתו של המסרק על ידי חברת מסרק הפלא (להלן: "ההסכם עם חברת מסרק הפלא"). משכך, נכנס סעיף 10 לפעולה ולשותפות קמה זכאות לתשלום בגובה 50% מהתמורה המתקבלת בהעברת הזכויות.

אני סבורה, כי בהתאם לנוסח ההסכם, ובנסיבות של העברת הזכויות במסרק כאמור, חל בנסיבות הנתונות סעיף 10 להסכם ולא את סעיף 7ד' להסכם כטענת התובעים.

אין חולק, כי בגין זכויותיה במסרק ביום 31.7.02 קיבלו התובעים מהנתבעת סך של 20,000$, בגינה הוציאה חברה המצויה בבעלות התובע חשבונית עבור הנתבעת (צורף כנספח יט' לתצהיר התובע). אכן, עיון בחשבונית הנ"ל מלמד, כי בפרטי החשבונית צוין, כי מדובר בתשלום בגין תמלוגים בעבור השנה השנייה ואולם, מאחר והתמורה הנ"ל שולמה ביום 31.7.02 בעוד שהזכות לתמלוגים קמה כבר בשנה השנייה, קרי ביום 19.3.08, הרי שאני סבורה, כי התשלום אכן בוצע כטענת הנתבעת בגין חלקם של התובעים במכירת הזכויות במסרק לחברת מסרק הפלא, ולא בעבור תמלוגים כטענת התובעים.

מהראיות שהגישו הצדדים עולה, כי מעבר לסכום הנ"ל לא קיבלה הנתבעת תמורה נוספת בגין העברת זכויות השיווק וההפצה במסרק לחברת הפלא. בעניין זה העידו גל וקניון, כי הסכום היחידי אשר קיבלה הנתבעת בגין העברת זכויותיה במסרק לחברת מסרק הפלא הסתכם בסך של 40,000$ אשר התקבל אצל הנתבעת ביולי 2002, וכי בהתאם להסכם, העבירה לתובעים סך של 20,000$ המהווים את חלקם. גל אף העיד, כי מעבר לסכום הנ"ל, לא התקבלו אצל הנתבעת תמלוגים כלשהם ממכירות המסרק או מהעברת הזכויות בו לחברת מסרק הפלא (סעיפים 23-25 לתצהיר גל). בעניין זה העיד אף קניון בחקירתו כדלקמן:
"ת: מאז שמגי'ק קולם קמה וכמיפל לא הייתה בפנים, היה הסכם בין מג'יק קולם לכמיפל ושולם בכל הקריירה תשלום אחד של 40 אלף דולר שזה היה למיטב זכרוני ב2002. 2002.
ש: כן.
ת: וזה היה בהתאם להסכם שהוא היה די לקרוא לו ראי של ההסכם שהיה לכמיפל בזמנו עם, לפני כן עם גולן.
ש: כן.
ת: או גל, איך שזה נקרא. וזה היה הפעם היחידה וזה היה 40 אלף דולר. בהמשך לא היו מכירות, יתרה מזאת, חלק גדול מהמכירות שחשבנו שהיו בעצם בוטלו על ידי החזרות. אני רק רוצה להסביר פה שהשיטה שהמערכת הזו עובדת בתחום התרופות והרפואי שאתה מוכר כאילו בקונסיגנציה, ואם זה לא נמכר מחזירים לך. בארה"ב זה עוד הרבה יותר גרוע כי שם גם משלמים קנס לרשתות ולחנויות. פה רק מחזירים. אז מכיוון שהיו מכירות מעל איזה מינימום שאני לא זוכר את ההסכם, נדמה לי 10 אלפים דולר או משהו כזה, בשנה X. שנה אחרי זה היה צריך להתחיל לשלם. שילמנו פעם אחת לכמיפל אל אותם 40 אלף דולר ואחרי כן הודעתי לכמיפל שזה לא, אין מכירות ולא יכולים, זאת אומרת אין לנו עניין להמשיך בפרויקט הזה. ולמיטב זיכרוני שוב, נתנו לי עוד שנה אפשרות לנסות למצוא אלטרנטיבות. לא הצליח. נשארנו תקועים עם כל המלאי שלימים הושמד.
ש: אה, הושמד?
ת: זאת אומרת, הושמד לגמרי. מה שהיה פה בקוונטום זה נשאר, אני אמרתי שייקחו את זה שיעשו עם זה מה שהם רוצים. לפחות יפצה אותם על חלק מההפסד שלהם".
(עמ' 53, ש' 23 – עמ' 54, ש' 13לפרוטוקול)

וכן:

"ש: עכשיו תראה, יש משהו מוזר עם ה, מה שרציתי עוד לשאול אותך – במסגרת, היחסים הכספיים בין כמיפל למסרק הפלא, איזה היו עוד, חוץ מה40 אלף דולר לא היה שום דבר מעבר לזה?
ת: אגורה לא.
ש: שום דבר לא? זאת אומרת לא היו התחשבנויות, כל מיני התחשבנויות בין החברות.
ת: לא היו התחשבנויות בין החברות".
(עמ' 57, ש' 18-24 לפרוטוקול)

ובהמשך העיד:

"ש: אין שום קשר. זאת אומרת, אתה בעצם לא שילמת לכמיפל שום דבר מעבר, לכמיפל עצמה עבור התמלוגים שאנחנו כאן מדברים כאן של מסרק הפלא, מעבר ל40 אלף דולר. נכון?
ת: עניתי גם פה – לא.
ש: סליחה?
ת: לא שילמתי. אמרתי גם לעורך דין וינוגרד.
ש: לא, לא היו תמלוגים נוספים משום מין וסוג.
ת: פעם אחת ויחידה - 40 אלף".
(עמ' 68, ש' 14-21 לפרוטוקול)

כן עולה מעדותו של קניון ביחס להתקשרות של חברת מסרק הפלא עם חברת קוונטום, כי הכספים אשר העבירה חברת קוונטום נועדו לשם המשך פיתוח המסרק ולא היוו תמלוגים לחברת מסרק הפלא או לנתבעת, כדלקמן:

"ש: או קיי. עכשיו, אתה אמרת שחברת קוונטום ושותפים נוספים שאני כרגע לא זוכרת את שמם, השקיעו בעצם בחברת מסרק הפלא על מנת לייצר, אתה דיברת על סכום של משהו בסביבות ה300 אלף דולר. נכון?
ת: נכון.
ש: נכון. ה300 אלף דולר האלה הושקעו בחברה לצורך פיתוח המסרק?
ת: לצורך פיתוח, ייצור ושיווק.
ש: פיתוח, ייצור ושיווק.
ת: הפיתוח היה קרוב לסיומו.
ש: כן.
ת: זה כבר היה שלבים אחרונים. שינויים, דברים כאלה. אבל בעיקר לייצור ושיווק שלנו.
ש: או קיי. ה300, מה שאני רוצה להבין ממך ותאשר לי אם אני צודקת, ה300 אלף דולר האלה או פלוס / מינוס ה300 אלף דולר, זה לא היו תמלוגים.
ת: הייתה השקעה.
ש: זה לא היה מכירות של המסרק. נכון?
ת: הייתה השקעה בלי קשר למכירות ותמלוגים".
(עמ' 66, ש' 5-20 לפרוטוקול)

משכך, הואיל והשתכנעתי כי הנתבעת לא קיבלה תמלוגים או תשלומים נוספים כלשהם בגין הזכויות במסרק ונוכח קביעתי לעיל, לפיה בין הצדדים סוכם כי התמורה הכספית בגין רכישת הזכויות במסרק על ידי הנתבעת עמדה על סך של 100,000$, סכום אשר שולם לשותפות במלואו, הרי שיש לראות בנתבעת כמי בעמדה בהתחייבויותיה הכספיות לתובעים על פי ההסכם, במלואן.
בהתאם לכך, נדחית טענת התובעים לקיומה של זכות כלשהי לקבלת כספי תמורה נוספים בגין רכישת הזכויות במסרק על ידי הנתבעת מכוח ההסכם.

ה2. טענת המרמה

טענות התובעים

בעניין זה טענו התובעים, כי בחודש פברואר 1998 הודיע גל לתובע, כי הנתבעת פורשת מהפרויקט (סעיף 3.1 לתצהיר התובע). לטענתם, לאחר הודעת גל, פנה קניון אל התובע והציע לו להמשיך יחד עמו את הפרויקט ולחפש יחדיו חברות אחרות אשר תכנסנה בנעלי הנתבעת. לטענת התובעים, קניון והתובע אכן פנו בעניין זה לגופים שונים, ובעקבות פניות אלה הגישו חברת קוונטום וחברת סופטליין הצעות לרכישת הזכויות (סעיף 3.2 לתצהיר התובע).

לטענתם של התובעים, ביום 17.3.98 קניון שלח הצעה לתובע להיכנס לפרויקט במקום הנתבעת, אולם התובעים דחו הצעתו זו מאחר ולטעמם קניון לא היה בעל יכולת להרים את הפרויקט (סעיף 3.3 לתצהיר התובע, עותק מטיוטת ההסכם אשר נוסח על ידי קניון והועבר אל התובעים צורף כנספח ב'2 לתצהירו). בהמשך לכך, התובע וקניון ניהלו משא ומתן עם נציגי חברות קוונטום וסופטליין (סעיף 3.4 לתצהיר התובע, עותק מהצעת חברת סופטליין צורף כנספח ג' לתצהירו).

ביום 27.3.98 סוכמו עקרונות ההסכם עם חברת קוונטום לפיהם סוכם בין היתר, כי קוונטום תשקיע בפרויקט המסרק סך של 300,000$ ובתמורה לכך תקבל את זכויות ההפצה של המסרק בארצות הברית (סעיף 3.7 לתצהיר התובע).

ביום 28.3.98 הודיעה חברת קוונטום על פגישה שתתקיים בניו יורק ביום 14.4.98 בין התובע וקניון לבין נציגיה על מנת לסכם את הפרטים האחרונים של ההתקשרות (סעיף 3.8 לתצהיר התובע, עותק מטיוטת עיקרי ההתקשרות עם חברת קוונטום צורף כנספח ד' לתצהירו). ביום 1.4.98 נפגשו קניון והתובע במשרדו של התובע על מנת לתאם את הנסיעה לארצות הברית, אולם יומיים לפני קיומה של הפגישה עם נציגי חברת קוונטום, התקשר קניון אל התובע והודיע לו, כי הפגישה בוטלה וכי הוא ממשיך את הפרויקט ביחד עם הנתבעת. ימים ספורים לאחר הודעתו זו של קניון, התקשר גל אל התובע והזמינו לפגישה במסגרתה טען, כי הנתבעת מעולם לא הודיעה על יציאתה מהפרויקט (סעיפים 3.9-3.11 לתצהיר התובע).

לטענת התובעים, במועדים הרלבנטיים לתביעה היה קניון שותפה ועושה דברה של הנתבעת, כאשר על מנת להונות אותם ולהתחמק מהתחייבויותיה של הנתבעת כלפיהם, ייסד קניון את חברת מסרק הפלא (סעיף 3.12 לתצהיר התובע). בהקשר זה טענו התובעים, כי ייסוד חברת מסרק הפלא אירע זמן קצר לאחר שקניון הודיע לתובע על ביטול הפגישה בארצות הברית עם נציגי חברת קוונטום, כאשר מספר חודשים לאחר מכן, ביום 22.11.99, נחתם ההסכם עם חברת מסרק הפלא, במסגרתו העבירה הנתבעת לחברת מסרק הפלא את זכויות השימוש וההפצה במסרק בארץ ובעולם (סעיף 3.16 לתצהיר התובע, עותק מהסכם זה צורף כנספח יב' לתצהירו). לטענתם, הסכם זה נערך למראית עין, כך שגם אם נרשמו מכירות המסרק על שם חברת מסרק הפלא או צד שלישי אחר כלשהו, הרי שיש להתייחס למכירות אלו כאלו שבוצעו על ידי הנתבעת בעצמה (סעיף 4.8 לכתב התביעה המתוקן). לטענתם, רק בשנת 2004, גילה התובע לתדהמתו, כי החל משנת 2001 קיבלה חברת קוונטום את זכויות השיווק וההפצה של המסרק בצפון אמריקה (סעיף 3.19 לתצהיר התובע).

לטענתם של התובעים, התנהגותה ומעשיה אלו של הנתבעת נועדו להתחמק ממילוי התחייבויותיה כלפיהם, לרבות הסתרת העברת הכספים אשר בוצעה על ידי חברת קוונטום ומניעת העברת מידע לתובעים אודות פעילות הפצתו של המסרק ומניעת העברת הדוחות הכספיים לתובעים אודות היקף המכירות של המסרק. לטענתם, הנתבעת, במסווה של חוסר שליטה לכאורה בהפצת המסרק על ידי צד שלישי התחמקה מהתחייבויותיה החוזיות לתשלום התמלוגים השנתיים אותם התחייבה לשלם, וזאת באמתלה שלא התבצעו מכירות של המסרק על ידי חברת מסרק הפלא. לטענתם, העלמת הכספים נעשתה באמצעות הקמת חברת מסרק הפלא אשר היוותה למעשה כסות לתרמית של הנתבעת על מנת להתחמק מהתחייבויותיה החוזיות כלפיהם. לטענתם, חברת מסרק הפלא והנתבעת חברו יחד בקנוניה כנגדם וההסכם עם חברת מסרק הפלא הינו פיקטיבי. כן טענו התובעים, כי הנתבעת אף העלימה מהם את העובדה שהועברו אליה, בין באופן ישיר ובין באופן עקיף, כספים מחברת קוונטום בעבור הענקת זכויות ההפצה והשיווק של המסרק בכל רחבי העולם ולמעט בישראל. בהקשר זה טענו התובעים, כי אף אם טענת הנתבעת בדבר העברת הזכויות במסרק כדין הייתה נכונה, הרי שאין בה כדי לשחרר את הנתבעת מהתחייבותה לשלם לתובעים את התמלוגים השנתיים המינימאליים (סעיפים 3.11-3.14 לכתב התביעה המתוקן).

התובעים העריכו את נזקיהם הכספיים אשר לטענתם נגרמו להם כתוצאה מדרך הרמייה בה נהגה הנתבעת לעניין הסתרת והעלמת חלקם האמיתי והנכון מהתמלוגים שהיו אמורים להשתלם להם, ואף מהעובדה, כי הנתבעת לא פרסמה, קידמה והפיצה את המסרק לשם הגדלת היקף מכירותיו, בסך של 275,000 ₪ השווה למחצית מהסך של 550,000 ₪ אשר לטענת התובעים מגיעה לשותפות בגין מרכיב תביעה זה (סעיף 5.3 לתצהיר התובע).

טענות הנתבעת

מנגד טענה הנתבעת באשר לטענות אלו, כי חברת מסרק הפלא הוקמה כדי לנסות להפיץ ולמכור את המסרק ברחבי העולם ובהחלט לא כדי להונות את התובעים. לטענתה, היא העבירה לתובעים את כל הפרטים על חברת מסרק הפלא, לרבות ההסכם אשר נחתם בינה לבין חברת מסרק הפלא בזמן אמת, ואף העבירה להם את חלקם בתשלומים אשר התקבלו מחברת מסרק הפלא (סעיף 33 לכתב ההגנה המתוקן). באשר לחברת קוונטום טענה הנתבעת, כי חברת קוונטום אכן הייתה אמורה לנסות להפיץ ולשווק את המסרק ברחבי ארצות הברית אולם ניסיון זה לא צלח (סעיף 35 לכתב ההגנה המתוקן).

הכרעה בטענת המרמה

לאחר שעיינתי בטענות הצדדים אני סבורה, כי התובעים לא עמדו בנטל להוכחת טענתם בדבר התנהלות מרמה מצד הנתבעת. טעמי יפורטו להלן.

אין חולק, כי בהתאם לסעיף 4(ח) להסכם עמדה לנתבעת הזכות לפרוש מהפרויקט, בהתאם לשיקול דעתה ובשלושה שלבים שונים של פיתוח המסרק, כדלקמן:

"4. ח. מוסכם בזאת, כי כמיפל תוכל לפרוש מהתקשרותה בהסכם זה בכל אחד מהשלבים הבאים;
(1) בגמר פיתוח.
(2) בגמר ביצור סקר שוק.
(3) בתום כל שנה מיום תחילת שיווק המוצר.
ובלבד שאם לא תעשה כן, יחזרו הזכויות במוצר ובפטנט לידי גל ולצדדים לא תהיינה טענות זה כלפי זה בקשר עם סיום ההתקשרות".

עוד אין חולק, כי הודעה בכתב בדבר פרישת הנתבעת מהפרויקט לא נמסרה לתובעים או למי מחברי השותפות. כאמור, טענות התובעים בעניין זה הינן, כי בגדר פגישה אשר התקיימה בין גל לבין התובע, הביע גל את כוונת הנתבעת לפרוש מהפרויקט, ועקב כך החלו התובע וקניון לחפש אשר משקיעים פוטנציאליים אחרים.

מעבר לגרסה זו, לא הוצגה לפני בית המשפט ראיה כלשהי המלמדת על פרישת הנתבעת מהתקשרותה בהסכם. אני סבורה, כי לו אכן היה בכוונת הנתבעת לפרוש מהפרויקט, ניתן היה לצפות, כי היא תעלה כוונתה זו והודעתה בעניין על הכתב.

בעניין זה מקובלת עלי עדות גל לפיה, בפגישה בין הצדדים, הוא ביקש להעלות את התלבטויותיו כמנכ"ל הנתבעת בהשקעת הנתבעת במסרק נוכח רמת הסיכון הכספי בפרויקט, וכי עבור הנתבעת מדובר ברמת סיכון גבוהה יחסית להערכתה את רמת הסיכוי להצלחת המסרק (סעיף 57 לתצהיר גל). עוד העיד גל ביחס לפגישה הנ"ל, כי מהלכיה של הנתבעת היו מותנים בהחלטתו של קניון באם יוכל להיכנס בנעלי הנתבעת ולהמשיך במקומה בפרויקט, וזאת נוכח אמונתו של קניון שהוצגה לפניו בנוגע לפוטנציאל ההצלחה המסחרי של המסרק (סעיף 58 לתצהיר גל).

גל אף העיד, כי למרות ולאחר התלבטויות רבות שהיו לו בעניין זה, הוא החליט בסופו של דבר, כי הנתבעת כן תמשיך בפרויקט, והבהיר כי החלטתו זו הובאה לידיעת התובע (סעיפים 60 ו- 62 לתצהיר גל).

עדותו זו של גל נתמכת במכתבו של גל לתובע מיום 6.4.98 בו הודיע גל לתובע וליתר חברי השותפות על המשך מימוש ההסכם (נספח 2.1 לתצהיר גל).

אף קניון העיד בחקירתו הנגדית, כי בשלב הראשון הוא חיפש עבור הנתבעת מפיצים ומשווקים אשר יפיצו את המסרק עבורה:

"כ' הש' גלר: מה קרה במרץ 98?
ש: כן.
כ' הש' גלר: איזה שלב זה היה שבו יצאו המכתבים הללו?
העד, מר קניון: בשלב שבו רצינו לחפש, נקרא לזה פרטנרים – מפיצים, משווקים.
כ' הש' גלר: ברחבי העולם?
העד, מר קניון: בחו"ל, ברחבי העולם".
(עמ' 32, ש' 8-13 לפרוטוקול)

וכן:

"ת: לא רוצה להטעות. יכול להיות שבשלב ההוא רק לצורך ההפצה, שלב יותר מאוחר היו לי מגעים איתם שהם נכנסו, בעלי החברה נכנסו שותפים לחברה שקמה אחרי זה – מג'יק קולם.
ש: כן.
ת: זה לדעתי שלב יותר מוקדם.
ש: אה, זה היה בשלב מוקדם יותר.
ת: כך אני זוכר. אני שוב,
ש: כן, בסדר. זאת אומרת בשלב הראשון מה שקרה שבשלב הראשון,
ת: חיפשנו חברות להפצה של המוצר".
(עמ' 33, ש' 8-16 לפרוטוקול)

בעניין זה אף סבירה בעיני טענת הנתבעת לפיה, לו אכן סוכם בין הצדדים, כי הנתבעת תפרוש מהפרויקט, ניתן היה לצפות, כי הסוגיה תעלה ותבוא לידי ביטוי בפניות התובע בכתב אליה (סעיף 62 לתצהיר גל).

ודוק: התובעים אמנם טענו, כי הם לא היו מודעים למעורבותו של קניון בפרויקט, ואולם מהראיות אשר הוצגו בתיק עולה, כי לאורך כל הדרך התובע היה מודע למעורבותו של קניון. בעניין זה העיד קניון בחקירתו הנגדית כדלקמן:

"ת: וכך זה היה. ואנחנו גם השקענו בזמנו ביחד בהשקעות הראשונות. זאת אומרת כמיפל השקיעה, לי היה הסכם עם כמיפל, לי לא היה הסכם עם זאב גולן.
ש: אתה, זאב גולן, אתה אמרת את זה לזאב גולן שגם אתה שותף בזה?
ת: בוודאי.
ש: אתה אמרת לו?
ת: לא אמרתי לו, הוא ידע. מה זה אמרתי? כן, אמרתי.
ש: לא. לא. אני שואל אותך.
ת: כן.
ש: אתה אמרת לו?
ת: כן. כן".
(עמ' 22, ש' 22-31 לפרוטוקול)

גל אף העיד, כי מעבר לסך של 40,000$ אשר התקבלו מחברת מסרק הפלא בגין הזכויות במסרק, הנ"ל, לא קיבלה הנתבעת כספים כלשהם בגין המסרק מחברת קוונטום או מכל גוף אחר (סעיפים 25, 68 ו- 85 לתצהיר גל).

בעניין זה מקובלת עלי עדותו של גל אשר העיד, כי בפועל פרויקט המסרק לא צלח וכי הנתבעת לא הצליחה למכור או לשווק את המסרק, לא בארץ ולא בחו"ל, לא בעצמה ולא באמצעות אחרים אשר מינתה לשם כך, למרות סכומי הכסף הגדולים אשר הושקעו בייצור ושיווק המסרק ולמרות רצונה להצליח בשיווק ומכירות המסרק נוכח השקעתה בו (סעיפים 29, 31 ו- 89 לתצהיר גל).

עדות זו של גל בדבר העדר ההצלחה בשיווק המסרק, לא נסתרה באופן כלשהו על ידי התובעים ואף התרשמתי, כמו התרשמותי משאר חלקי עדותו של גל, כי הייתה עדות כנה, מהימנה ועניינית, אשר אף השתלבה במארג הראיות הכולל שהונח לפני בית המשפט על ידי הצדדים.

זאת ועוד: התובעים אמנם מעלים טענות שונות ביחס להתנהלות הנתבעת בכל הקשור לשיווק המסרק ומכירותיו בעולם, אולם עיון בראיות אשר הונחו לפני מלמד, כי התובעים בחרו שלא לקבל בחזרה את הזכויות במסרק לידיהם, אלא ביקשו, כי זכויותיו יוותרו בידי הנתבעת (סעיף 92 לתצהיר גל). אני ערה לעדות התובע אשר העיד בחקירתו הנגדית בעניין זה, כי סירב להצעת הנתבעת נוכח דרישתה, כי התובעים יישאו בתשלום הוצאותיה (עמ' 110, ש' 22 – עמ' 111, ש' 27 לפרוטוקול), ואולם אף אם כך הם פני הדברים, הרי שבמצב דברים זה, התובעים מנועים מלהעלות טענות בכל הקשור להתנהלות הנתבעת ביחס לפעילות הקשורה עם המסרק, כל עוד שהיא מתיישבת עם תנאי ההסכם שבין הצדדים וכל עוד לא הוכחה לפני מרמה מצד הנתבעת בקיום ההסכם.

טענה נוספת אשר בפי התובעים הייתה, כי הנתבעת אף הפרה את הקבוע בסעיף 10 להסכם בכך שוויתרה כלאחר יד על הזכות לקבל כספים מחברת מסרק הפלא, עת מכרה לה את הזכויות במסרק, וזאת בלא שקיבלה את הסכמת התובעים (סעיף 4.6 לתצהיר התובע). ואולם, עיון בסעיף 10 להסכם, אשר צוטט לעיל, מלמד כי הנתבעת כלל לא נדרשה לקבל את הסכמת חברי השותפות בעניין זה. יתרה מכך, אף עיון בתנאי ההסכם אשר נחתם עם חברת מסרק הפלא מלמד, כי הנתבעת לא ויתרה על זכויותיה וזכות השותפות לקבלת תמלוגים. ויתור הנתבעת לקבלת תמלוגים נעשה בשלב מאוחר יותר, ולאחר שהנתבעת נוכחה לגלות, כי חברת מסרק הפלא אינה מצליחה לשווק ולמכור את המסרק.

התרשמותי הכוללת בעניין זה הינה, כי הנתבעת לא ויתרה על זכותה הכספית לקבלת תמלוגים בקלות וכלאחר יד. כפי שפורט לעיל, גל וקניון העידו, כי הן חברת מסרק הפלא והן חברת קוונטום לא ביצעו מכירות כלשהן של המסרק, כי אף הכמות הראשונה של המסרק אשר יוצרה נותרה במחסני החברות הנ"ל, וכי מעבר לתשלום סך של 40,000$, לא שילמה חברת מסרק הפלא לנתבעת סכום נוסף כלשהו. עדויות אלו לא נסתרו והן עולות בקנה אחד עם השתלשלות העניינים בפועל ועם קבלת ההחלטות של הנתבעת בנוגע למסרק.

אבהיר, כי בעניין זה אף מקובלת עלי עדותו של גל אשר העיד, כי הואיל והנתבעת הייתה בעלת כל הזכויות במסרק, היה באפשרותה לבחור שלא לייצר את המסרק או לשווקו, זאת, ללא כל זכות התערבות של התובעים או שותפיהם (סעיף 52 לתצהיר גל). מסקנה זו אף נלמדת מעדותו של התובע עצמו אשר העיד בעניין זה בחקירתו הנגדית, כדלקמן:

"ש: תראה לי בבקשה בהסכם הזה שאתה אמרת שהוא ההסכם היחיד בינך ובין כמפיל, את הסעיף שאומר שהם חייבים לך איזשהם דיווחים או למי הם מעבירים או מה הם עושים.
כ' הש' גלר: או שאסור להם להעביר.
ש: או שאסור להם להעביר.
ת: א. אני לא רוצה לרדת אפילו לרמה. זה לא מפריע לי. אני חושב ומותר לי, למי שמריץ פרויקט שלי אם כן כתוב בצורה מפורשת או לא, אני חשבתי שזה חובתו המוסרית, לא יודע מה, לתת לי מידע. אני חתמתי הסכם רק עם כמיפל, מופיע פה מישהו שאני מכיר אותו אמנם".
(עמ' 94, ש' 12-23 לפרוטוקול)

התובעים טענו, כי הנתבעת הסתירה מהם מידע בכל הקשור לפעילות הנתבעת ביחס למסרק, ואולם עיון בראיות אשר הונחו לפני מלמד, כי הנתבעת העבירה לתובעים וליתר חברי השותפות את ההסכם אשר נחתם בינה לבין חברת מסרק הפלא בזמן אמת (סעיפים 75-77 ו- 86 לתצהיר גל, עותק מהתכתובת בין הצדדים בעניין זה צורף כנספחים 4.1-4.3 ו- 5.1-5.3 לתצהירו). מסקנה זו אף נלמדת ממכתבו של התובע אל הנתבעת מיום 3.2.00 ממנו עולה, כי התובע ידע על מכירת הזכויות במסרק לחברת מסרק הפלא (סעיף 78 לתצהיר גל, עותק ממכתב התובע צורף כנספח 4.7 לתצהירו).

יצוין, כי התובע עצמו העיד בעניין זה בחקירתו הנגדית כדלקמן:

"ש: כן. זה מכתב שבו כמיפל מודיעה לך ולשותפים שלך שהיא חתמה על הסכם עם מסרק הפלא. נכון? והעבירו אלייך.
ת: ב11 לינואר, נכון.
ש: כן, ב11 לינואר 2000. שנת 2000. נכון?
ת: נכון. כן".
(עמ' 87, ש' 21-25 לפרוטוקול)

מראיות נוספות שהוגשו לתיק בעניין זה עולה, כי הנתבעת אף עדכנה את התובעים בזמן אמת בדבר היעדר מכירות מצד חברת מסרק הפלא וחברות השיווק הזרות עמן פעלה ביחס למסרק, וכי מרבית הסחורה אשר הוזמנה הוחזרה למחסני המשווקים בארץ ובחו"ל (סעיפים 90-91 לתצהיר גל, עותק מתכתובת אשר נעשתה בין הצדדים בעניין זה צורף כנספחים 6.1-6.3 לתצהירו).

מעבר לעל האמור לעיל מובהר, כי התובעים לא תמכו טענותיהם בעניין מרמה מצד הנתבעת בראיה ממשית כלשהי, כגון ראיה אשר יש בה כדי ללמד על מכירות אשר בוצעו ביחס למסרק והוסתרו או ביחס למעשי תרמית אחרים מצד הנתבעת או נציגיה. כך למשל, העלו התובעים טענות בדבר כספים שנתקבלו אצל חברת מסרק הפלא שלא כדין מחברת קוונטום, אולם בחרו, מטעמיהם, שלא להעיד נציג מטעם חברת קוונטום בהקשר זה. אזכיר בעניין זה, כי כאשר מיוחסת לנתבע מרמה, חובת ההוכחה החלה על התובע, הינה מוגברת.

לסיכום האמור בפרק זה, ונוכח הטעמים שפורטו לעיל, אני קובעת, כי התובעים לא עמדו בנטל להוכחת טענתם בדבר מעשי תרמית ומרמה מצד הנתבעת או נציגיה וטענותיהם בעניין זה נדחות.

ה3. הדרישה לפיצוי בגין השקעת הזמן של התובע

מרכיב תביעה נוסף נוגע לעתירת התובעים לחיוב הנתבעת בתשלום פיצוי בגין הזמן הרב שהקדיש והשקיע התובע בפניות רבות אל הנתבעת, הן טלפוניות והן בכתב, עבור חיפוש מידע באינטרנט על מכירות המסרק, כל זאת לנוכח אי-עמידתה של הנתבעת בהתחייבויותיה על פי הוראות ההסכם. לטענתם, משך הזמן אותו השקיע התובע מוערך במאות שעות אולם העמידו סכום תביעתם בגין מרכיב תביעה זה על סך של 20,000 ₪ (סעיף 5.4 לתצהיר התובע). נוכח קביעותי לעיל, בהן נדחו טענות התובעים, אין מקום לפסיקת פיצוי כלשהו לזכות התובעים בגין השקעת זמן כאמור.

ה4. התביעה למתן חשבונות

כאמור, התובעים עתרו בגדר תביעתם אף בתביעה למתן חשבונות. בגדר מרכיב תביעה זה התבקש בית המשפט להורות לנתבעת למסור לידיהם דוח חשבונאי ערוך וחתום על ידי רואה חשבון מורשה ובו פירוט מלא בדבר מחזור המכירות של המסרק, ללא קשר לזהות בעלי הזכויות במסרק, החל משנת 1998 ועד למועד העברת הדוח. כן התבקש בית המשפט להורות לנתבעת להעביר לתובעים את העתקי כל ההסכמים אשר נערכו בינה ובין קניון או כל גורם מסחרי אחר אודות המסרק, לרבות העתק ההסכם עם חברת קוונטום (סעיפים 5.6-5.7 לכתב התביעה המתוקן). נוכח קביעותי לעיל, ממילא, לא הורם הנטל להוכחת זכותם של התובעים לקבלת מסמכים כלשהם בהקשר למרכיב תביעה זה של מתן חשבונות.

בעניין זה מובהר, כי ההסכם בין הצדדים אינו כולל זכות של התובעים או של מי מחברי השותפות לקבל באופן שוטף מסמכים של הנתבעת הקשורים במכירות שביצעה הנתבעת ביחס למסרק או בהתקשרותה עם צדדים שלישיים אחרים ביחס למכירת זכויותיה במסרק. לכן, מעבר לכך שלא הורם הנטל המצדיק מתן חשבונות בהליך זה מטעם כלשהו, אף אין מדובר בהפרה חוזית מצד הנתבעת בהקשר לנושא חשיפת מסמכיה.

נוכח קביעותי לעיל, לפיהן נדחו טענות התובעים לגופן, אין צורך להידרש לטענות הנתבעת בדבר התיישנות התביעה ושיהוי בהגשתה . כן אין צורך להכריע בטענותיה לקיזוז סכומים.

כן אין צורך להידרש לטענת הנתבעת להעדר יריבות מול התובעים באשר חיוביה, גם לו היו קיימים, היו כלפי השותפות גל ולא כלפי יחידיה. בעניין מחלוקת זו יוער אך, כי אין בהמחאת הזכות הנדונה, המסדירה את היחסים והחלוקה הכספית בין השותפים לשעבר - התובעים וגלבוע, כדי ליצור חיוב כזה או אחר, לגופו, מבחינת הנתבעת, וכפי שנקבע לעיל, לא מצאתי כי קיים בסיס לחיוב כלשהו של הנתבעת, בין כלפי התובעים ובין כלפי השותפות גל.

סיכום

נוכח האמור לעיל, תוצאת ההליך הינה, כי התביעה, על כל מרכיביה, נדחית.

התובעים יישאו בהוצאות הנתבעת בגין ניהול ההליך בסך כולל של 15,000 ₪. סכום זה יישא הפרשי הצמדה וריבית ממועד פסק הדין ועד לתשלומו בפועל.

המזכירות תשלח את פסק-הדין לב"כ הצדדים.

ניתן היום, י' כסלו תשע"ו, 22 נובמבר 2015, בהעדר הצדדים.