הדפסה

בית המשפט המחוזי מרכז-לוד ת"א 16330-05-19

מספר בקשה:35
בפני
כבוד ה שופטת הלית סילש

מבקשים-נתבעים

  1. טובי סיון
  2. אס.טי.אי תעשיות לייזר בע"מ

נגד

משיבה-תובעת
Guangzhou Yisheng Investment Co Ltd

החלטה

לבית המשפט הוגשו, על ידי שני הצדדים , בקשות מרובות אשר עניינן גילוי ועיון במסמכים.

בין היתר, הועלו במסגרתן טענות המתייחסות לסוגיית ההסכם, וטיוטת ההסכם אשר בין הנתבעים או מי מהם לבין STI Holding Corp.

התובעת עתרה לגילוי המסמכים במלואם בשל היותם רלוונטיים להליך, ואילו הנתבעים טענו כי אין מקום לגילוי הסכם זה או טיוטת ההסכם, וזאת בין היתר בשל העדר רלוונטיות, היות המסמכים בגדר סוד מסחרי, ראיית הדרישה כ- "מסע דייג" אסור , קיומן של ראיות חלופויות וכיוצא באלו.

ביום 29.11.2020 ניתנה החלטה מפורטת במסגרתה נקבע, בין היתר, כי לעת הזו, לא ניתן להורות כי המדובר במסמכים אשר אינם רלוונטיים, וזאת תוך מתן הדעת לעובדה כי חלק הארי של טענות הנתבע ים בסוגיה, הן טענות אשר המקום להידרש להן הוא במסגרת ההליך לגופו, וכנגד שמיעת ראיות .

באשר לנתונים פיננסיים, כגון תמורה ומחירים הנקובים בהסכם, נמצא לאפשר לנתבעים להשחיר אותם ולא לגלותם.

את טענות הנתבעים בדבר ההצדקה לחסות חלק ניכר המסמכים בשל טענה לסוד מסחרי, מצאתי לראות כטענות כוללניות מאוד, במסגרתן התבקש לכלול כמות גדולה מאוד של מסמכים והסכמים, ללא כל אבחנה, ולו מינימאלית ביניהם, או פירוט.

עוד מצאתי להדגיש כי ככל והיו הנתבעים מבקשים לחסות מסמך פרטני או סעיף פרטני מתוך ההסכם, בטענה לחיסיון (מטעם זה או אחר) היה מקום להידרש לכך, ולו על דרך של עיון באותו מסמך.
ואולם, מקום בו נטען כי כל ההסכמים, כל טיוטות ההסכמים, כל התכתובת הנוגעת לאפשרות ההתקשרות בעסקה עם רזונטיקס האמריקאית, כל התכתובת עם רזונטיקס לעניין המיזם המשותף או ההליך אשר בפני, וכל התכתובת עם גורמים אשר נטען כי היו חלק מהמשא ומתן - כל אלו הינם בגדר סודות מסחריים, מדובר בתשובה שהיא כה כוללנית, וכה סתמית, עד כי לא ניתן לייחס לה כל משקל של ממש, ונשמטת הקרקע תחת הטענה בכללותה.

בהינתן הלכתו של כב' בית המשפט העליון, ומקום בו נתתי דעתי לעובדה כי עסקינן, בין היתר, במסמכים אשר לצד שלישי עניין בהם, הוספתי והורתי כי מקום בו תבקש הנתבעת לחסות מחמת טענה של סוד מסחרי, סעיף פרטני זה או אחר, או מסמך פרטני זה או אחר מתוך קבוצות אותם מסמכים (תוך הדגשת המונח פרטני), היא תהא רשאית להגיש בקשה פרטנית בעניין זה. (ראה סעיפים 15.1, 15.2, 28.1 ו- 28.2 להחלטה מיום 29.11.2020).

בקשה מס' 35, נשוא החלטתי זו, היא תוצאת ההחלטה מיום 29.11.2020.
לעניין זה אציין כי מחמת טעות, לא ניתנה החלטתי קודם למועד היום, ועם הצדדים הסליחה.

במסגרת הבקשה החדשה , אשר הוגשה על ידי שני הנתבעים במשותף, נטען כי המשא ומתן שנוהל בין התובעת לבין הנתבעים מנותק לגמרי ממערכת היחסים שבין הנתבעים לחב' רזונטיקס האמריקאית, אינו רלוונטי לסכסוך בין הצדדים, ומשכך אין כל מקום לגילוי ההסכם, או איזה מטיוטות ההסכם.

עוד נטען כי חלק הארי של הוראות ההסכם (והטיוטות) מהווים סוד מסחרי, הראוי להגנה, וכי מתקיימים במקרה דנן התנאים הנקובים בהוראות הדין, מכוחם יש להעדיף את האינטרסים של הנתבעים ושל הצד השלישי באי גילוי.
לחילופין, יש מקום להסתפק, בגילוי של ראיות חלופיות.

הנתבעים הוסיפו והדגיש כי המדובר במידע ונתונים רגישים מאוד ואלו אשר בגילויים יש כדי להקנות יתרון עסקי למתחרים לרבות לעניין הסכמים עם צדדים שלישיים, תמורה, עובדים, הכנסות, עלויות , מחירים וקניין רוחני.
לשיטת הנתבעים, לכל היותר, יש מקום, לכל היותר, ל התיר גילוי סעיפים מוגדרים בהסכם, ובטיוטת ההסכם, כמו גם את תאריכי אותם מסמכים. בגוף הבקשה פורטו מספרי הסעיפים.

במסגרת תשובת התובעים נטען כי הבקשה חורגת מההיתר שניתן במסגרת החלטתי מיום 29.11.2020, יש בה משום ניסיון למקצה שיפורים ביחס להכרעה בבקשה. התובעים הוסיפו וטענו כי גם הבקשה הנוכחית כללית מאוד, וכי עת נטען לקיומו של סוד מסחרי, היה על הנתבעים להוסיף ולהתייחס באופן פרטני לאותם סעיפים אשר יש בהם , לשיטתם, כדי להביא לפגיעה בלתי מידתית בסוד מסחרי.

הנתבעים הגישו תגובה לתשובה במסגרתה שבו על טענותיהם ואף ביקשו להדגיש במסגרת הבקשה, קיים פירוט מפורש של הסעיפים אותם ניתן לגלות.

בהחלטה מיום 7.2.2021 נקבע כי קודם שתוכרע הבקשה לגופה, תתקבל התייחסותה של חב' STI Holding Corp .

ביום 7.3.2021 הוגשה תשובת STI Holding Corp , ממנה עלה כי היא מתנגדת באופן נחרץ לגילוי כלשהו של ההסכם או טיוטת ההסכם.
בגוף ההודעה נכתב כי ההסכם על נספחיו כולל סודות מסחריים ומידע פנים סודי אשר החברה מבקשת שלא יומצא לידי התובעים.

בין היתר נטען כי ההסכם כול בחובו תניות מסחריות, טפסים מסמכים ושיטות התקשרות של החברה בהסכמי השקעה, אשר אין מקום לגלותם לתובעת כמי שמהווה משקיע מתחרה שלה, ומי שעוסקת בתחומים דומים של פעילות.

STI Holding Corp הוסיפה וטענה כי המדובר בחברה אשר הינה חברת בת של Resonetics LLC, וכי בעלת המניות עוסקת, בין היתר, בתחומים של ציוד רפואי ומכשור לרבות תעשיית הזנק בתחום הרפואי. כפועל יוצא, גלוי ההסכם, ונספחיו, מסכן את המאמץ הניכר והמשאבים הרבים אותם השקיעה החברה על מנת להגן על נכסיה.

בתשובה נכללה גם הנפייה להתחייבויות שונות של הנתבעים כלפי החברה לעניין זה, כמו גם הפנייה לנושאים פרטניים המהווים לשיטת החברה סוד מסחרי.

קודם מתן החלטתי זו, הועברו לעיוני ה עתק ההסכם החתום כמו גם העתק הטיוטה הראשונה של ההסכם.

דיון והכרעה
אני מוצאת להקדים ולהבהיר כי ככל והייתה בקשת הנתבעים נבחנת באופן עצמאי, וללא מתן הדעת לעמדת הצד השלישי, חב' STI Holding Corp , דומה כי היה מקום לדחות את הבקשה, תוך חיוב הנתבעים בהוצאותיה.

חלק ניכר מבקשתם של הנתבעים היא בגדר ניסיון ערעור או דיון מחודש בבקשה קודמת ובהחלטה קודמת. לעניין זה אין אני מהווה ערכאת ערעור אחר החלטותיי שלי, ודי היה בכך כדי להצדיק דחייה כוללת של הבקשה.

לנתבעים ניתנה, במסגרת בקשות קודמות, האפשרות להגיש התייחסותם ל עניין ההצדקה בגילוי ועיון במסמכים, לרבות ההסכם נשוא בקשה זו.
הנתבעים מימשו באופן נרחב מאוד, זכותם זו, והגיש ו תשובה ארוכה, במסגרתה העלו את כלל טענו תיהם. לרבות ובמיוחד לעניין הרלוונטיות של המסמכים.
ככל וסברו הנתבעים כי נפלה שגגה כלשהי בהחלטה, היה עליהם לפעול בעניין זה, בהתאם ובכפוף להוראות הדין.

החלטתי מיום 29.11.2020 פתחה פתח, צר, במסגרתו יוכלו הנתבעים להעלות טענות לעניין חיסיון מחמת היות פרט או מסמך מסוים בגדר סוד מסחרי, וזאת בלבד.

בנסיבות אלו ניתן היה לצפות כי הבקשה החדשה תותאם להחלטה זו בלבד, וכי לא אדרש, פעם נוספת לטענות בדבר קיומו או העדרו של קשר בין ההסכם שבין הנתבעים לבין החב' האמריקאית לבין הנתבעים והתובעת.

למעלה מכך, מקום בו ניתנה לנתבעים האפשרות להעלות טענות בדבר חיסיון מחמת היות סעיף או מסמך כלשהו בגדר סוד מסחרי, ניתן היה לצפות כי הטיעון ביחס לאותו מסמך או סעיף, יהיה ממוקד ומפורט, ולא יועלו פעם נוספת טענות כלליות, רחבות מאוד, בדבר עצם היות ההסכם בכללותו בגדר סוד מסחרי, או תוך הפנייה כללית לראשי פרקים של נושאים אשר לשיטת הנתבעים ראוי לחסות.

עיון בסעיפים אליהם הפנו הנתבעים, כאלו שהם נכונים לגלותם במסגרת הליכי הגילוי, הגם כי לדידם אין כל סיבה לחשוף פרט כלשהו (סעיף 26 לבקשה), מלמד כי המדובר בהיקף קטן של סעיפים וכזה אשר אין בו מענה של ממש לדרישת הגילוי של התובעת.

ויודגש, עסקינן בהסכם בן 83 עמודים עמוסים , הכולל עשרות הוראות, כאשר ניתן היה לצפות כי הנתבעים יתמקדו ויפנו אך ורק לאותם סעיפים או נתונים אשר ביחס אליהם הם יכולים להציג גם טיעון פרטני, ומדויק לעניין הטעם וההצדקה בדין להותירם חסויים.

משכך, ואלמלא הצורך לתת את הדעת גם לאינטרסים של הצד השלישי, אשר אינו בעל דין להליך שבפני , ניתן היה לראות את הבקשה כניסיון לתפיסת המרובה, אשר אין לצדו דבר.

אלא כי הצד השלישי אכן קיים, ובהתאם להלכתו של כב' בית המשפט העליון, את האינטרס של התובעת בגילוי המסמכים יש לבחון ולשקול לצד ההכרה בקיומם של אינטרסים נוספים, לרבות אלו של מי שאינם צד ישיר להליך, וכן תוך הכרה בקיומו של אינטרס כלכלי, אשר יכול ויהא בר הגנה, הגם מטרת ותכלית הגילוי.

על אלו יש להוסיף ולתת את הדעת גם למהות והיקף המחלוקות בין הצדדים והרצון להימנע מגילוי אשר אין בו, ולו לכאורה, כדי לתרום לבירור הסכסוך.

עת נתתי דעתי למלוא טענות הנתבעים כמו גם טענותיה של STI Holding Corp, ולאחר שנתתי דעתי לכל אחד ואחד מסעיפי ההסכם, לרבות תתי הסעיפים, אני מוצאת להבחן בין שאלת היות ההסכם בכללותו בגדר סוד מסחרי, לבין ההצדקה ב חיסיון חלק מהסעיפים והנספחים בשל המידע הפרטני הנקוב בהם.

ההסכם - ככזה, כמו גם חלק לא מבוטל מהוראותיו, אינם מהווים סוד מסחרי, ואף לא בקירוב לכך.

להתרשמותי, עסקינן בהסכם סטנדרטי לרכישת מניות, הכולל בחובו הגדרות, מצגים רחבי היקף, והתחייבויות אשר ניתן למצוא אותם, כמעט בכל הסכם מסוג זה.
מבנה ההסכם והוראותיו אינם מנוסחים באופן חריג, וחלק הארי של הסעיפים אינו כולל מידע פנים או מידע סודי.

עם זאת, ביחס לחלק מהנספחים לאותו הסכם, כמו גם מספר סעיפים הכוללים מידע כלכלי או זה הנוגע לכוח האדם ומיסוי, יכול וקיימת הצדקה שלא לגלותם לצד שכנגד וזאת עת כי יש בהם כדי לחשוף מידע פרטי או זה אשר יכול וניתן לראות בו סוד מסחרי. ביחס לחלק לא מבוטל מאותם נתונים וסעיפים (כדוגמת המיסוי וכוח האדם) ממילא לא מצאתי כל רלוונטיות להליך שבפני, בהינתן המחלוקות הנקובות בכתבי הטענות.

בהינתן כל אלה, טענות הנתבעים וחב' STI Holding Corp באשר להצדקה בחיסיון כולל של ההסכם על כל רכיביו, נדחות ב פני אינטרס התובעת בגילוי ועיון.

מאידך, ומשנתתי דעתי לכלל השיקולים הצריכים לעניין אני מוצאת כי מעבר ל סעיפי ההסכם הנקובים בסעיף 26 לבקשת הנתבעים, קיימת הצדקה בגילוי סעיפים נוספים אשר מספרם יפורט להלן , בעוד יתרת הוראות ההסכם על יוותרו חסויים.

הסעיפים אותו יוסיפו הנתבעים ויגלו הינם כדלהלן:

כלל הסעיפים אותם הסכימו הנתבעים לגלות ונקובים בסעיף 26.3 לבקשת הנתבעים, פתח ההסכם- "ההואיל", סעיף 1 להסכם תוך השחרת נתונים פיננסיים באופן מלא, פסקה ראשונה של סעיף 3, סעיף 3.3, סעיף 3.5B, סעיף 3.6, סעיף 3.9, סעיף 3.13, סעיף 3.14C, סעיף 3.15 (ללא הנספחים), סעיף 4.2, סעיף 7.1, סעיף 7.4, סעיף 7.11 סעיף 10.2 – וזאת רק בהתייחס לסעיפים אשר נקבע לעיל שיש לגלותם).
כפי הנקוב בהחלטות קודמות, מידע פיננסי, ככל וקיים באיזה מן הסעיפים דלעיל, יושחר.

באשר לטיוטת ההסכם, יגולו כלל הסעיפים המקבילים לאלו הנקובים בסעיף 17 לעיל (יהא מספרם בטיוטה אשר יהא), וכן הסעיפים הבאים מתוך הטיוטה: 2.4, 2.5, 10.1, 10.3 ,
כפי הנקוב בהחלטות קודמות, מידע פיננסי, ככל וקיים באיזה מן הסעיפים דלעיל, יושחר.

בהתייחס לנספחים אציין כי לא הועבר העתקם לעיוני. בזהירות המתבקשת אציין כי ספק באם קיימת הצדקה לגילוי נספחים אלו לצורך בירור ההליך שבפני. אם זאת , ועת כי הנתבעים לא העבירו העתק בפועל, שמורה לתובעת האפשרות להגיש בקשה בעניין זה, וזאת לאחר שיועבר לעיונה המסמכים כמפורט לעיל.

ההסכם והטיוטה, במגבלות אשר פורטו לעיל, יומצא בתוך 14 יום.

המזכירות תתבקש להמציא העתק החלטתי זו לצדדים.
ניתנה היום, י"ח אלול תשפ"א, 26 אוגוסט 2021, בהעדר הצדדים.