הדפסה

בית המשפט המחוזי מרכז-לוד פר"ק 12509-09-18

מספר בקשה:18

בעניין: פקודת החברות [נוסח חדש], תשמ"ג-1983

ובעניין: סלאריקס מובייל פיימנטס בע"מ, ח.פ 514289677
סלאריקס ישראל בע"מ, ח.פ 514585462
(להלן "החברות")

המבקש:

עו"ד יואב בן פורת (משקיף)

נגד

המשיב:

1.סלאריקס מובייל פיימנטס בע"מ
2. סלאריקס ישראל בע"מ
ע"י ב"כ שלוה פוטשניק

3.רועי גרינברג
4.אור וקנין
5.שלו בוקובזה
6.הראל בדיחי
7. הראל זאבי בן מזיא
ע"י ב"כ עו"ד גונן קסטנבאום ו/או עו"ד מני חי

8. כונס נכסים רשמי תל אביב
ע"י ב"כ עו"ד יוסי מססה

החלטה

לפני בקשה ליתן תוקף מחודש לצווי הפירוק שניתנו כנגד החברות.
ביום 6.9.18 הוגשו בקשות הפירוק כנגד החברות ע"י עובדים וביום 7.1.19 התקיים דיון בבקשות.
טרם הדיון הגישו החברות התנגדות בטענה שעסקינן בחברות הזנק שנקלעו לבעיה תזרימית שצפויה להיפתר בשל קיומו של מו"מ מואץ שיעשיר את קופות החברות במיליוני ש"ח.

בדיון ניתנה לחברות ארכה בת 30 ימים, על מנת לאפשר להן לגבש הסכם עם משקיע וככל שבפרק זמן זה לא יגובש הסכם, יינתנו צווי פירוק ללא דיון נוסף.
משלא גובש הסכם עם משקיע, ניתנו ביום 13.2.19 צווי פירוק כנגד החברות ועו"ד יואב בן פורת מונה כמנהל מיוחד.
לאחר שהוגשה ביום 25.2.19 הודעה על הסכם פשרה בין החברות לבין המבקשים, לפיו הוסכם כי ההחלטות וצווי הפירוק יעוכבו למשך 80 יום כנגד תשלום של 100,000 ₪ שיועבר לעובדים, עוכבו צווי הפירוק על מנת לאפשר לחברות לנהל מו"מ עם משקיע.
בין לבין הוגשו בקשות הצטרפות של נושים נוספים.
ביום 1.5.19 התקיים דיון בו נקבע כי צווי הפירוק יעוכבו למשך 45 יום ועו"ד יואב בן פורת מונה כמשקיף (להלן: "המשקיף"). בית המשפט הורה למשקיף להגיש דו"ח ביחס למו"מ עם משקיעים פוטנציאליים, תוך 30 יום.
צווי הפירוק עוכבו לתקופות נוספות, פעם אחר פעם, עפ"י המלצת המשקיף שדיווח על משקיעים פוטנציאליים ועל הצעה להסדר נושים בחברות, מצד אותם משקיעים.
ביום 20.2.20 הגיש המשקיף דו"ח ובקשה למתן תוקף מחודש לצווי הפירוק, זו הבקשה שלפני.
בדו"ח ציין כי לאחר פניה לנושים ופרסום הזמנה להגיש תביעות חוב, התברר כי מצבת תביעות החוב כנגד החברות עומדת על סך של למעלה מ-13 מיליון ₪, העולה באופן ניכר על החובות שהיו ידועים עד לאותה עת. כמו כן ציין כי לאור מצבת החובות פנה למשקיעים הפוטנציאליים ע"מ לבחון את עמדתם העדכנית והסתבר כי הצעתם המקורית אינה רלבנטית עוד, שכן אין בה כדי לכסות אפילו את החובות בדין קדימה. עוד ציין כי עד למועד הגשת הדו"ח, לא הונחה בפניו כל הצעה ממשית, למעט מכתב כוונות כללי מטעם חברה בבעלות אחד מבעלי המניות בחברות, שאינו מגובה בערבות כלשהי, אינו נוקב במועד ובסכום ומותנה בתנאים.
היום התקיים דיון במעמד הצדדים בדו"ח המשקיף. בדיון ביקשו החברות להמשיך ולעכב את צווי הפירוק לעוד מספר חודשים לאור התמודדות חברה קשורה ב"מכרז בזק", שעשויה להניב לקופה כספים שיאפשרו לגבש הסדר נושים. החברות לא נקבו במועד שבו יוכרע "מכרז בזק".
ב"כ הכנ"ר תמך בעמדת המשקיף.

לאחר ששמעתי את טענות הצדדים ועיינתי בכתובים שהוגשו על ידם שוכנעתי כי יש להיעתר לבקשת המשקיף ולהורות על מתן תוקף מחודש לצווי הפירוק מהנימוקים הבאים:
מאז הוגשו בקשות הפירוק ע"י עובדים, בשל חדלות פירעונן של החברות שאינה שנויה במחלוקת, חלפה כשנה וחצי.

החברות לא הצליחו להציג לבית המשפט הצעה משמעותית ורצינית להשקעה בהן, המגובה בערבויות, וזאת על אף הזדמנויות רבות שניתנו להן לעשות כן. הטענה בדבר התמודדות ב"מכרז בזק", נראה שמטרתה דחיית הקץ, שעה שלא גובתה באסמכתאות וכאמור, החברות עצמן לא ידעו לנקוב במועד בו יוכרע המכרז.

מאז עוכבו צווי הפירוק, הסתבר כי חובות החברות גבוהים עשרת מונים מאלה שהוצגו על ידן בתחילת הדרך וכי החברות מצויות במעין הקפאת הליכים, ללא מימון וצוברות חובות חדשים.

החברות הן חברות הזנק שנכסן העיקרי הוא קניין רוחני, שניתן לממשו גם במסגרת הליכי פירוק.

העובדים, אשר בכל אותה תקופה לא שולמו להם זכויותיהם, תומכים אף הם במתן תוקף מחודש לצווי הפירוק וכך גם ב"כ הכנ"ר, שהצטרף לעמדת המשקיף.

לאור האמור לעיל אני נעתרת לבקשת המשקיף ומורה על כניסתם לתוקף של צווי פירוק החל מהיום ועל מינויו של המשקיף כמנהל המיוחד.
ההתחייבות העצמית שהופקדה על ידו תעמוד בתוקפה.
המנהל המיוחד יגיש דו"ח עדכון תוך 60 יום מהיום.
עיון בהתאם.

בנסיבות העניין ונוכח הארכות הרבות שניתנו לחברות עד כה, כמפורט לעיל, לא מצאתי לנכון להיעתר לבקשתן לעכב את כניסת החלטתי זו לתוקף.
המזכירות תשלח עותק החלטה זו לצדדים.

ניתנה היום, כ"ו אייר תש"פ, 20 מאי 2020, בהעדר הצדדים.