הדפסה

בית המשפט המחוזי בתל אביב - יפו ת"א 66117-12-14

לפני
כבוד ה שופט מגן אלטוביה

התובעות:

1.גוטקס ריטייל ברנדס בע"מ
2.ג.ב. מותגים - שותפות מוגבלת
ע"י ב"כ עוה"ד אליס אברמוביץ

נגד

הנתבעת:

מדינת ישראל (אגף המכס ומע"מ)
ע"י ב"כ עוה"ד מיכל רצ'ולסקי מפרקליטות מחוז תל אביב - אזרחי

פסק דין

בתביעה שבפני נתבע להצהיר כי התובעות אינן חייבות בתשלום הודעות הגירעון שהוצאו להן בגין העבר, ואין לחייבן בעתיד להמשיך ולשלם , מכס על התשלומים שבמחלוקת אותם הן ישלמו לבעלות זיכיון מנגו וגאפ, לאחר פסק הדין.

לחילופין נתבע להצהיר כי התובעות עומדות בתנאי סעיף 3 לחוק מיסים עקיפים, וכי יש להורות על ביטול הודעות הגירעון אשר הוצאו להן, תוך השבת הערבויות אשר הופקדו על ידי התובעת 1 אצל הנתבעת להבטחת הגבייה.

לחילופי חילופין נתבע להצהיר כי חיובן של התובעות בקנס פיגורים, בנסיבות העניין, אינו כדין.

כן נתבע להצהיר כי אם חייבים התשלומים לבעלת הזיכיון במכס, הרי שאין חבות במס הכנסה על תשלומים אלו, וכי על הנתבעת להחזיר את המס שנוכה במקור מהכנסות בעלת הזיכיון בישראל, עד לגובה של ארבעה מיליון ₪.

הרקע והעובדות הרלבנטיות

תובעת 1 (להלן: "גוטקס") ייבאה בגדים, תיקים ונעליים אותם מכרה בישראל בחנויות MANGO, בין השנים 2007 – 2011, מכוח הסכם זכיינות שנכרת בינה לבין PUNTO FA (להלן: "מנגו"). בעקבות ביקורת שערך אגף המכס ומע"מ (להלן: "אגף המכס" או "הנתבעת") אצל גוטקס נשלחה אל גוטקס "הודעת גרעון" בגין השנים 2007 – 2011, לפיה חויבה גוטקס לשלם סך של 8,592,869 ₪ הכולל מכס, מע"מ, ריבית והצמדה וקנס פיגורים. בסמוך לקבלת הודעת הגרעון הגישה גוטקס לאגף המכס השגה אשר נדחתה ובסמוך לאחר דחיית ההשגה הגישה ערר למנהל יחידת ההערכה בהנהלת המכס. ביום 3.7.2013 נדחה הערר. גוטקס אינה משלימה עם ההחלטות שהתקבלו בעניינה ולאחר הפקדת ערבויות להבטחת תשלום החוב לאגף המכס הגישה את התביעה כאן יחד עם תובעת 2 (להלן: "ג.ב מותגים").

ג.ב מותגים היא שותפות מוגבלת אשר ייבאה בגדים, תיקים ונעליים אותם מכרה בחנויות GAP בישראל , בין השנים 2007 – 2011, מכוח הסכם הסכם זכיינות שנכרת בינה לבין GPS STRATEGIC ALLIANCE LLC ׁ(להלן: "גאפ"). בעקבות ביקורת שערך אגף המכס אצל ג.ב מותגים נשלחה אל ג.ב מותגים "הודעת גרעון בגין השנים 2007 – 2011, לפיה חויבה ג.ב מותגים לשלם סך של 307,172 ₪ הכולל מכס, מע"מ, ריבית והצמדה וקנס פיגורים. בסמוך לקבלת הודעת הגרעון הגישה ג.ב מותגים לאגף המכס השגה אשר נדחתה ובסמוך לאחר דחיית ההשגה הגישה ערר למנהל יחידת ההערכה בהנהלת המכס. ביום 15.1.2014 נדחה הערר. ג.ב מותגים אינה משלימה עם ההחלטות שהתקבלו בעניינה ועל כן הגישה את התביעה כאן יחד עם גוטקס.

לטענת גוטקס, בסמוך לייבוא הטובין שילמה את המכס בהתאם למחיר הטובין, ואילו בהודעת הגרעון הוסיף אגף המכס למחיר הטובין את הסכומים ששילמה גוטקס למנגו בגין פרסום ותמיכה בחנויות, וזאת בניגוד להוראות סעיפים 132 ו – 133 לפקודת המכס.

לטענת ג. ב. מותגים בסמוך לייבוא הטובין שילמה את המכס בהתאם למחיר הטובין, ואילו בהודעת הגרעון הוסיף אגף המכס למחיר הטובין את הסכומים ששילמה ג.ב מותגים למנגו בגין פרסום, וזאת בניגוד להוראות סעיפים 132 ו – 133 לפקודת המכס.

דיון

לכתב התביעה צורפה הודעת אגף המכס מיום 2.12.2012 בעניינה של גוטקס (נספח א1), שזו לשונה:

"בביקורת שלאחר התרת הרשימונים, נוצר גרעון כמפורט:
עפ"י ממצאי החקירה ומחומר שנבדק ע"י מח' בקרת יבוא מכס מרכז עולה כי החברה שבנדון שילמה הוצאות השתתפות בקרן שווק עולמית עבור היבוא.
בהתאם להוראות סעיף 132 לפקודת המכס נקבע כי יש להוסיף את התשלומים הנ"ל לערך לצרכי מכס. בהתאם לאמור תוקנו הרשימונים ונתהווה הגרעון".

לכתב התביעה צורפה הודעת אגף המכס מיום 11.4.2013 בעניינה של ג.ב מותגים (נספח א2) שזו לשונה:

"בביקורת שלאחר התרת הרשימונים, נוצר גרעון כמפורט:
עפ"י ממצאי החקירה ומחומר שנבדק ע"י מח' בקרת יבוא מכס מרכז עולה כי החברה שילמה הוצאות השתתפות בקרן שווק עולמית עבור היבוא.
בהתאם להוראות סעיף 132 לפקודת המכס נקבע כי יש להוסיף את התשלומים הנ"ל לערך לצרכי מכס.
בהתאם לאמור לעיל תוקנו הרשימונים ונתהווה הגרעון".

סעיף 130 לפקודת המכס, קובע:

"ערכם של טובין מוערכים (הטובין שיש לקבוע את ערכם לצורך מכס – מ.א) ייקבע כדלהלן –
(1) לפי ערך עסקה שבה נרכשו, מחושב לפי הוראות סעיף 132;
..."

סעיף 132 לפקודת המכס, קובע:

"(א) ערך עסקה הוא המחיר ששולם או שיש לשלמו בעד הטובין, בעת מכירתם לשם ייצוא לישראל ( להלן – מחיר העסקה), בתוספת ההוצאות והסכומים המפורטים בסעיף 133, ובלבד שהתקיימו כל התנאים המנויים בסעיף קטן (ב)".

סעיף 133 לפקודת המכס, קובע:

"(א) לצורך קביעת ערך העסקה כאמור בסעיף 132, יוספו למחיר העסקה אך ורק ההוצאות והסכומים המפורטים להלן, אם אינם כלולים בו מלכתחילה, כשהם מחושבים על יסוד נתונים אובייקטיביים הניתן לאומדן –
(1)...
...
(4) ערכו של כל חלק שניתן ליחסו למוכר, במישרין או בעקיפין, בתקבולים הצפויים מכל מכירה של הטובין או השימוש בהם, שבוצעו לאחר מכירתם לייצוא לישראל;
...".

לתמיכה בתביעתן צירפו התובעות את תצהירו של מר אליעזר שפיר אשר שימש כחשב ומנהל הכספים של גוטקס. כך הצהיר (סעיף 6):

"אשר למותג מנגו, בהסכם נלווה להסכם ההפצה שבין אלביט לבין בעלת זיכיון מנגו, שכותרתו " advertising and store support fee agreement", והמצורף בזה כנספח ד', הוסכם כי אלביט תשלם לחברת PUNTO FA תשלומים בגין advertising fee, אשר נועדו לכסות הוצאות שיווק בפרסום בארץ ובחו"ל כאמור בסעיף 3 להסכם הזכיינות, נספח א' לעיל:

"Taking into account the use of advertising material produced by PUNTO FA for the purpose of marketing the MNG/MANGO brand, which includes, inter alia, model image rights for Israel, commercial films, slides, PR photo shoots, catwalk shootings. Catalogues…, advertisements, newspaper articles, billboards and any other material, whether printed or filmed, produced by PUNTO FA… to be given to MANGO ISRAEL in accordance with the distribution agreement, PUNTO FA has agreed with MANGO ISRAEL that MANGO ISRAEL shall pay PUNTO FA an advertising fee"

מדובר בדמי פרסום, אשר שולמו לבעלת זיכיון מנגו בעד מוצרי פרסום כגון אלו שלהלן:
קמפיין שיווק, אשר סופק לאלביט מספר פעמים בשנה, וכולל תמונות ברזולוציה גבוהה, המתאימה לכל סוגי המדיה (שלטי חוצות/מודעות בעיתונים/פוסטרים בחנויות/סרטונים וכו'); שלטים מותאמים לכל חנות ברשת החנויות, וכן פרסומות מוכנות מראש.
זכויות שימוש מלאות בתצלומים ובסרטונים של דוגמניות בינלאומיות מהשורה הראשונה, כגון קלאודיה שיפר, פנלופה קרוז ועוד.
חבילת שילוט לחנויות, הכוללת הן שילוט גנרי קבוע, שאינו משתנה מעונה לעונה, והן שילוט עונתי, המותאם לקמפיין הקיים באותו זמן.
כלים שיווקיים המיועדים לצוות החנויות כגון כרטיסי ביקור, ספרי מותג, ספרי Style Guide ועוד.
כלים שיווקיים שתפקידם שימור לקוחות ומקסום המכירות, כמו שיטת מכירה, תכניות money mapping ועוד".

בכתב ההגנה התייחס אגף המכס לטענת גוטקס בעניין דמי הפרסום, וכך טען (שם, סעיף 12):

"הודעת הגרעון שהוצאה לתובעת 1 הוצאה רק בגין הוצאות פרסום שהתובעת נדרשה לשלם לספק על פי ההסכם שנחתם בינה לבין הספק. בהתאם להסכם שנחתם בין התובעת 1 לבין הספק – פונטה פה, תשלום הוצאות פרסום אלו נדרשו כתנאי להמשך הזיכיון, ומהווה תניה מרכזית ויסודית לקיום ההסכם".

למקרא טענות אגף המכס, נראה כי אין חולק שככלל תשלום בעד דמי פרסום אינו נכלל ב"ערך העסקה" לצורך חישוב המכס. אלא שלטענת אגף המכס מקום שתנאי ההסכם מתלים את תוקף הסכם הזיכיון בתשלום דמי פרסום על ידי הזכיין , יש לראות את דמי הפרסום כהוצאה הקשורה בייבוא הטובין ומכוח הוראות סעיף 132 לפקודת המכס, יש לכלול את דמי הפרסום בערך העסקה. עוד טוען אגף המכס, כי משעה שלא ניתן לייבא את הטובין נושאי סימן המסחר ללא תשלום של אותם דמי פרסום לספק הטובין, ומקום בו תשלום דמי הפרסום כאחוז מהרכש או כאחוז מתקבולי מכירות הטובין, ברי הוא כי תשלומים אלו מהווים חלק מהמחיר ששולם או שי ש לשלמו בעד הטובין.

בהתחשב בנסיבות העניין איני רואה לנכון לקבל את טענות אגף המכס. מתצהירו של מר אליעזר שפיר כפי שפורטו לעיל, עולה שגוטקס קיבלה מ PUNTO FA מוצרי פ רסום הכוללים: קמפיין שיווק שסופק מספר פעמים בשנה, תמונות לשלטי חוצות, עיתונים ופוסטרים בחנויות, שלטים קבועים ועונתיים, פרסומות מוכנות מראש, זכויות שימוש בתצלומים ובסרטונים של דוגמניות בינלאומיות, כרטיסי ביקור, ספרי מותג, שיטות מכירה ותוכניות עסקיות. אכן, לא הוצגו בפני נתונים שיש בהם כדי ללמד על השווי הכלכלי של חבילת הפרסום שסופקה לגוטקס על ידי PUNTO FA, אולם עדותו של מר אליעזר שפיר לפיה השווי הכלכלי של חבילת הפרסום שקיבלה גוטקס מ PUNTO FA היה בעל ערך כלכלי העולה על אפשרויות אחרות (ש' 16 ע' 5 וש' 23 ע 11 לפרוטוקול הדיון מיום 8.6.2016), נראית סבירה בעיני לפי שעל פי תנאי ההסכם דמי הפרסום השנתיים חושבו לפי היקף ההזמנות של גוטקס וסביר להניח שללא פרסום בעל ערך היו מכירותיה של גוטקס נמוכות ובכך היו נפגעים גם גוטקס וגם PUNTO FA. בהתחשב בכך ובהעדר ראיות לסתור אני נותן אמון בגרסתו של מר אליעזר שפיר באשר לערך הכלכלי של חבילת הפרסום שקיבלה גוטקס מ PUNTO FA. נוכח כל אלה, נראה כי תמורת דמי הפרסום קיבלה גוטקס חבילת פרסום בעלת ערך כלכלי השקול לדמי הפרסום ששילמה גוטקס ואפשר אף מעבר לכך .

אין חולק שהתפיסה הכללית בדיני המס היא שיש למסות את העסקה לפי מהותה הכלכלית. על כן ומשנמצא שגוטקס קיבלה תמורה נוספת בעלת ערך כלכלי השקול לדמי הפרסום ששילמה ל PUNTO FA, אין ליתן משקל מכריע לכך שבהסכם הזיכיון נכללו הוראות המאפשרות ל PUNTO FA לבטל את הזיכיון במקרה של אי תשלום דמי הפרסום. במילים אחרות, גם כאשר מדובר בשתי עסקאות קשורות בין אותם צדדים יש לבחון האם כל אחת מהעסקאות משקפת העברת תשלום תמורת נכס או שירות ממשיים ובעלי ערך כלכלי שקול או שמא מדובר בהעברת שני תשלומים בעד הטובין המיובאים שאז יש לייחס את שני התשלומים לערך העסקה. בענייננו, שוכנעתי שעסקת הפרסום לפיה שילמה גוטקס דמי פרסום בעד חבילת פרסום שסיפקה לה PUNTO FA בערך כלכלי השקול לדמי הפרסום, מהווה עסקה נוספת לצד עסקת רכישת הטובין אף שאי תשלום דמי הפרסום מקים לבעלת המוצג זכות לבטל את הזיכיון. זאת, משום שבמקרה כאן, מלבד הזיכיון קיבלה גוטקס תמורה נוספת נפרדת ובעלת ערך כלכלי שקול לדמי הפרסום.

יצוין, כי אגף המכס לא מצא לנכון לכלול את "דמי התמיכה בחנויות " ששילמה גוטקס ל PUNTO FA (סעיף 16 לסיכומים), אף שגם הפרת חובת תשלום דמי התמיכה הקנתה ל PUNTO FA את הזכות לבטל את הזיכיון של גוטקס. טענתו כעת, כי "יכול להיות שטעינו" (סעיף 55 לסיכומים) אינה מקובלת עליי מהטעמים שפורטו לעיל ביחס לדמי הפרסום.

לתמיכה בגישתו מפנה אגף המכס לפסק הדין בת"א 4581-04-12, 9560-03-12 ו – 54342-02-12 גוטקס אופנה בע"מ ואח' נ' מדינת ישראל – אגף המכס ומע"מ (להלן: "עניין זארה"). אלא שנראה כי בשונה מהמקרה כאן בית המשפט בעניין זארה הגיע למסקנה שהספקים לא סיפקו ליבואניות שירותים נוספים (שם פסקה 40) בעד התמלוגים ששילמו היבואניות. בנוסף, יש להתחשב בכך שבעניין זארה דן בית המשפט בפרשנות ויישום סעיפים 133 (א) (3) ו – (4) לפקודת המכס, ולא ביישום סעיף 132 לפקודת המכס. על כן, איני סבור שיש באמור בעניין ז ארה כדי לסייע לאגף המכס במקרה כאן.

הוראות סעיף 132 לפקודת המכס, המגדירות או קובעות את "ערך העסקה" לצורך חישוב המכס, מתייחסות לסכום ששולם או שיש לשלמו "עבור הטובין". על כן, בראי סעיף 132 לפקודת המכס, יש לבחון האם התשלום ששולם הוא עבור הטובין או שניתנה תמורה נוספת אחרת בעלת ערך כנגד התשלום הנוסף. כפי שפורט לעיל, ניתנה תמורה נוספת בעלת ערך כלכלי השקול לדמי הפרסום ששילמה גוטקס ל PUNTO FA ו על כן, וככל שמדובר ביישום הוראות סעיף 132 לפקודת המכס, אין להוסיף את דמי הפרסום לערך העסקה, גם אם על פי תנאי ההתקשרות בין הצדדים נקבע כי אי תשלום דמי הפרסום ייחשב כהפרה המצדיקה את ביטול הזיכיון. בהקשר זה יש ליתן משקל לכך שמדובר במותג עולמי אשר סביר להניח שבעל המותג העולמי מבקש לשמור על אחידות הפרסום ואיכותו ועל כן הוא זה שמספק את עיקר הפרסום לבעלי הזיכיונות.

מקובל עליי עיקרון "צירוף כל התמורות" עליו מבקש אגף המכס לסמוך את חיוב התובעות במס, ולא נעלמה מעיני טענת אגף המכס, לפיה הוועדה הטכנית לענייני הערכת מכס נוטה לפרש את המונח "מכירה" במובן הרחב ביותר. אלא שלטעמי ככל שמדובר ביישום הוראות סעיף 132 לפקודת המכס, יש להחיל את עיקרון צירוף כל התמורות על תשלומים שאין בצדם תמורה אחרת מלבד הטובין המיובאים. בהקשר זה אוסיף, כי איני שותף לחשש של אגף המכס, כאילו קבלת עמדת התובעות "עלולה להביא לפיצול מלאכותי של תשלומים על מנת להימנע מתשלום מכס כדין". ככל שמדובר בהוראות סעיף 132 לפקודת המכס, המבחן הוא האם התקבלה תמורה נוספת בעלת ערך כלכלי שקול לתשלום הנוסף ששילם היבואן ליצרן. פיצול מלאכותי של תשלומים בעד הטובין המיובאים לא יעמוד במבחן זה.

נוכח מסקנתי שלעיל, נראה כי יישום הוראות סעיף 132 לפקודת המכס, בעניינה של ג.ב מותגים מוביל אף הוא למסקנה שאין לכלול את דמי הפרסום בערך העסקה, ולא מצאתי להאריך בכך, לפי שכפי שיפורט בהמשך ניתן להוסיף את דמי הפרסום ששילמה ג.ב מוצגים לערך העסקה מכוח הוראות סעיף 133 (א) (4) לפקודת המכס.

לציין, כי עיינתי בפסק הדין ברע"א 6592/14, 3413/15, 6723/15 נטו מלינדה סחר בע"מ ואח' נ' מדינת ישראל רשות המיסים (פורסם באתר בית המשפט העליון) (להלן: "עניין נטו מלינדה") ולא מצאתי באמור בו כדי לשנות ממסקנתי לפיה מכוח הוראות סעיף 132 לפקודת המכס, אין לכלול בערך העסקה את התשלום הנוסף ששילם יבואן ליצואן מקום שהתקבלה תמורה אחרת ונוספת בעלת ערך כלכלי שקול לתשלום הנוסף. יובהר כי ענייננו שונה מהמקרה שנדון בעניין נטו מלינדה. שם מצא בית המשפט "שהקונה את הבשר הכשר או את השמן הכשר משלם בעד תהליך הכשרות כחלק אינטגרלי מן העסקה" (שם, פסקה ד) . דהיינו, מבחינת לקוחות הבשר הכשר הרוכשים אך ורק בשר כשר, בשר ללא הכשר אינו בעל ערך כלכלי. על כן, במקרה כזה יש לראות את הטובין כ"בשר כשר" ובהתאם לעקרון צירוף כל התמורות בעד הטובין להוסיף את מחיר ההכשרה למחיר הבשר. בענייננו, אין ספק שהטובין שרכשה גוטקס מ PUNTO FA (בגדים, נעליים ותיקים) הם בעלי ערך כלכלי אף ללא חבילת הפרסום. אכן, סביר להניח שחלק מלקוחות המותג מנגו רוכשים את מוצרי מנגו עקב מבצעי הפרסום והשיווק, אולם בשונה מהבשר הכשר, הפרסום יכול להגדיל או לשמר את היקף המכירות אולם הוא אינו תנאי לרכישת מוצרי מנגו. על כן, אין לראות בדמי הפרסום חלק אינטגרלי מהטובין שרכשה גוטקס מ PUNTO FA. משאמרנו שפרסום אינו חלק אינטגרלי מהטובין ה עובדה שבהסכם הזיכיון נקבע כי אי תשלום דמי הפרסום מקים זכות לביטול הזיכיון אינה משמיעה באופן אוטומטי שמדובר ברכיב אינטגרלי של ה טובין, אלא יש לבחון, בכל מקרה, האם רכש היבואן מוצרי פרסום בעלי ערך כלכלי שקול לדמי הפרסום אם לאו. ככל שהתשובה חיובית יש לראות בדמי הפרסום רכיב שאין להוסיפו לערך העסקה וככל שהתשובה שלילית יש לראות בדמי הפרסום רכיב שיש להוסיפו לערך העסקה.

מהאמור בסעיף 27 לכתב התביעה וסעיף F7 להסכם שנכרת בין ג.ב מותגים ובין גאפ, עולה כי תמורת חומרי פרסום שיסופקו לג.ב מותגים על ידי גאפ תשלם ג.ב מותגים לגאפ 1% מהיקף המכירות השנתי הצפוי שלה. על כן, נראה כי דמי הפרסום ששילמה ג.ב מותגים באים בגדרו של סעיף 133 (א) (4) לפקודת המכס, לפיו יש להוסיף לערך העסקה כל חלק אותו ניתן לייחס למוכר בתקבולים הצפויים מכל מכירה של הטובין שבוצעו לאחר מכירתם לייצוא לישראל.

בהקשר זה ראיתי להוסיף, כי איני מקבל את טענת התובעות כאילו טענת הנתבעת לחיובן במכס מכוח הוראות סעיף 133 (א) (4) לפקודת המכס, מהווה הרחבת חזית אסורה . אכן, בהודעות הגרעון צוין סעיף 132 לפקודת המכס, כהוראה מכוחה חויב המס הנוסף , אולם בכתב ההגנה הוסיף אגף המכס טענה לפיה יש לחייב את התובעות בתשלום מכס על דמי הפרסום מכוח הוראות סעיף 133 (א) (4) לפקודת המכס, ומשמדובר בטענה משפטית ובקופה הציבורית עליה אמון אגף המכס, ולתובעות ניתנה הזדמנות ראויה להתייחס לטענה זו במסגרת הדיון בתביעה כאן , איני רואה שלא לסמוך את חיובה של ג.ב מותגים במכס על הוראות סעיף 133 (א) (4) לפקודת המכס.

למען הסר ספק יובהר כי גוטקס התחייבה לשלם ל PUNTO FA סך שנע בין 23.72% לבין 26.54% מהרכש כל עונה בגין דמי פרסום ודמי תמיכה בחנויות, וכפי שעולה מהסכם הפרסום הסכומים חושבו על בסיס רכישות גוטקס מ PUNTO FA בסך 1,612,000 יורו כל שנה כאשר בכל שנה הצדדים עורכים התחשבנות בהתאם לטובין שהוזמנו בפועל. תשלומים אלה של דמי הפרסום אינם באים בגדרו של סעיף 133 (א) (4) לפ קודת המכס, לפי שבשונה מההתקשרות שבין גאפ לבין ג.ב מותגים, אין מדובר בחלק מתקבולים צפויים ממכירת הטובין אלא בתשלום המחושב לפי כמות ההזמנות של גוטקס .

המס שנוכה במקור שולם על חשבון מס בו חייבת PUNTO FA שאינה צד להליך כאן. על כן ונוכח מסקנותיי שלעיל, איני רואה מקום לדון בטענות בעניין זה במסגרת ההליך כאן.

אמנם קנס הפיגורים המוטל על נישום נועד לשמר את ערכו הריאלי של סכום המס ולכסות את הוצאות גביית המס, אולם נוכח מסקנתי לפיה ג.ב מותגים חויבה במכס מכוח הוראות סעיף 133 (א) (4) לפקודת המכס, ובהודעת הגרעון מיום 11.4.2013, חויבה ג.ב מותגים במכס מכוח הוראות סעיף 132 לפקודת המכס, אין לחייב את ג.ב מותגים בקנס פיגורים.

סוף דבר

התביעה מתקבלת ככל שמדובר בהודעת הגרעון שנשלחה אל תובעת 1 ובהתאם מוצהר בזאת, כי תובעת 1 אינה חייבת בתשלום הודעת הגרעון מיום 2.12.2012 בסך כולל של 8,592,869 ₪.

תביעת תובעת 2, נדחית למעט בע ניין קנס הפיגורים כאמור בסעיף 16 שלעיל .

הנתבעת תשלם לתובעת 1 את הוצאות המשפט, ושכ"ט עו"ד בסך 35,000 ₪.
נתבעת 2 תשלם לנתבעת חלק מהוצאות המשפט, ושכ"ט עו"ד בסך 15,000 ₪.

מזכירות בית המשפט תמציא את פסק הדין לבאי כח הצדדים.
ניתן היום, י"ג אב תשע"ח, 25 יולי 2018, בהעדר הצדדים.