הדפסה

בית המשפט המחוזי בתל אביב - יפו ת"א 22447-11-18

לפני
כב' השופט חאלד כבוב, סגן נשיא

תובעים

די אי סי תקשורת וטכנולוגיה בע"מ
ע"י ב"כ עו"ד ממשרד גרוס, קלינהנדלר, חודק, הלוי, גרינברג, שנהב ושות'
ממרכז עזריאלי 1, תל אביב 6701101
טל': 03-XXXX463; פקס: 03-XXXX422

נגד

נתבעים

משרד המשפטים – כונס הנכסים הרשמי

החלטה
בפניי בקשת המבקשת, די אי אס תקשורת וטכנולוגיה בע"מ ( להלן: "המבקשת" או " החברה"), לאשר לה לבצע חלוקה לבעלת המניות היחידה בחברה, כור תעשיות בע"מ ( להלן: "כור תעשיות"), בסך של עד 174,406,000 ש"ח, וזאת בדרך של חלוקה בעין של 12,188,355 מניות חברת סלקום ישראל בע"מ המוחזקות על ידי המבקשת וכן חלוקה במזומן בסכום של עד 230,000 ש"ח מתוך יתרת המזומנים של המבקשת. מדובר בבקשה לאישור חלוקה לפי סעיף 303 לחוק החברות, תשנ"ט-1999, אשר אינה מקיימת את מבחן הרווח ( להלן: "הבקשה").
בבקשתה ציינה המבקשת כי החלוקה המבוקשת הינה חלק משינוי מבנה האחזקות של חברת דיסקונט השקעות בע"מ, חברה ציבורית אשר מחזיקה במלוא מניותיה של כור תעשיות. על-פי הבקשה נתקבל אישורו של שר התקשורת להעברת המניות לידי כור תעשיות וכן ניתן אישור מקדמי של רשות המסים להעברה ( נספחים ג' ו-ד' לבקשה, בהתאמה).
עוד צוין כי נכון למועד הגשת הבקשה אין למבקשת נושים או התחייבויות. על כן, ביקשה החברה שלא להגיש חוות דעת כלכלית מטעמה לתמיכה בבקשה.
עיינתי בבקשה ובנספחיה ואני מורה למבקשת לפעול כלהלן:
להמציא ולהודיע דבר הבקשה לרשם החברות ( ככל שטרם עשתה כן עד כה) ולכונס הנכסים הרשמי ( להלן יחד: "הרשויות"), אשר יגישו לבית המשפט את תגובתן לבקשה עד ליום 15.12.18.
אני מסמיך את הרשויות וכל גורם מטעמן, לרבות כלכלני הרשויות ומי מטעמם, לחקור כל גורם אשר הגיש חוות דעת או מסמך התומך בבקשה כדי לקבל ממנו תשובות והתייחסות לאמור באותם מסמכים, זאת על מנת לאפשר לרשויות להגיש תגובה עניינית ומפורטת שמתייחסת לחוות הדעת התומכת בבקשה.
המבקשת תפעל להעביר לבית המשפט כל הודעה או מסמך שיגיע מהרשויות או מנושיה.
נוסף על החלטת הדירקטוריון אשר הוגשה לבית המשפט, המבקשת תמציא לבית המשפט החלטת דירקטוריון החברה בדבר אחריות הדירקטורים למצגים אשר יוצגו בפני בית משפט זה לצורך קבלת האישור המבוקש ובדבר אחריות לשאת בכל התחייבות שתהיה למבקשת בקשר לחלוקה המבוקשת.
החלטת דירקטוריון כאמור תוגש לבית המשפט עד ליום 15.12.18.
אשר לבקשת החברה שלא להגיש חוות דעת כלכלית, עיינתי בתצהירו של מר קאופמן, חבר דירקטוריון החברה, אשר צורף לבקשה, לפיו למיטב ידיעתו אין לחברה נושים ואשר מפנה לדוחות הכספיים המבוקרים של החברה ליום 31.12.17 ודוחותיה הכספיים הסקורים של החברה ליום 30.6.18. בשים לב לאמור, חלף הגשת חוות דעת כלכלית לתמיכה בבקשה דנן המבקשת תמציא לבית המשפט תצהיר מטעם רואה החשבון של החברה לעניין העדר נושים, חובות והתחייבויות של החברה נכון למועד הגשת הבקשה.
תצהיר כמפורט יוגש לבית המשפט עד ליום 15.12.18.
המבקשת תודיע לבית המשפט עם המצאתם של כל המסמכים המפורטים בהחלטה זו.
אני קובע דיון בבקשה ליום 10.1.19 בשעה 9:00. לדיון יתייצב נציג מטעם כונס הנכסים הרשמי.

ניתנה היום, י' כסלו תשע"ט, 18 נובמבר 2018, בהעדר הצדדים.