הדפסה

בית המשפט המחוזי בתל אביב - יפו ת"א 19555-08-17

לפני
כבוד ה שופטת מיכל עמית - אניסמן

המבקשת

NORSTAR HOLDINGS INC.
חברה זרה

ע"י ב"כ עו"ד מיכאל טסלר ו/או רותם רייבי

נגד

המשיבות

1. פימי אופורטיוניטי IV אל.פי, שותפות זרה

2. פימי ישראל אופורטיוניטי IV , שותפות מוגבלת

שתיהן ע"י ב"כ עו"ד יואב רזין ו/או ירון רוסמן

החלטה

לפניי בקשת המבקשת (להלן: "נורסטאר"), היא התובעת בתובענה דנן, למתן צו לגילוי ועיון במסמכים כנגד המשיבות (להלן: "פימי"), הן הנתבעות.

רקע עובדתי
עניינה של התובענה הוא בהסכם שנכרת בין הצדדים בשנת 2011 לפיו פימי רכשה מנורסטאר 4.21% ממניות חברת אורמת תעשיות בע"מ (להלן: "אורמת תעשיות"). במסגרת הסכם זה הסכימו הצדדים כי במקרה שפימי תמכור את המניות שרכשה מנורסטאר ברווח, נורסטאר תהיה זכאית לקבל מפימי חלק מסוים מאותם רווחים, בהתאם למנגנון שנקבע בהסכם (להלן: "מנגנון ההשתתפות ברווחים").
בשנת 2014 בוצע שינוי בקבוצת אורמת, שבמסגרתו מניות אורמת תעשיות הוחלפו במניות חברת הבת שלה, אורמת טכנולוגיות בע"מ (להלן: "אורמת טכנולוגיות"). כתוצאה מכך, בעלי המניות של אורמת תעשיות (וביניהם נורסטאר ופימי) הפכו להיות בעלי מניות של אורמת טכנולוגיות, ובסופו של ההסדר, אורמת תעשיות חוסלה ללא פירוקה.
בשנת 2017 מכרה פימי את מניותיה באורמת לחברה יפנית תמורת כ-627 מיליון דולר. לטענת נורסטאר מדובר בעסקה המזכה אותה בהפעלת מנגנון ההשתתפות ברווחים שנקבע בהסכם בין הצדדים. מנגד, פימי טוענת, כי השינוי באחזקות בקבוצת אורמת שבוצע כבר בשנת 2014 היווה למעשה מכירה של פימי את מניותיה, באופן שלא הצדיק את הפעלת מנגנון ההשתתפות ברווחים, ולכן, נורסטאר אינה זכאית לתמורה כלשהי בשל המכירה לחברה היפנית.
למעשה, אין מחלוקת בין הצדדים כי השאלה העומדת בבסיסה של התובענה דנן הינה האם השינוי באחזקות בקבוצת אורמת מהווה מכירה לצורך מנגנון ההשתתפות ברווחים אם לאו. לטענתה של נורסטאר, במסגרת שינוי האחזקות פימי לא נפרדה מאחזקותיה באורמת, אלא רק החליפה את הישות המשפטית שבאמצעותה היא מחזיקה בקבוצת אורמת, ועל כן לא מדובר במכירה, בעוד שפימי טוענת כי מדובר במכירה של מניותיה באורמת תעשיות לידי אורמת טכנולוגיות.
במסגרת הבקשה דנן, טוענת נורסטאר, כי פימי לא השיבה כדין לדרישות המקדמיות שנשלחו אליה, וכי יש להורות לה להשלים את המענה שהעבירה לידי נורסטאר. למעשה, בקשתה של נורסטאר מחולקת ל-3 חלקים: חלקה הראשון עוסק בתצהיר גילוי המסמכים הכללי שהועבר על ידי פימי; החלק השני דן במענה של פימי לדרישה לעיון במסמכים ספציפיים הקשורים להסכם שבין פימי לבין משפחת ברוניצקי; החלק השלישי נוגע לדרישה לעיון במסמכים ספציפיים הקשורים במצגים שניתנו על ידי פימי למשקיעיה.

טענות הצדדים והכרעה
תצהיר גילוי מסמכים כללי
לטענת נורסטאר, תצהיר גילוי המסמכים הכללי שהועבר על ידי פימי, הינו קצר ביותר ועל כן מעלה ספקות לגבי נכונותו. לטענת נורסטאר, לא ייתכן שלפימי אין מסמכים כלשהם בנוגע לאירוע שינוי האחזקות בקבוצת אורמת, שהינו אירוע מהותי ומורכב שהובל על ידי פימי במשך חודשים ארוכים.
עוד טוענת נורסטאר, לעניין זה, כי פימי לא מסרה לעיונה את המסמכים המעטים שכן פורטו בתצהיר גילוי המסמכים הכללי מטעמה, שעה שלטענתה מדובר במסמכים פומביים.
מנגד, טוענת פימי, כי לא הייתה מחויבת לפרט בתצהיר גילוי המסמכים הכללי מטעמה מסמכים שאינם רלוונטיים לשאלות שבמחלוקת, ומשכך לא נפל כל פגם בתצהיר שניתן מטעמה. לטענתה, אין מחלוקת כי קיימים מסמכים רבים בקשר לשינוי האחזקות בקבוצת אורמת, חלקם פומביים וחלקם סודיים ופרטיים. אולם מכאן לא עולה כי מסמכים אלו רלוונטיים בדרך כלשהי לתובענה דנן.
עוד טוענת פימי, לעניין זה, כי כבר בכתב ההגנה שהגישה, צירפה לא פחות מ-300 עמודי נספחים הכוללים מסמכים רלוונטיים. בנסיבות אלה, מובן כי אין טעם לפרט פעם נוספת, במסגרת תצהיר גילוי המסמכים הכללי, את רשימת המסמכים שצורפו לכתב ההגנה, ולכן כלל התצהיר מטעמה הפניות לנספחי כתבי הטענות.
פימי מוסיפה וטוענת, כי כיוון שהעברת המניות בין אורמת תעשיות לאורמת טכנולוגיות נעשתה בין שתי חברות ציבוריות, הרי שמרבית המסמכים שעשויים להיות רלוונטיים להליך, ושלא צורפו לכתבי הטענות, הינם מסמכים פומביים שדווחו על ידי החברות הציבוריות לבורסות, וידועים ומוכרים לנורסטאר היטב. מסמכים אלה מצויים בידיה של נורסטאר, ולמצער יש לה גישה חופשית אליהם בכל עת. חלק מהמסמכים אף צורפו על ידי נורסטאר לכתב התביעה ולגילוי המסמכים שהעבירה.
בתגובה לתשובת פימי, טוענת נורסטאר, כי תצהיר גילוי המסמכים הכללי מטעמה של פימי לא נערך בהתאם להוראות תקנות סדר הדין האזרחי, התשמ"ד-1984 (להלן: " התקנות"), ובפרט אינו כולל הצהרה לפיה המסמכים שגולו הם המסמכים הרלוונטיים היחידים המצויים ברשותה של פימי.
כמו כן, טוענת נורסטאר, כי פימי לא פירטה באילו "מסמכים פומביים" מדובר, ועליה לפרט המסמכים הפומביים ואף להעבירם לעיון נורסטאר, על פי דין.
לאחר שבחנתי את טענות הצדדים לעניין תצהיר גילוי המסמכים הכללי, כמו גם את תצהיר גילוי המסמכים שהעבירה פימי לנורסטאר במסגרת ההליכים המקדמיים, מצאתי לקבל את בקשתה של נורסטאר ולהורות לפימי להעביר לעיונה תצהיר גילוי מסמכים כללי מתוקן, אשר ינוסח בהתאם לנוסח הקבוע בתקנות, ויכלול את כל המסמכים הרלוונטיים לתובענה המצויים ברשותה.
בנוסף, מקובלת עלי טענת נורסטאר, לפיה אף אם לטענת פימי מדובר במסמכים פומביים יש לגלותם ולהעבירם לעיון הצד שכנגד. משכך על פימי להעביר לעיון נורסטאר את המסמכים שיפורטו בתצהיר המתוקן מטעמה, ככל שלא צורפו לכתבי הטענות או הוחלפו בין הצדדים.

מסמכים הקשורים להסכם בין פימי למשפחת ברוניצקי
לטענת נורסטאר, לפי פרסומים בתקשורת, בשנת 2012 נחתם בין פימי לבין משפחת ברוניצקי הסכם שבמסגרתו ניתנה לפימי אופציה לרכישת מניות אורמת תעשיות ממשפחת ברוניצקי. בשנת 2017 פורסם כי בסמוך למכירת השליטה באורמת לחברה היפנית, פימי מימשה אופציה לרכישת מניות אורמת טכנולוגיות. כלומר, האופציה שניתנה לפימי ביחס למניות אורמת תעשיות הומרה לאופציה ביחס למניות אורמת טכנולוגיות.
לטענת נורסטאר, דומה כי ניתן ללמוד כיצד התייחסה פימי לשינוי האחזקות בקבוצת אורמת (האם כמכירה או כרה-ארגון) מן המסמכים שהוחלפו בינה לבין משפחת ברוניצקי, כאשר בהתקשרות עם משפחת ברוניצקי היה לפימי אינטרס דווקא להעלות עמדה הפוכה לזו שהיא מעלה במסגרת התובענה דנן. משכך, טוענת נורסטאר, מסמכים אלו רלוונטיים לתובענה דנן, ויש להורות על גילויים.
מנגד, טוענת פימי, כי דרישת נורסטאר מתייחסת להתקשרות מסחרית נפרדת שבין פימי למשפחת ברוניצקי שאין לה כל קשר להסכם מושא התביעה. נורסטאר מבססת בקשתה על כתבה שפורסמה בעיתונות, ועל רקע זה מבקשת גילוי של כלל ההתכתבויות בין פימי לבין משפחת ברוניצקי ותכתובות פנימיות של פימי בקשר להתקשרות זו. אלא שכאמור, מדובר בהתקשרות מסחרית נפרדת, באמצעות הסכם שונה בתכלית מההסכם מושא התביעה. נורסטאר אינה צד להתקשרות זו, ואין לה כל זכות לקבל לידיה מסמכים אל ו או לעיין בהם.
לטענת פימי, ההסכם בינה לבין משפחת ברוניצקי מושתת על מנגנון שונה בתכלית מזה שעליו הוסכם בין פימי לנורסטאר, ואינו תלוי במכירה של מניות, כך שאין ללמוד מהפעלתו דבר לגבי ההתקשרות בין פימי לנורסטאר.
עוד טוענת פימי, כי כפי שהבהירה במענה לדרישות המקדמיות שנשלחו אליה, האופציה לרכישת מניות אורמת תעשיות, עליה הסכימו פימי וברוניצקי בשנת 2012, הוחלפה מיד לפני שינוי האחזקות בקבוצת אורמת, באמצעות חתימה על הסכם חדש, באופציה לרכישת מניותיה של משפחת ברוניצקי באורמת טכנולוגיות. הסכם זה הינו מפורסם וגלוי לציבור, ובפרט ידוע לנורסטאר. דווקא העובדה שנדרשה הסכמה ספציפית ונפרדת על מנת להחיל את האופציה על מניות אורמת טכנולוגיות, ולא על מניות אורמת תעשיות, מחזקת את טענות פימי.
נוכח האמור, טוענת פימי, ברי כי המסמכים המבוקשים, הנוגעים להסכם בינה לבין משפחת ברוניצקי, אינם רלוונטיים לתובענה דנן. ממילא, טוענת פימי, מדובר במסמכים מסחריים, סודיים וחסויים, שגילויים עלול לפגוע בסודות מסחריים, הן של פימי והן של משפחת ברוניצקי, שאינה צד להליך זה.
מכל מקום, פימי העבירה לידי נורסטאר את העמוד הרלוונטי מההסכם שנחתם בינה לבין משפחת ברוניצקי.
בתגובתה לתשובת פימי טענה נורסטאר, כי פימי עצמה ייחסה במסגרת טענות ההגנה שלה, חשיבות לאופן בו הציגה נורסטאר את שינוי האחזקות בקבוצת אורמת בפני צדדים שלישיים. משכך, ברי כי גם לאופן בו הציגה פימי אירוע זה בפני צדדים שלישיים יש חשיבות להליך דנן.
לטענת נורסטאר, אין מחלוקת כי בין פימי למשפחת ברוניצקי היה הסדר שונה מאשר זה שהיה לפימי עם נורסטאר. יחד עם זאת, בשני המקרים דובר במנגנון והסכמות חוזיות שחלו במקור ביחס למניות אורמת תעשיות, ובשני המקרים מיזוגה של אורמת תעשיות לתוך אורמת טכנולוגיות, העלה את השאלה האם כתוצאה מהמיזוג יש להחיל את המנגנון המוסכם על מניותיה של אורמת טכנולוגיות, במקום על מניותיה של אורמת תעשיות.
לטענת נורסטאר, שעה שידוע שהאופציה שהייתה לפימי ביחס למניות אורמת תעשיות, מומשה בסופו של יום ביחס למניות אורמת טכנולוגיות, יש לטענות שפימי העלתה בפני משפחת ברוניצקי רלוונטיות גם לענייננו.
עוד טוענת נורסטאר, כי הפסיקה פירשה את דרישת הרלוונטיות הנדרשת לשם מתן הוראות בדבר גילוי מסמכים בהרחבה, ויש להחיל פרשנות מרחיבה זו גם בענייננו.
לאחר שבחנתי את טענות הצדדים לעניין זה, מצאתי כי אין מקום לקבל את טענותיה של נורסטאר ולהורות על גילוי המסמכים המבוקשים בסעיפים 2.1-2.3 ו-2.7 למכתב הדרישה מטעמה, הם המסמכים הנוגעים להסכם של פימי עם משפחת ברוניצקי.
כלל ידוע הוא, ואין חולק על כך בין הצדדים, כי תנאי ראשון לקיומה של חובת גילוי הינו כי המסמכים המבוקשים יהיו רלוונטיים לתובענה. בענייננו, איני סבורה כי ניתן לומר שהמסמכים המבוקשים רלוונטיים לתובענה דנן, באופן שמצדיק את גילויים, ואנמק.
כפי שפורט לעיל, המחלוקת בין הצדדים לתובענה דנן נוגעת למנגנון ההשתתפות ברווחים ולשאלה אם יש להחילו בנסיבות העניין, ובפרט לשאלה אם השינוי באחזקות קבוצת אורמת מהווה מכירה של המניות שהוחזקו בידי פימי, אם לאו. איני סבורה כי יש בהסכמים שבין פימי לבין משפחת ברוניצקי כדי להשליך על התשובה לשאלה זו.
כאמור, לשיטתה של נורסטאר, ניתן יהיה ללמוד מהמסמכים הקשורים להתקשרות של פימי עם משפחת ברוניצקי, כיצד התייחסה פימי לשינוי האחזקות בקבוצת אורמת בזמן אמת. לטענת נורסטאר, העובדה שבהתקשרות מול משפחת ברוניצקי הוקנו לפימי מניות בחברת אורמת תעשיות, ובסופו של דבר הועברו לה מניות בחברת אורמת טכנולוגיות, מלמדת כי אף פימי עצמה לא ראתה בשינוי האחזקות משום מכירה של מניות אורמת תעשיות, אלא רק רה-ארגון, בניגוד לנטען על ידה במסגרת כתב הגנתה.
אין בידי לקבל טענה זו. ההתקשרות בין פימי לבין ברוניצקי הינה התקשרות מסחרית נפרדת ושונה, שנורסטאר אינה צד לה. כמו כן, התקשרות זו מחילה מנגנון שונה בתכלית מהמנגנון מושא התובענה, ועל כן לא ניתן ללמוד מהתקשרות זו והמנגנון שנקבע במסגרתה, לעניין ההתקשרות בין הצדדים בתובענה ומנגנון ההשתתפות ברווחים שנקבע במסגרתה.
כמו כן, בחודש נובמבר 2014 נחתם בין פימי לבין משפחת ברוניצקי הסכם חדש, שבמסגרתו הומרה האופציה שהוקנתה לפימי ממניות אורמת תעשיות למניות אורמת ט כנולוגיות. טענה זו נתמכה בהסכם שצורף לתשובת פימי לבקשה דנן. על אף שהטענה הועלתה במסגרת תשובתה של פימי לבקשה דנן, נורסטאר לא התייחסה אליה בתגובה לתשובה.
זאת ועוד, נורסטאר לא התייחסה לטענת פימי, לפיה הועבר לעיונה של נורסטאר העמוד הרלוונטי מההסכם שבין פימי לבין משפחת ברוניצקי, ומשכך כבר יש בידיה את המידע הדרוש לה. בנוסף לא התייחסה נורסטאר לטענה, לפיה לא נשלחה על ידי פימי כל הודעת מימוש לגבי האופציות לרכישת מניות ברוניצקי באורמת תעשיות, לא "נגזרו" אופציות מהסכם זה ולא קיימות תכתובות בין הצדדים בנוגע למימוש אופציות באורמת תעשיות, שכן כל המסמכים בעניין זה נוגעים למימוש אופציות בחברה אחרת- אורמת טכנולוגיות.
טענות אלה של פימי משליכות על שאלת הרלוונטיות של המסמכים המבוקשים על ידי נורסטאר, ושעה שלא נענו על ידי נורסטאר, הרי שאין בידי להיעתר לבקשתה.
בנסיבות האמורות, איני סבורה כי ניתן לומר שהמסמכים המבוקשים רלוונטיים למחלוקת שבין הצדדים במסגרת התובענה דנן. משכך, אין בידי להורות על גילויים, בפרט שעה שמדובר במסמכים הנוגעים לצדדים שלישיים שאינם צד להליך דנן. לעניין גילוי מסמכים הנוגעים לצדדים שלישיים כבר נקבע על ידי בית המשפט העליון, כי לא בנקל יורה בית המשפט על גילויים של מסמכים אלו, תוך פגיעה והנטייה תהיה להגן על פרטיותם של אותם צדדים [ראו לעניין שה בע"מ 3542/04 פלוני נ' פלונית (פורסם בנבו, 20.6.2005)].

מצגים שניתנו למשקיעים בפימי
לטענת נורסטאר, טענותיה בכל הנוגע ליחסים שבין פימי לבין משפחת ברוניצקי חלות ביתר שאת גם בנוגע ליחסים שבין פימי לבין משקיעיה. כך, בתור מנהלת קרן, פימי זכאית למעין בונוס ממשקיעיה כאשר היא מממשת השקעה ברווח גדול. על כן, לפימי היה אינטרס לבצע את "ההתחשבנות" עם משקיעיה במועד שבו מכרה לחברה היפנית את מניות אורמת במחיר גבוה, ולא במועד בו בוצע שינוי האחזקות בקבוצת אורמת.
האופן בו פימי הציגה בדיווחיה למשקיעים את שינוי האחזקות בקבוצת אורמת הינו רלוונטי ביותר להליך, שכן גם מסמכים אלו עשויים לגלות אם במקום שבו לפימי היה אינטרס הפוך מהאינטרס שיש לה בתביעה זו, פימי אימצה עמדה הפוכה, והאם הציגה למשקיעיה את הליך שינוי האחזקות בקבוצת אורמת כמכירה או כרה-ארגון.
מנגד, טוענת פימי, כי נורסטאר מבקשת גילוי רחב היקף בנוגע למסמכים המתייחסים למערכת היחסים בין פימי לבין משקיעיה, מבלי שטרחה להסביר מדוע הדרישות הכלליות והמכבידות שכללה במכתב הדרישה שהעבירה לפימי רלוונטיות או נחוצות לה, והסתפקה בהסבר כללי, או ליתר דיוק, בטענת קונספירציה מתחכמת.
לעניין זה טוענת פימי, כי מעבר לכך שמערכת היחסים הפרטית והסודית שבינה לבין משקיעיה אינה מעניינה של נורסטאר, בוודאי שאין שום קשר בין השאלה שבמוקד התובענה- האם שינוי האחזקות בקבוצת אורמת מהווה מכירה לצורך ההסכם שבין פימי לנורסטאר, לבין אופן ההתייחסות לשינוי האחזקות האמור במערכת היחסים שבין פימי ומשקיעיה.
במסגרת מערכת היחסים שבין פימי לבין משקיעיה, אירוע שינוי האחזקות בקבוצת אורמת אינה אירוע "אקזיט", שכן התמורה מאירוע זה אינה במזומן, אלא במניות, ואין מבחינת המשקיעים הבדל אם בתמורה למניות פימי באורמת תעשיות הייתה פימי מקבלת מניות באורמת טכנולוגיות או בכל חברה אחרת. טענות נורסטאר וניסיונה להסיק מסקנות הנובעות מהטענות שהעלתה היא עצמה, או לייחס לפימי אינטרסים כאלו ואחרים, הינם חסרי כל בסיס.
עוד טוענת פימי, כי המסמכים המבוקשים לעניין יחסיה עם משקיעיה הינם מסמכים פנימיים וסודיים הכוללים נתונים כספיים אודות רווחיות השקעות של זרים להליך ומידע מסחרי רגיש אחר בעניין אופן ביצוע השקעות בפימי, אשר מהווים סודות עסקיים ומסחריים של פימי, ואין לנורסטאר כל זכות לקבל לידיה מסמכים אלו או לעיין בהם.
בתגובה לתשובה, טוענת נורסטאר, כי אותן טענות שטענה ביחס למסמכים הנוגעים להסכם שבין פימי לבין משפחת ברוניצקי, יפות גם לעניין המסמכים המבוקשים ביחס למצגים שניתנו למשקיעים בפימי.
לטענת נורסטאר, הואיל ושני הצדדים העלו בכתבי הטענות מטעמם טענות בקשר עם סיווג שינוי האחזקות בקבוצת אורמת על ידי הצד שכנגד ביחסיו מול צדדים שלישיים, הרי ששני הצדדים סברו כי הנושא רלוונטי לתובענה, ועל כן יש להורות על גילוי המסמכים המבוקשים.
עוד טוענת נורסטאר, כי הטענה לסוד מסחרי נטענה בעלמא וללא כל בסיס.
בדומה לקביעתי בנוגע למסמכים ביחס להסכם שבין פימי למשפחת ברוניצקי, לאחר שבחנתי את טענות הצדדים, איני סבורה כי יש מקום להורות על גילוי המסמכים המבוקשים ביחס למצגים של פימי למשקיעיה.
מקובלת עלי טענת פימי, לפיה המחלוקת בין הצדדים הינה ספציפית ורלוונטית אך לאירוע שינוי האחזקות בקבוצת אורמת בהתייחס להסכם שבין פימי לבין נורסטאר ומנגנון ההשתתפות ברווחים שנקבע בו.
כאמור לעיל, במסגרת תשובתה לבקשה דנן טענה פימי, כי שעה שהתמורה שהתקבלה כתוצאה משינוי האחזקות בקבוצת אורמת אינה במזומן, אירוע זה אינו אירוע "אקזיט", ועל כן אין לקבל את ניסיונה של נורסטאר לייחס לפימי אינטרסים כאלה ואחרים. כלומר, לטענת פימי, אף אם שינוי האחזקות בקבוצת אורמת הוא אירוע מכירה, אין לו חשיבות מבחינת משקיעיה ו"ההתחשבנות" מולם, שעה שתמורת ה"מכירה" אינה במזומן. על כן, לטענת פימי, אין לקבל את טענת נורסטאר, לפיה היה לפימי אינטרס להציג אירוע זה כרה-ארגון ולא כמכירה.
אף טענה זו של פימי, שכאמור נטענה במסגרת תשובתה לבקשה דנן, לא זכתה להתייחסות במסגרת התגובה לתשובה. בנסיבות אלה, שעה שנורסטאר לא התמודדה עם הטענה בדבר חשיבות הצגתו של שינוי האחזקות בקבוצת אורמת למשקיעיה של פימי, סבורתני כי נורסטאר לא עמדה בנטל המוטל עליה להראות כי המסמכים המבוקשים על ידה, בקשר למצגיה של פימי למשקיעיה, הינם רלוונטיים לבירור התובענה דנן, באופן המצדיק את גילויים.
עוד יובהר, כי הגם שבמסגרת כתבי טענותיה ייחסה פימי חשיבות לאופן בו הציגה נורסטאר את שינוי האחזקות בקבוצת אורמת בפני רשויות המס, אין להסיק מכך כי הצגת שינוי האחזקות האמור על ידי מי מהצדדים בתובענה שלפניי בפני צדדים שלישיים הינה רלוונטית להליך דנן.
כך, בעוד שפימי התייחסה לאופן בו הוצג שינוי האחזקות על ידי נורסטאר בכל הנוגע להסכם שביניהן ומנגנון ההשתתפות ברווחים שנקבע בו, דרישתה של נורסטאר רחבה בהרבה, ומבקשת לייחס חשיבות לאופן בו הציגה פימי את אותו שינוי אחזקות לצדדים שלישיים עמם הייתה לה מערכת הסכמית שונה, במסגרתה לא חל מנגנון ההשתתפות ברווחים, הוא מושא התביעה.
עניינה של התובענה דנן בהסכם ספציפי ואירוע ספציפי. משכך, סבורתני כי אין רלוונטיות להסכמות מסחריות אחרות שנחתמו בין פימי לבין צדדים שלישיים שאינם צד להליך, ואין להסכמות אלה השלכה על התובענה דנן. אין בהכרח קשר בין טענותיה של נורסטאר במסגרת התובענה דנן לבין אותם צדדים שלישיים אשר את המסמכים הקשורים אליהם היא מבקשת להעביר לעיונה. כמו כן, לא הוכח כל קשר בין המנגנון הקבוע בהסכם שבין נורסטאר לפימי לבין אותם צדדים שלישיים או להתקשרות של פימי מולם.
די בכך כדי לשמוט את הבסיס תחת טענותיה של נורסטאר לרלוונטיות של המסמכים הנוגעים למצגים של פימי כלפי משקיעיה, ועל כן אין בידי להורות על גילוים. בנסיבות אלה איני נדרשת לדון בשאלה האם המסמכים המבוקשים מהווים סודות מסחריים הגם כי ברי כי תכתובות פנימיות של פימי עם משקיעיה כוללות מסמכים פנימיים וסודיים הכוללים נתונים כספיים ומסחריים אשר לא קמה לנורסטאר הזכות לחשיפתם.

סוף דבר
דין הבקשה להתקבל באופן חלקי.
פימי תעביר לנורסטאר תצהיר גילוי מסמכים כללי מתוקן, וכן תמציא לעיונה המסמכים המפורטים בסעיפים 13-14 לעיל, תוך 14 יום.
שעה שבקשה זו התקבלה באופן חלקי בלבד, לא מצאתי לעשות צו להוצאות.
קובעת לתזכורת פנימית ליום 1.5.2019 לשם קבלת הודעה מטעם הצדדים בדבר השלמת ההליכים המקדמיים.
המזכירות תשלח העתק החלטתי זו לב"כ הצדדים.

ניתנה היום, ג' ניסן תשע"ט, 08 אפריל 2019, בהעדר הצדדים.