הדפסה

בית המשפט המחוזי בתל אביב - יפו ת"א 15048-12-16

בקשה מס' 14
לפני
כבוד השופט דורון חסדאי

המבקשות/הנתבעות

  1. מפעלים ליצוא הדרים בנמלים בע"מ
  2. המועצה לייצור צמחים ולשיווקם

ע"י ב"כ עו"ד שמוליק קסוטו

נגד

המשיבה/התובעת
חברת נמלי ישראל - פיתוח ונכסים בע"מ
ע"י ב"כ עו"ד יהודה טוניק

החלטה

רקע כללי וטענות הצדדים בקצירת האומר

1. לפניי בקשת המבקשות ליתן צו כנגד המשיבה לחייבה בגילוי ובעיון במסמכים ולהשיב על שאלון שהופנה אליה.

בקשת המבקשות
2. בבקשה גופה נטען בין היתר כי ביום 6.4.17 העבירו המבקשות למשיבה בקשה מטעמן לגילוי מסמכים ולמענה על שאלון (ר' נספחים 1–2). בית המשפט הופנה להחלטתו מיום 12.11.17 במסגרתה הורה למשיבה להשיב דרישה קודמת לגילוי מסמכים ולמענה על שאלון (ר' בקשה מס' 8) ואף נקבע כי "למותר לציין כי לא נשמעה מפי התובעת בכתבי הטענות שהוגשו בקשר עם בקשה מס' 8 טענה כלשהי בדבר חיסיון מי מהמסמכים שנתבקש גילוים ואין בדברים אלו כדי למנוע מהתובעת במסגרת הגילוי והעיון שתעשה להעלות טענה אמיתית שכזו".

3. המבקשות מציינות כי ביום 14.12.17 העבירה המשיבה תצהיר גילוי מסמכים כללי וספציפי ומענה על שאלון (ר' נספחים 3–4). לטענתן המשיבה בחרה פעם נוספת שלא להשיב על חלק ניכר מהשאלון ולא לגלות חלק ניכר מהמסמכים הספציפיים בטענות סרק של "חיסיון", "חוסר רלוונטיות" ו"סוד מסחרי" – טענות אשר נטענו בעלמא.

4. המבקשות מפנות לתצהיר גילוי המסמכים הכללי, למסמך "ב.5." – תכתובות פנימיות של התובעת (חסוי) ולמסמך "ב.6." – סיכומי ישיבות ודיונים פנימיים של התובעת (חסוי). לטענתן המשיבה טוענת לחיסיון מסמכים אלו עקב היות התכתובות " פנימיות" ועקב היות סיכומי הישיבות/דיונים "פנימיים". לדבריהן לא קיים בדין חיסיון על מסמך רק בשל העובדה שהינו מסמך פנימי (ר' בהרחבה סעיפים 5–10).

5. עוד מפנות המבקשות לדרישות 1–4 ו־7–15 בבקשה לגילוי מסמכים שנשלחה למשיבה כדלקמן:
א. ביחס לדרישות מס' 1 –4 – המצאת פרוטוקולים של ועדת המכרזים שדנה במקרקעין ; פרוטוקולים וסיכומי ישיבות שנערכו בקשר למקרקעין ולהשקעות מפעלים במקרקעין; פרוטוקולים וסיכומי ישיבות בקשר לעדכון תעריף דמי שימוש ריאליים בנכסים; תכתובות עם שוכרים אחרים בקשר עם עדכון דמי שימוש בנכסים – טוענות המבקשות כי לא קיים חיסיון על מסמכים אלה, ובאשר לדרישות 1, 3 ו־4 הרי שהמסמכים רלוונטיים לתובענה (ר' בהרחבה סעיפים 63 –79).
ב. ביחס לדרישה מס' 7 – המצאת כרטסת הנהלת חשבונות של המפעלים החל מיום 1.1.10 – נטען כי כרטסת הנהלת החשבונות הינה רלוונטית ויכולה לשפוך אור על המחלוקת, ולא קיים חיסיון בדין ביחס למסמכים אלה (ר' בהרחבה סעיפים 51 –57).
ג. ביחס לדרישה מס' 8 – המצאת נוהל חנ"י מס' 23031 על כל עדכוניו – נוהל אשר לפיו נקבעים דמי השכירות ואשר מתעדכן מעת לעת, טוענות המבקשות כי בנוהל זה יש לשפוך אור על שורה ארוכה של מחלוקות בין הצדדים ובכלל זה מהם דמי השימוש הראויים במקרקעין מושא התביעה ובנכסים דומים באזור. לטענתן לא קיים חיסיון בדין על מסמכים פנימיים אלה (ר' בהרחבה סעיפים 58 –62).
ד. ביחס לדרישות מס' 9–10 – המצאת מסמכי הנהלת חשבונות בהם יש התייחסות להתחייבות כספית כלפי המפעלים בכל הקשור להשקעות מפעלים במושכר; המצאת טופס פחת של חנ"י למבנים וציוד המצוי במושכר – המבקשות טוענות כי המדובר במסמכים רלוונטיים ומפנות לסעיפים 87 ו־89 לכתב ההגנה המקורי. לשיטתן, רלוונטיות השאלה או המסמך נבחנת ביחס לכל מחלוקת בתיק והמסמכים רלוונטיים לא רק לעניין החזר השקעות המבקשות במושכר אלא גם לשאלות נוספות הקשורות להשקעותיהן במושכר. לטענתן לא קיים בדין חיסיון על מסמכים אלה עקב היותם פנימיים (ר' בהרחבה סעיפים 28 –45).
ה. ביחס לדרישות מס' 11–13 – המצאת הערכות שווי של השקעות המבקשות במקרקעין; של דמי השימוש הראויים; ושל המקרקעין עצמם – ל טענת המבקשות, השיבה המשיבה כי מלבד חוות הדעת השמאית שצורפה לכתב התביעה יש בידה מסמכי שמאות פנימיים ותחשיבי הערכת שווי נכסים שבבעלותה אשר נערכים מעת לעת לצרכים פנימיים והם אינם רלוונטיים וחסויים. המבקשות בדעה כי אין מקום לקבל את הטענה כי מסמכים אלה אינם רלוונטיים והן תמהות הייתכן ששומה שמתייחסת לדמי השימוש הראויים או שניתן ללמוד ממנה על דמי השימוש הראויים אינה רלוונטית. כמו כן לטענתן לא קיים חיסיון בדין על מסמכים שנערכו לצרכים פנימיית (ר' בהרחבה סעיפים 46–50).
ו. ביחס לדרישה מס' 14 – הסכמי החכירה/שכירות/מכר מקרקעין באזור נמל אשדוד ועורף הנמל – לטענת המבקשות, המשיבה סירבה לגלות את ההסכמים בטענה לסוד מסחרי ולחוסר רלוונטיות. המבקשות בדעה כי בהינתן העובדה שעסקינן בתביעה לדמי שימוש ראויים לא ניתן לטעון שהסכמי חכירה של המשיבה במקרקעין הסמוכים למקרקעין דנן או דמי חכירה שגבתה המשיבה מחוכרים אחרים בנכסים דומים אינם רלוונטיים להליך. לדבריהן מבחן הרלוונטיות של המסמכים והשאלות הינו מבחן רחב. עוד נטען כי אין מקום לקבל את הטענה כי הנתונים המבוקשים הינם סוד מסחרי לפי שמונח זה אינו בגדר נוסחת קסם ויש להתכבד ולפרט בתצהיר מהו אותו מידע המהווה סוד מסחרי, דבר שהמשיבה לא עמדה בו (ר' בהרחבה סעיפים 11 –27).
ז. ביחס לדרישה מס' 15 – מכתבו של מר יעקב אסייג למבקשות מיום 3.10.13 (ר' נספח 6) – במסגרת הדרישה נתבקשה המשיבה להמציא את התחשיב שמוזכר במכתב . לטענת המבקשות, מתשובת המשיבה עולה שעסקינן בשני תחשיבים שונים שאמורים להיות מבוססים על הערכת דמי שימוש ראויים שונים, האחד משנת 2013 שנעשה על ידי המשיבה והאחר משנת 2015 שנעשה על ידי השמאי בחוות דעתו. לפיכך מתבקש בית המשפט לחייב את המשיבה להעביר לעיון המבקשות את התחשיב מושא מכתבו של מר אסייג (ר' בהרחבה סעיפים 80–84).

6. המבקשות אף מבקשות לחייב את המשיבה במענה לשאלות 6–7, 8–12 ו־18–19 בשאלון שהן שלחו למשיבה:
א. בהתייחס לשאלות 6–7 – הרי שהטיעון דומה לטיעון שהובא ביחס לדרישה מס' 14 לעיל.
ב. בהתייחס לשאלות 8–11 – הטיעון דומה לטיעון שהובא ביחס לדרישות מס' 9 –10 לעיל.
ג. בהתייחס לשאלה 12 – טוענות המבקשות כי המשיבה נשאלה שתי שאלות , "נכון שבעת חתימת התוספת השביעית מיום 1.3.09 לא היה חוזה חתום תקף בין הצדדים? כמה זמן לא היה חוזה חתום תקף בין הצדדים בעת החתימה על התוספת?". המבקשות מפנות לתשובת המשיבה כמפורט בסעיף 87 לבקשה ולטענתן תשובה זו אינה מהווה תשובה לשאלה אלא רק סובבת סביב השאלה (ר' בהרחבה סעיפים 85–89).
ד. בהתייחס לשאלות 18–19 – לא נמצא טיעון מפורט בבקשה .
7. בגדרי סעיפים 7–8, 25–26, 40 ו־90–94 הפנו המבקשות לאסמכתאות משפטיות אשר יש בהן כדי לתמוך בטענותיהן כפי שפורטו בקצרה לעיל.

תגובת המשיבה
8. בפתח תגובתה ציינה המשיבה כי בהתאם להחלטת בית המשפט מיום 12.11.17 היא העבירה ביום 14.12.17 למבקשות תצהירי גילוי מסמכים ומענה על שאלון ערוכים כדין, ובהם פירוט המסמכים הרלוונטיים לתובענה ומענה על שאלות רלוונטיות, וכן הועבר לב"כ המבקשות החומר שהתבקש לצורך עיון.
לטענתה, ניסיון המבקשות להציג מצג כאילו המשיבה מסתירה מהן מסמכים הינו ניסיון חסר תום לב. לדבריה, החומר שגולה על ידה הינו מקיף ורב ויש בו תשתית ראייתית מספקת ואיכותית לצורך ניהול הליך הוגן ויעיל.

9. עוד מציינת המשיבה כי המבקשות פועלות בחוסר תום לב עת הן תולות אשם במשיבה בדבר הערמת קשיים מיותרים במסגרת ההליכים המשפטיים ומתן תשובות מתחמקות. לדבריה, האשמות אלה הינן חלק מניסיון המבקשות לכרוך נושאים וסוגיות שאינם רלוונטיים לענייננו ובכך לדחות את הקץ ואת הדיון בנושא המהותי שבמחלוקת.

10. בהתייחס לדרישת המבקשות לקבל לידיהן פרוטוקולים וסיכומי ישיבות פנימיים אצל המשיבה, כמו גם נוהל פנימי של המשיבה לקביעת דמי שכירות, מסמכי הנהלת חשבונות וכיוצ"ב, הרי שדרישה זו חורגת מהמחלוקת מושא התובענה הכספית כאן לתשלום דמי שכירות ראויים. לדבריה אין המדובר כאן בעתירה מנהלית בדבר גובה דמי שכירות ראויים או דרך קביעתם אלא בתביעה כספית פשוטה בין משכיר לשוכר לתשלום הפרש דמי שכירות ראויים.
לטענת המשיבה, היא צירפה חוות דעת שמאית בנושא גובה דמי שימוש ראויים (נספח ז לכתב התביעה). לדבריה, המבקשת 1 אשר זנחה במשך השנים את יעודה המקורי הפכה למשכירת משנה במתחם מושא התובענה והתקשרה עם שוכרי משנה בחוזי שכירות רבים וחזקה על המבקשות כי הן מצויות בנתוני השכירות במתחם ואינן זקוקות "לסיוע חיצוני" לקבלת הנתונים והן אף מחזיקות בנוסף חוות דעת מטעמן. המשיבה בדעה כי כל שמבוקש על ידי המבקשות הוא להכביד ולסרבל את הדיון ונדרשת מהן הוכחה לזיקה ולרלוונטיות לבירור התובענה, כמו גם לתרומתם של אותם מסמכים לבירור התובענה.
כנגד האינטרס של ניהול הליך "בקלפים פתוחים" מציינת המשיבה כי עקרון הגילוי אינו עומד לבדו וכנגד ניצבים אף ערכים אחרים ובהם יעילות ההליך המשפטי, הגנה על אינטרסים לגיטימיים של הצד המגלה ומניעת פגיעה באינטרסים של צדדים שלישיים (ר' בהרחבה סעיפים 6–14 והאסמכתאות שצוינו שם).

11. לטענת המשיבה, הבקשה דנן משקפת חוסר תום לב מצד המבקשות. לדבריה, המבקשת 1 הייתה צד לתביעה נגד שוכרי משנה של המשיבה באותם מקרקעין ואף לכתב תביעה שכנגד (ת"א 40434-10-10 ות"א 31422-10-11) ושם העלתה היא טענות הסותרות באופן חזיתי את שנטען על ידי המבקשות. המשיבה מציינת כי המבקשת 1 מודה בהליך האחר, בין היתר, כי הסכומים ששולמו לה על ידי שוכרת משנה באותו מתחם עולים בעשרות מונים מסכום דמי השכירות ששילמה למשיבה, כי היא המשיכה להחזיק בנכס גם כאשר התקשרותה עם המשיבה לא הוסדרה וכי לא ניתן היה להמשיך את ההתקשרות לגבי המשך ההחזקה במקרקעין ללא הסכם חתום בין הצדדים (ר' נספח א – תצהיר עדות ראשית מטעם התובעת הכולל את כתבי בית הדין מההליך האחר).

12. לשיטת המשיבה, משאלה העובדות ואלהטענות המבקשת 1 בהליך המשפטי האחר, ממילא מושתקת היא ומנועה מלהעלות טענה סותרת בהליך כאן, ורלוונטיות המסמכים אותם דורשות המבקשות מתאיינת.
המשיבה תמהה על התעקשותן של המבקשות לקבל נתונים בקשר לדמי השכירות ששולמו והמשולמים כיום על ידי שוכרים אחרים במתחם נמל אשדוד בעוד שקיימת בידיהן חוות דעת שמאית מיום 15.2.11 שצורפה מטעם המבקשת 1 במסגרת ההליך האחר.

13. באשר לסוגיית החזר השקעות טוענת המשיבה כי מדובר בניסיון פסול של המבקשות להכניס לגדר המחלוקת טענה מופרכת להחזר השקעות אשר נסתרת באופן מפורש וברור בהוראות חוזה השכירות על נספחיו. לטענתה, התשובה לטענה האם קיימת זכות או לא להחזר השקעות מצויה במערכת ההסכמית החתומה בין הצדדים והוראות החוזה המדברות בעד עצמן מוכיחות באופן ברור כי אין למבקשות זכות להחזר השקעות.

14. המשיבה בדעה כי עוצמת הרלוונטיות של המסמכים המבוקשים זניחה ופוחתת לאור העובדה כי הנתונים לגבי גובה דמי השכירות/הרשאה במתחם בתנאי שוק חופשי ידועים וגלויים למבקשות לאור ניהול ההליך האחר ולאור היות המבקשת 1 עד לפינוי המתחם משכירה לשוכרי משנה רבים במתחם. לדבריה יש לראות בגילוי של המסמכים הקשורים להתקשרויות עם צדדים שלישיים הכבדה יתרה, מקום בו הדבר אינו דרוש לבירור המחלוקת ובמידה שאינה מצדיקה את הגילוי (ר' בהרחבה סעיפים 16 –34 והאסמכתאות שצוינו שם).

15. המשיבה בדעה כי היא עמדה בהוראות הדין ככל שהדבר נוגע לגילוי המסמכים. לדבריה היא חברה בבעלות ממשלתית, "רשות ציבורית" כמשמעה בחוק חופש המידע אשר מכיל סייגים ומסדיר את המקרים בהם רשות ציבורית לא תמסור מידע למבקש (ר' סעיף 9 לחוק). לטענת המשיבה, היא מילאה אחר הוראות הדין כמתחייב וגילתה את כל המידע הרלוונטי לתובענה. דרישות המבקשות למענה על שאלון ולמסמכים נוספים עוסקות בסוגיות לא רלוונטיות ביחס למחלוקת מושא התובענה דנן וזאת בניגוד להוראת תקנה 107 סיפה לתקסד"א, לפיה "...הרשות לא תינתן אלא לשאלות שהן לעניין הנידון" (ר' בהרחבה סעיפים 35–41 והאסמכתאות שצוינו שם).

16. המבקשות בתגובתן טוענות בין היתר ובתמצית כי עיון בתגובת המשיבה מלמד שגם הפעם אין בפיה טענות לגופו של עניין כנגד הצורך והרלוונטיות של המסמכים והשאלות שנדרשו על ידי המבקשות ומדובר בניסיון להתחמק ממתן מסמכים ומענה על שאלות שהינם רלוונטיים. המבקשות מדגישות כי המסמכים שנתבקשו והשאלות שנשאלו הם רלוונטיים ביותר לתובענה שהוגשה כנגדן והם עוסקים בסוגיות ישירות למחלוקת ואין בהם כדי להכביד ולסרבל את הדיון (ר' בהרחבה סעיפים 8 –12). המבקשות טוענות כי הן זקוקות למסמכים ולמידע שהתבקש על מנת להוכיח חלק מטענות הגנתן והדברים אמורים אף ביחס לתכתובות פנימיות והתכתבויות עם גופים אחרים (ר' בהרחבה סעיפים 13–16).

17. עוד טוענות המבקשות כי דין ניסיונה של המשיבה לטעון להשתק שיפוטי אשר מונע מהן לבקש מסמכים ומידע להידחות. מדובר בטענת סרק. לטענתן המבקשת 1 טענה בהליכים אחרים כי ביום 31.12.09 תם תוקף התוספת השביעית ולאחר מכן לא נחתם הסכם נוסף בין הצדדים אך יחד עם זאת, בניגוד לנטען על ידי המשיבה, המבקשת 1 לא טענה כי אין לה את הזכות להמשיך ולהחזיק במקרקעין החל מיום 1.1.10. משכך, טוענות המבקשות כי אין כל סתירה בטענותיהן אשר מקימה עילה להשתק שיפוטי (ר' בהרחבה סעיפים 17–23).

18. ביחס לטענה שהמשיבה אינה יכולה למסור מידע נוכח החריגים הקבועים בחוק חופש המידע, טוענות המבקשות כי דינה להידחות, המדובר בטענת סרק נטולת בסיס עובדתי ומשפטי והן מפנות אף להחלטת בית המשפט העליון ברע"א 2498/07 מקורות חברת מים נ' אורה בר ואח' (פורסם בנבו, 27.6.07), שם נקבע כי אין להחיל את החריגים בחוק חופש המידע על הליך אזרחי בו נתבקשו מסמכים מכוח תקנות סדר הדין האזרחי (ר' בהרחבה סעיפים 24–29 והאסמכתאות שצוינו שם).
עוד טוענות המבקשות כי טענותיה של המשיבה נטענו בעלמא וללא כל פירוט, ואף מטעם זה יש לדחותן (ר' בהרחבה סעיפים 30–34).

הדיון בבקשה

19. ביום 18.2.18 התקיים דיון בבקשה. ב"כ הצדדים השלימו טיעונם על־פה ביחס לבקשה מושא החלטה זו (ר' עמודים 4–11 לפרוטוקול). בהחלטתי עם תום הדיון הוריתי למשיבה, בהתאם לתקנה 119 לתקסד"א, להמציא לעיון בית המשפט את כל ההתכתבויות/ההתדיינויות הפנימיות שלגביהן טוענת היא טענת חיסיון או טענה של סוד מסחרי, כאשר לגבי כל מסמך ומסמך שיוגש תבהיר המשיבה ותדגיש האם לגביו נטענת טענת חיסיון או טענת סוד מסחרי. ביחס להסכמים עם צדדי ג, ככל שהסכם כלשהו חסוי או שיש בו סוד מסחרי כלשהו, יוצג אף הוא בפני בית המשפט.
כמו כן נקבע בהחלטה כי נוכח הסכמת המשיב, תמציא היא למבקשות את הסכמי השכירות שלה עם צדדי ג ככל שלא חלים לגביהם חיסיון או מניעה כלשהי מלגלותם.

20. ביום 8.3.18 המציאה המשיבה לעיון בית המשפט בלבד את המסמכים אשר לשיטתה חל לגביהם חיסיון, כמפורט בסעיף 8 להודעה. המסמכים סומנו א–לח. כמו כן, בסעיף 9 פורטו חוזים בין המשיבה לבין צדדים שלישיים אשר לגביהם נטענת טענת חיסיון, לרבות פגיעה בזכות הפרטיות של צדדי ג – השוכרים הנ"ל. המסמכים סומנו לט–מ.

21. ארבעה הסכמי שכירות שהועברו למבקשות, הומצאו לעיון בית המשפט ביום 15.7.18. בהמשך המשיכו הצדדים להתנצח והגישו בקשות ותגובות שונות שלא מצאתי מקום לפרט תוכנן. התנצלותי על העיכוב במתן ההחלטה.

המסגרת המשפטית

גילוי מסמכים
21. נקודת המוצא העקרונית לעניין גילוי מסמכים ועיון בהם היא גילוי מרבי. ביסודו של כלל זה מונח ערך גילוי האמת, המשרת הן את הצדדים להליך, בעשייתו למען משפט צדק, הן את הציבור בכללותו, בהבטיחו את תקינות פעילותה של המערכת החברתית כולה. עם זאת, חובת הגילוי אינה מוחלטת, וייתכנו מצבים בהם יהיו קיימים ערכים אחרים שההגנה עליהם, בנסיבות העניין, תוביל לצמצום היקף הגילוי. כך למשל חובת הגילוי עלולה לסגת מפני טענות בדבר קיומו של חסיון ( סטטוטורי או הלכתי, מוחלט או יחסי) או ערכים ואינטרסים נוגדים אחרים, גם אם לא מוצמדת להם " תווית" של חסיון ( כאינטרס של הגנת הפרטיות) (רע"א 6872/11 כהן נ' בן דוד (פורסם בנבו, 13.2.12); רע"א 4781/12 י.מ עיני קונדיטוריה בע"מ נ' בנק לאומי לישראל בע"מ (פורסם בנבו, 6.3.13); בג"ץ 7793/05 אוניברסיטת בר-אילן נ' בית הדין הארצי לעבודה ירושלים ( פורסם בנבו, 31.1.11).

22. ברע"א 6553/14 דן פלדמן נ' Deutsche Apotheker und Arztebank Eg (פורסם בנבו , 16.3.15) נפסק :
יש לזכור כי נקודת המוצא העקרונית של גילוי המסמכים עומדת על גילוי מירבי, מתוך תפיסה של הגינות דיונית וחתירה לחקר האמת. לאור זאת ננקטת ביחס לחובות הגילוי גישה מרחיבה (רע"א 3068/08 סונול ישראל בע"מ נ' ליזרוביץ, [פורסם בנבו] פסקה ג(4) (20.8.08)), לפיה נפסק כי מבקש הגילוי אינו צריך להוכיח רלבנטיות ודאית של המסמך, אלא די בכך שיצביע על כך שלמסמך עשויה להיות רלבנטיות להליך (ר' רע"א 6033/13 GLAXO SMITHKLINE P.L.C נ' אוניפארם בע"מ, [פורסם בנבו] פסקה 6 (27.11.2014) פסקה 6). מנגד, אין לאפשר דרישה למסמכים שיש בגילוים הכבדה בלתי סבירה על הצד שכנגד, בהתחשב ברלוונטיות של המסמך, ואין לאפשר להפוך את הליך גילוי המסמכים ל"מסע דיג" ( רע"א 6753/14 סופר נ' פרל, [פורסם בנבו] פסקה 9 (21.1.2015) ; ע"א 40/49 כיאט נ' כיאט, פ"ד ג 159, 162 (1950)). אחת מהנסיבות אותן יש לבחון אפוא, היא מידת תלותו של המבקש בגילוי המסמכים המבוקשים ביחס למחלוקת התלויה ועומדת (ר' רע"א 2534/02 שמשון נ' בנק הפועלים בע"מ, פ"ד נו(5) 193, 196 (2002)).

(ר' גם רע"א 290/13 עיריית קלנסווה נ' ביצורית (פורסם בנבו, 25.5.13)).

23. ברע"א 4627/14 פז חברת נפט נ' דיעי ואח' (פורסם בנבו, 10.11.14) נפסק בין היתר כי נקודת המוצא לעניין גילוי מסמכים ועיון בהם היא גילוי מרבי בהתבסס על הרציונלים הבאים:
א. חשיפת האמת אשר מותנית בין היתר בפרישת תמונה עובדתית רחבה ומלאה ככל האפשר.
ב. יעילות דיונית במובן הרחב (ר' יצחק עמית, קבילות, סודיות, חיסיון ואינטרסים מוגנים בהליכי גילוי במשפט האזרחי – ניסיון להשלטת סדר, ספר אורי קיטאי 247, 248 (2008)).
ג. הזכות להליך ראוי היונקת מזכות הגישה לערכאות.
ד. שוויון בין הצדדים.
עוד נקבע בפסק הדין הנ"ל כי יש לבחון תחילה את שאלת הרלוונטיות, לאמור האם המסמכים נחוצים לזירת המחלוקת שכן אם המסמך אינו רלוונטי אין מקום להורות על גילויו גם ללא קשר למשל לשאלת החיסיון.

24. את דרישת הרלוונטיות יש לפרש בהרחבה ומבקש הגילוי אינו נדרש להוכיח את הרלוונטיות בוודאות (ר' רע"א 9322/07 Gerber Products Company נ' חברת רנדי בע"מ (פורסם בנבו, 14.2.2013)).

ברע"א 2062/15 פלוני ואח' נ' הרשות לני"ע (פורסם בנבו, 3.6.15) נקבע בין היתר כי גישת הפסיקה בנושא הרלוונטיות היא רחבה למדי, וכבר נקבע כי כל מסמך שיש בו לסייע לתביעה וכל מסמך הכולל מידע המאפשר לצד לקדם את עניינו הוא רלוונטי. עוד נקבע כי גם מסע דיג של מסמכים שברשות הצדדים אינו בהכרח אסור (ר' יצחק עמית במאמרו לעיל, עמוד 251 וההפניות שם). הלכה זו משליכה בהכרח על ההכרעה בשאלת הרלוונטיות, האמורה להיחתך " ברוחב לב" ולא " ביד קפוצה".

בדומה נפסק ברע"א 8181/15 אריה את עופר נ' בנק המזרחי (פורסם בנבו, 31.1.16), בין היתר כי:
אכן, תנאי הסף לגילויו של מסמך הוא הרלבנטיות שלו להליך; אולם מקובלנו כי תנאי סף זה יפורש באופן ליברלי, מתוך הכרה בכך שנקודת המוצא היא גילוי מרבי, הנובעת מתפיסה של הגינות דיונית וחתירה לחקר האמת [...ר' יצחק עמית במאמרו לעיל, עמודים 249-251]; רע"א 7586/15 בן צבי נ' אלשיך, (פורסם בנבו, 24.1.2016) [...] משכך, די בכך שמבקש הגילוי יצביע על כך שלמסמך עשויה להיות רלבנטיות להליך, על מנת לצלוח תנאי סף זה. הדבר נובע, בין היתר, מכך שגילוי המסמכים מתבצע בשלבים המקדמיים של המשפט, כאשר שאלות מרכזיות שבעובדה עדיין מצויות במחלוקת או נתונות באי-בהירות.

25. עולה, אם כן, כי עמדת הפסיקה הינה כי מבקש הגילוי אינו נדרש להצביע על זיקה ממשית ודי להראות כי למסמכים עשויה להיות רלוונטיות ישירה או עקיפה להליך (ר' פרשת GLAXO לעיל; רע"א 3860/16 וויספרס נ' אלרוב (פורסם בנבו, 22.6.16)). לצד דרישת הרלוונטיות יש לאזן בין הערכים השונים העומדים בבסיס הבקשה . במסגרת זו על בית המשפט לשקול אלה לעומת אלה, מן הצד האחד – את עיקרון הגילוי ועוצמת התלות של המבקשת במסמכים לשם בירור המחלוקת; ומנגד – את מידת ההכבדה על הצד האחר, יעילות ההליך המשפטי, פגיעה אפשרית בזכויות מוגנות ואינטרסים לגיטימיים של הצד שכנגד וצדדים שלישיים. במסגרת מלאכת איזון זו נשקלת גם עוצמתה של רלוונטיות הגילוי בהתאם לנסיבות ולערכים המונחים על כל אחת מכפות המאזניים (ר' רע"א 8019/06 ידיעות אחרונות נ' לוין (פורסם בנבו, 13.10.09); פרשת Gerber לעיל).

מענה של שאלון
26. ברע"א 557/00 אפרופים שיכון וייזום 1991 בע"מ נ' מדינת ישראל ( פורסם בנבו, 7.5.00) נפסק בין היתר כי:
כידוע, מטרת השאלון היא לצמצם ככל האפשר את שמיעת המשפט גופו, כשם שמטרתם של הפרטים הנוספים היא לצמצם ולהבהיר את השאלות השנויות במחלוקת. בית המשפט גם רשאי להורות לבעל דין להשלים את תשובותיו וכן להורות לו להוסיף פרטים כאשר התשובות או הפרטים שנתן אינם מספקים. (תקנות 65 ו110- לתקנות סדר הדין האזרחי, התשמ"ד1984-; י' זוסמן סדרי הדין האזרחי, (מהדורה שביעית - תשנ"ה1995-), בעמ' 370 ואילך וכן 452). מטרתם העיקרית של הליכים אלה היא, אפוא, לייעל ולקצר את הדיון, אך אין ללמוד מכך שיש למצות באמצעותם את הדיון עד "טיפת הראיות האחרונה". במלים אחרות, השאיפה היא לייעל אך לא לבטל.

27. י' זוסמן בספרו לעיל מציין, בין היתר, כי בידי בית המשפט נתון שיקול דעת רחב ובלבד שהשאלות יהיו "לעניין הנדון" העומד לפניו או "מהותיות" (שם בעמ' 445 ס"ש 361).
א' גורן בספרו מציין בין היתר כי בתקנה 120 (ב) לתקסד"א נאמר כי בית המשפט לא יתן צו למסירת שאלון "אלא אם כן היה סבור שיש צורך בכך כדי לאפשר דיון הוגן או כדי לחסוך הוצאות" וכן כי מאחר שמדובר בהחלטה שיפוטית יש להפעיל שיקול דעת שבנושא זה הוא רחב ביותר. מצד אחד "השאלון כפוף לתנאי שהשאלות תהינה נוגעות לעניינים השנויים במחלוקת אולם, מצד שני, יש להראות כי השאלות אינן מכבידות מידי על הצד שכנגד" (שם , עמ וד 188).

28. ברע"א 3511/09 קמטק ואח' נ' אורבוטק ואח' (פורסם בנבו, 7.5.09) נפסק בין היתר "כי הליכי גילוי – בדומה לשאלונים – עשויים לעורר שאלות שונות של איזון בין הצורך לחשיפת האמת ועשיית צדק – לצורך ביעילות... בסופו של יום תפקידו של ביהמ"ש לאזן ולהניע את עגלת המשפט, כדי שלא יימשך עד אין קץ, ויש להניח ולקוות כי כך ייעשה גם כאן ".

29. הליכי גילוי מוקדם נועדו לפשט את ההליכים ולקצר את הליכי הבאת הראיות. על שאלון וגילוי מסמכים נאמר כי "שני האמצעים האלה תאומים הם שתי זרועות של שאיפה אחת – והיא לצמצם עד כמה שאפשר את שמיעת המשפט גופו..." (ר' י ' זוסמן, סדרי הדין האזרחי, מהד' 7 עמ' 444; רע"א 9453/05 אליהו נ' אבנר ( פורסם בנבו, 30.11.05)). בפרשת אליהו נפסק בין היתר כי:
הגישה העקרונית במשפט הישראלי היא של "קלפים פתוחים", בגדרי הגינות צדק ותום לב ועם זאת – כמובן – אי הפיכתם של ההליכים המוקדמים למכשיר מכביד עד אין קץ. האמור אף נכון ביתר שאת בענייננו שכן התיק עודו מצוי בשלב קדם משפט וטרם החל מועד ההוכחות ... אכן מטרתן של תקנות סדר הדין היא "למצוא את האיזון הנכון בין הצורך לתת לבעל הדין כלים נאותים, כדי לברר את אשר באמתחתו של יריבו, ומנגד – שלא להכביד יתר על המידה על ההליך כולו.

דיון והכרעה

לעניין גילוי המסמכים
30. לאחר שנתתי דעתי לטיעוני הצדדים, עיינתי במסמכים השונים ובהינתן האמור לעיל ולהלן נחה דעתי כי דין הבקשה להתקבל בחלקה .

31. המשיבה הגישה כתב תביעה מתוקן ביום 12.12.17 על סך 12,000,000 ₪ (לצורכי אגרה). בתמצית ייאמר כי בכתב התביעה נטען שמכוח פסק דינו של בית משפט השלום באשדוד בת"א 25648-04-13 פינתה המבקשת 1 (להלן: "המבקשת") את נכס המקרקעין מושא התובענה ביום 1.6.16 כשזה נותר עם נזקים לתשתיות ולמבנים וחוב בגין דמי שימוש ראויים לגבי התקופה שראשיתה ביום 31.12.09 ועד מועד הפינוי, 1.6.16. המשיבה שומרת זכויותיה להגיש תביעת נזיקין כנגד המבקשות.
לטענת המשיבה, המבקשת המשיכה להחזיק במושכר עד למועד הפינוי שנקבע בפסק הדין לעיל, בניגוד לחוזה השכירות וללא הסכם שכירות חדש בין הצדדים, תוך שהיא עושה דין לעצמה ומשלמת דמי שכירות חלקיים בלבד.

32. לטענת המשיבה, הנתמכת אף בחוות דעת שמאית מטעמה (ר' נספח ז), גובה דמי השכירות הראויים בגין כל התקופה עומד על סך של 24,501,016 ₪ בתוספת מע"מ ובצירוף ריבית פיגורים של החשכ"ל – 36,052,272 ₪ ללא מע"מ. המשיבה מציינת כי בפועל שולמו על ידי המבקשת דמי שימוש בסך 10,869,655 ₪ ללא מע"מ ולפיכך חוב המבקשות במועד הגשת התביעה המקורית (7.12.16) בגין דמי שימוש מסתכם בסך של 25,182,617 ₪ בתוספת מע"מ כדין. לצורכי אגרה הועמדה ה תביעה על הסך של 12,000,000 ₪ לא כולל מע"מ למועד הגשתה בצירוף הפרשי הצמדה וריבית.

33. המבקשות בכתב הגנתן טוענות בין היתר ובתמצית כי המבקשת החזיקה כדין במקרקעין משך כ־45 שנים, שילמה את מלוא דמי השימוש כפי שהוסכם בין הצדדים עד ליום פינוי המקרקעין ואף השקיעה בהשבחת הנכס סכומי עתק הנאמדים בעשרות מיליוני שקלים. לטענת המבקשות, לאחר פקיעת חוזה החכירה מיום 31.12.09 ניהלו הצדדים בהסכמה מו"מ ממושך אשר נמשך מספר שנים, כאשר הוסכם מראש כי במהלך תקופה זו והגם שפג תוקפו של חוזה החכירה תמשיך המבקשת להחזיק בנכס כנגד תשלום דמי השימוש ששולמו למשיבה עד כה, וזאת עד למועד שבו תושגנה הסכמות חדשות באשר להמשך תנאי ההתקשרות. המבקשות מוסיפות וטוענות כי במשך תקופה ארוכה החזיקה המבקשת במקרקעין ללא הסכם כתוב וזאת מכוח הסכמה על־פה תוך תשלום דמי החכירה שהוסכמו בין הצדדים על־פה.

34. לטענת המבקשות, במקום לאפשר למבקשת להישאר במקרקעין לפחות עד תום תקופת הפחת המוסכמת על הצדדים, או לחלופין לפצות את המבקשת בגין ההשקעות שביצעה בנכס כפי שהוסכם בין הצדדים מראש, דורשת כעת המשיבה כי המבקשת תוסיף ותשלם לה סכומי כסף בלא כל הצדקה או ביסוס.

35. המבקשות טוענות כי המשיבה אינה זכאית לקבל כל תשלום בגין דמי שימוש ראויים וזאת מאחר שחובתה של המבקשת לפינוי המושכר בהתאם להסכמה בין הצדדים הייתה מותנית או שלובה בחובת המשיבה לשלם לה את שווי ההשקעות במועד הפינוי בניכוי הפחת המוסכם. לטענתן, משסירבה המשיבה לקיים את התחייבותה לשיפוי המבקשת בגין השקעותיה במקרקעין, הרי שהמבקשת לא הייתה מחויבת לפנות את המקרקעין.

36. עוד טוענות המבקשות כי יש לקזז מכל תשלום שייפסק לטובת המשיבה את השווי הריאלי של השקעות המבקשת בסך של 46,557,000 ₪ כאמור בין היתר בחוות הדעת השמאית וההנדסיות שצורפו לכתב ההגנה (ר' נספחים 15–17; ר' סעיפים 106–122 לכתב ההגנה). לחלופין טוענות המבקשות כי על המשיבה לשפות את המבקשת לפי מנגנון הפחת שהוסכם בין הצדדים, כך שגובה השקעותיה המופחתות של המבקשת במקרקעין על פי מנגנון זה עומד על סך של 4,795,663 ₪ (ר' סעיפים 123–125). לחלופי חלופין טוענות המבקשות כי יש לשפות את המבקשת לפי עלות השקעותיה, הנאמדת בסך של 8,809,335 ₪ (ר' סעיפים 126–129).

37. עוד טוענות המבקשות כי בכל מקרה, דמי השימוש הראויים צריכים להיות לגבי הנכס בהתעלם מההשבחות (ר' סעיפים 130–136) וכי המשיבה אינה יכולה להפלות את המבקשת ולגבות ממנה דמי שכירות גבוהים יותר משוכרים אחרים שלה בגין נכסים דומים באותו אזור, וזאת בניגוד לחובת תום הלב המוגברת החלה עליה (ר' סעיפים 141–145).

38. עולה, אם כן, וזאת בקליפת האגוז וכמתחייב משלב זה של ההליך ותכלית ההחלטה, כי המחלוקות בין הצדדים נוגעות בעיקרן הן לשיעור דמי השימוש הראויים אשר יש לחייב בהם את המבקשות, אם בכלל, והן לזכותה של המבקשת לקזז (בדרך זו או אחרת) את שווי השקעותיה במקרקעין.
אין בכוונת בית המשפט להידרש בשלב זה לפרשנות של חוזה החכירה על תוספותיו השונות והאם בפועל קיימת חובה על המשיבה לשלם למבקשת בעד ההשקעות במבנים. במאמר מוסגר אף יצוין כי לא נסקרו בגדרי החלטה זו כלל טענות המבקשות, כמו למשל בנוגע לעילת התביעה כנגד המבקשת 2 ותוקף הערבות שנתנה.

39. בשים לב לטענת החסיון שהועלתה על ידי המשיבה, מצא בית המשפט לעיין באוגדן המסמכים בהתאם לסמכותו על פי תקנה 119 לתקסד"א, על מנת לבחון האם יש ממש בהתנגדות המשיבה להתיר העיון בהם (ר' רע"א 7598/14 תיאופולוס ג'גאנופולוס ואח' נ' הימנותא בע"מ ואח' (פורסם בנבו, 6.1.15; רע"א 451/13 פלוני נ' פקיד שומה ירושלים 3 (פורסם בנבו, 20.1.13), פסקה 3 ). בין השיקולים שעל בית המשפט לשקול במסגרת הכרעתו אם לעשות שימוש בתקנה 119 ניתן למנות, בין היתר, את התועלת מחשיפת המסמכים השונים, הן לעיונו של בית המשפט לצורך הכרעה בטענת החיסיון, הן לעיונן של המבקשות בהמשך לשם גילוי האמת, ומידת הרלוונטיות והחשיבות שלהם להליך ככלל. ככל שהם עוסקים בסוגיות מרכזיות בתיק, כך תהא יד הגילוי על העליונה, ולהיפך (ר' פרשת י.מ. עיני לעיל, פסקאות 6 ו ־28; רע"א 2376/13 רמי לוי שיווק השקמה תקשורת בע"מ נ' דהן (פורסם בנבו, 8.7.13 ), פסקה 12 ).

40. טרם דיון בשאלה של גילוי מול חיסיון או אינטרס מוגן אחר, יש לבחון תחילה את שאלת הרלוונטיות של המסמכים, דהיינו האם הם נחוצים לזירת המחלוקת, שכן אם המסמכים אינם רלוונטיים אין מקום להורות על גילויים גם ללא קשר לשאלת החיסיון . אמת המידה העיקרית לגילויו של מסמך היא מידת חיוניותו לבירור המחלוקת שבהליך, והיא קודמת לשאלת קיומו של חיסיון או אינטרס מוגן אחר (ר' רע"א 9153/12 מנהל מס ערך מוסף אשדוד נ' הקורנס מפעלי עופרת בע"מ (פורסם בנבו, 25.2.13), פסקה 7).

41. כפי שפורט לעיל, יש לפרש את דרישת הרלוונטיות בהרחבה ומבקש הגילוי אינו נדרש להוכיח את הרלוונטיות בוודאות, ויחד עם זאת שאלת הרלוונטיות של המסמכים אינה עומדת לבדה. בית המשפט נדרש גם לבחון את מידת ההכבדה שגילויה מסמכים יטיל על הצד שכנגד ולאזנה עם השאיפה לגילוי מרבי. ישנם יחסי גומלין בין רמת הרלוונטיות של המסמך ובין מידת ההכבדה שגילויו מטיל (ר' פרשת Gerber לעיל, פסקה 8, ופרשת בן צבי, פסקה 13).

42. בהמשך להסכמת המשיבה והחלטת בית המשפט מיום 18.2.18, המציאה המשיבה ארבעה הסכמי שכירות לעיון המבקשות.

43. לעיון בית המשפט בלבד המציאה המשיבה קובץ מסמכים, לגביו נטען כי חל חיסיון על כל אחד מהם. המשיבה ציינה כי העבירה לעיון המבקשות העתקי חוזי הרשאה בינה לבין שוכרים, למעט חוזים אשר לגביהם היא טוענת לחיסיון, וזאת מבלי לגרוע מטענותיה ביחס להעדר הרלוונטיות של חוזים אלה ושל כלל המסמכים האחרים שנתבקש גילויים, אשר ברבים מהם נושא המקרקעין מושא התובענה אינו הנושא היחיד, ואף מטעם זה יש להורות על חיסיונם.

44. עיינתי בנספחים לט ו־מ בקובץ המסמכים. המדובר בשני חוזי הרשאה ואשר לגביהם נטען בין היתר כי הם לא נכרתו במסגרת מכרז, בשונה מהחוזים שהועברו לעיון המבקשות. ככל שקיימת רלוונטיות לעובדה זו, היא תיב חן לגופה בהמשך. לעת הזו ובשים לב למחלוקות בין הצדדים ולטענות המבקשות, סבורני כי מדובר במסמכים רלוונטיים אשר יש מקום לגלותם ולהעבירם לעיון המבקשות תוך מחיקת שמות השוכרים.

45. המשיבה טענה כי ככל שתידחה טענת החיסיון ביחס לחוזים אלו, יכול ויש מקום לאפשר לאותם צדדים שלישיים (שוכרים) להעביר את התייחסותם לחשיפת החוזים על כל פרטיהם למבקשות תוך פגיעה בפרטיותם. לא מצאתי ממש בטענה זו. ראשית, תמוה מדוע היא לא הועלתה ביחס לארבעת החוזים האחרים שהועברו לעיון המבקשות. שנית, כפי שקבעתי לעיל, יש למחוק כל פרט מזהה של השוכרים (צדדי ג) משני החוזים הנ"ל שיועברו לעיון המבקשות.

על החסיון בקליפת האגוז
46. ככלל, דיון בטענת חיסיון נחלק לשלושה שלבים מרכזיים:
בשלב הראשון, על מבקש הגילוי להוכיח כי המסמך המבוקש הינו רלבנטי לזירת המחלוקת. באם נמצא כי המסמך רלוונטי כאמור, נקודת המוצא היא כי יש להורות על גילויו, אלא אם כן יצביע הצד השני על קיומו של חיסיון או אינטרס הראוי לגבור.
השלב השני מתמקד בשאלת קיומו של חיסיון או ערך מרכזי נוגד אחר. אם הוכח שאמנם קיים חיסיון או ערך כאמור – יש לבחון האם החיסיון הינו יחסי או מוחלט.
בשלב השלישי, ואם החיסיון הוא יחסי, וככל שנמצא כי קיים ערך נוגד בנסיבות העניין, יידרש בית המשפט להכריע בשאלה האם יש להעדיף את הסתרת המסמך על פני גילויו ( ר' פרשת י.מ. עיני לעיל; י' עמית במאמרו לעיל, עמודים 266–267).

47. הלכה היא כי בין שאלת הרלוונטיות ושאלת החיסיון קיימת מעין 'מקבילית כוחות', כך שככל שעוצמת הרלוונטיות של המסמך המבוקש גבוהה, יהיה לכך משקל בהחלטת בית המשפט אם להורות על הסרת חיסיון יחסי ( ר' פרשות הקורנס ו- וויספרס לעיל ).

48. נפסק גם כי הגישה אל החיסיון היא חשדנית ועל דרך הצמצום והטוען לחיסיון – עליו הנטל. אכן, נקודת המוצא העקרונית של כללי הדיון האזרחי באשר לגילוי מסמכים והעיון בהם הוא גילוי מרבי. ביסודו של הכלל מונח ערך גילוי האמת, אשר משרת את הצדדים להליך בהבטיחו עשיית משפט צדק ואת הציבור בכללותו (רע"א 6872/11 עמירם כהן נ' בן דוד (פורסם בנבו, 13.2.12), פסקה 3).

49. עיינתי אף בשאר המסמכים שצורפו לקובץ ונקבע בזאת לגביהם, בהינתן המסגרת המשפטית שפורטה לעיל ומן הטעמים שאף יובאו בסע' 56-50 מטה , כדלקמן:
א. נספח א אינו רלוונטי;
ב. נספחים ב–ג רלוונטיים (לא נמצ א בהם כל מידע חסוי);
ג. נספחים ד–ה אינם רלוונטיים;
ד. נספח ו1 הינו מסמך פנימי, חוות דעת, ואף אינו רלוונטי;
ה. נספח ו2 רלוונטי (לא נמצא בו כל מידע חסוי);
ו. נספח ו3 רלוונטי (מסמך של מפעלים של המבקשת 1);
ז. נספח ו4 רלוונטי (לא נמצא בו כל מידע חסוי);
ח. נספח ז רלוונטי ככל שמתייחס למבקשת (סעיף 2) (לא נמצא בו כל מידע חסוי). ניתן למחוק את סעיפים 1, 3 ו־4 במסמך זה;
ט. נספח ח רלוונטי ככל שמתייחס למבקשת (סעיף 4) (לא נמצא בו כל מידע חסוי). ניתן למחוק את סעיפים 1, 2, 3 ו־5 במסמך זה;
י. נספח ט רלוונטי ככל שמתייחס למבקשת (סעיף 3) (לא נמצא בו כל מידע חסוי). ניתן למחוק את סעיפים 1, 2 ו־4 במסמך זה ;
יא. נספח י אינו רלוונטי ברובו המכריע (לא נמצא בו מידע חסוי). ניתן למחוק את כל האמור במסמך למעט את סעיף 2.7.4;
יב. נספח יא אינו רלוונטי;
יג. נספח יב אין כל מניעה לגלותו. מדובר במסמך שנערך על ידי קבוצת התכנון "צנובר – עובד גובי" בחודש אוגוסט 2008 לבקשת מועצת הצמחים שהינה הבעלים של המבקשת 1 לצורך ניתוח פעילות החברה או בניית תוכנית עסקית ותוכנית פיתוח עבורה, וזאת בין היתר לבקשת המבקשת שהינה בעל מתחם הפעילות של חברת מפעלים לייצוא. כעיקרון לא מדובר במסמך שנערך לבקשת המבקשת ומשכך לא מצאתי להורות על גילויו לפי שסביר להניח שהוא מצוי ברשות המבקשת, ואם לאו תוכל היא לפנות לעורכו ולבקש העתקו;
יד. נספח יג אינו רלוונטי;
טו. נספח יד אינו רלוונטי;
טז. נספח טו רלוונטי ככל שמתייחס למבקשת (סעיף 2) (לא נמצא בו כל מידע חסוי). ניתן למחוק את סעיפים 1, 3 ו־4 במסמך זה;
יז. נספח טז רלוונטי (לא נמצא בו כל מידע חסוי);
יח. נספח יז רלוונטי ככל שמתייחס למבקשת (סעיף 3) (לא נמצא בו כל מידע חסוי). ניתן למחוק את סעיפים 1, 2, 4, 5 ו־6;
יט. נספח יח הינו תרשומת פנימית שלא מצאתי מקום לגלותה ואף בהעדר רלוונטיות של ממש למחלוקת ויכול וניתן להכיר בחיסיון בעניינה;
כ. נספחים יט1 ו־יט2 רלוונטיים (לא נמצא בהם כל מידע חסוי);
כא. נספח כ רלוונטי ככל שמתייחס למבקשת (עמודים 5 סעיפים 1 –4) (לא נמצא בו כל מידע חסוי). ניתן למחוק את יתר סעיפי המסמך;
כב. נספח כא אינו רלוונטי;
כג. נספחים כב1 ו־כב2 רלוונטיים (לא נמצא בהם כל מידע חסוי);
כד. נספחים כב3–כב5 הינם מסמכים של המבקשת 1 מיום 25.10.10 ומיום 26.10.10 אשר מן הסתם מצויים בחזקתה;
כה. נספחים כב6 ואילך יש לגלותם ככל שנוגעים למבקשת 1. ניתן למחוק את שאר הסעיפים שאינם מתייחסים למבקשת;
כו. נספח כג רלוונטי ככל שמתייחס למבקשת (סעיף 1) (לא נמצא בו כל מידע חסוי). ניתן למחוק את סעיף 2;
כז. נספח כד הינו סיכום דיון, רלוונטי (לא נמצא בו כל מידע חסוי);
כח. נספח כה רלוונטי ככל שמתייחס למבקשת (סעיף 2) (לא נמצא בו כל מידע חסוי). ניתן למחוק את סעיפים 1 ו־3 על סעיפי המשנה;
כט. נספח כו (שני דפים) הינו תרשומת פנימית בכתב יד אשר ספק אם רלוונטית למחלוקת ויכול וניתן להכיר בחיסיון בעניינה;
ל. נספח כז רלוונטי (לא נמצא בו כל מידע חסוי);
לא. נספח כח רלוונטי (לא נמצא בו כל מידע אשר ראוי לחסותו);
לב. נספח כט רלוונטי (לא נמצא בו כל מידע חסוי);
לג. נספח ל רלוונטי ככל שמתייחס למבקשת (סעיף 1) (לא נמצא בו כל מידע חסוי). ניתן למחוק את סעיפים 2 ו־3;
לד. נספח לא רלוונטי ככל שמתייחס למבקשת (סעיף 3) (לא נמצא בו כל מידע חסוי). ניתן למחוק את סעיפים 1 ו־2;
לה. נספחים לב–לה רלוונטי ים. לא מצאתי להכיר בחיסיון הנוגע לגביהם ;
לו. נספח לו הינו דף חשבון, רלוונטי (לא נמצא בו כל מידע חסוי);
לז. נספחים לז–לח הינם שומות, רלוונטיים (לא נמצא בהם כל מידע חסוי);

50. בהחלטת בית המשפט מיום 12.11.17 וביחס לבקשה מס' 8, הורה בית המשפט למשיבה לקיים את הליך גילוי המסמכים והמענה על השאלונים כהלכתו בתוך 30 ימים, תוך שצוין כי לא נשמעה מפי המשיבה בכתבי הטענות שהוגשו מטעמה ביחס לבקשה הנ"ל טענה כלשהי בדבר חיסיון מי מהמסמכים שנתבקש גילויים.
בהחלטה מיום 18.2.18, עם תום הדיון בבקשה מס' 14, הורה בית המשפט למשיבה, בהתאם לתקנה 119, להמציא לעיון בית המשפט את כל ההתכתבויות/התדיינויות הפנימיות שלגביהן טוענת המשיבה טענת חיסיון או טענה של סוד מסחרי, כאשר לגבי כל מסמך ומסמך שיוגש תבהיר המשיבה האם נטענת לגביו טענת חיסיון או טענת סוד מסחרי וכך גם לגבי הסכמים עם צד ג, ככל שהסכם כלשהו חסוי או יש בו סוד מסחרי.

51. יחד עם קובץ המסמכים שהגישה המשיבה לעיון בית המשפט, הוסיפה היא טיעון בכתב ביחס להלכות הנוגעות לחיסיון יחסי – יציר הפסיקה (ר' סעיפים 5 –6) ובית המשפט נתבקש לבחון את המסמכים בהתאם להלכות הפסוקות לעניין חיסיון (ר' סעיף 7). לא למותר לציין כי במסגרת תגובת המשיבה לבקשת המבקשות (בקשה מס' 14) לא נטענה טענת חיסיון. הטיעון בעניין זה , שהועלה עם צירוף המסמכים, היה לכאורה בלתי ראוי לפי שלמבקשות לא ניתנה הזדמנות להגיב לטענה זו מעבר לטיעון שהועלה בדיון (ר' גם טיעון ב"כ המבקשות בעמוד 5 לפרוטוקול מיום 18.2.18, שורות 16 –26).

52. נתתי דעתי אף לטיעון לפיו חוסים המסמכים השונים תחת חיסיון החל על "מסמכים פנימיים". כידוע, לעניין חיסיון זה מדובר " בחיסיון יחסי שאינו חקוק אלא בעיקרו יציר הפסיקה, ואת החלתו יש לבחון בכל מקרה לגופו" (רע"א 7461/16 מדינת ישראל - אגף המכס ומע"מ נ' פן דור תעשיות בע"מ (פורסם בנבו, 29.11.16), פסקה יה).

53. נתתי דעתי אף לעובדה כי אין המדובר בהתייעצויות משפטיות או בהתכתבויות משפטיות או בדיונים פנימיים אשר אין זה מן הראוי להקנות זכות עיון בהם (השווה: רע"א 4999/95 Alberici International שותפות רשומה זרה הרשומה בישראל נ' מדינת ישראל , פ"ד נ(1) 39, 40 (1996)). סבורני כי באיזון הראוי נוטה מקבילית הכוחות לטובת (כלל) הגילוי.

54. זאת ועוד, התרשמותי הינה כי מדובר בהתכתבויות ובמסמכים שלא נוהלו אגב מו"מ במסגרת הליך משפטי או בהתכתבויות משפטיות בין הצדדים ולפיכך, בנסיבות העניין ולאחר עיון במסמכים כאמור, לא מצאתי להכיר בחיסיון פסיקתי ביחס למסמכים אלו ככאלה שהוכנו לקראת משפט ( Work Product) (השווה: רע"א 6171/17 פלוני נ' קופת חולים מאוחדת ( פורסם בנבו, 4.9.17)).

55. אין בעובדה כי מדובר לכאורה ב"מסמכים פנימיים" או ב"תכתובות פנימיות" כדי למנוע הגילוי מניה וביה. כך למשל נפסק בפרשת Gerber לעיל, בין היתר כי:
העובדה כי הגילוי התבקש בנוגע לדיונים פנימיים או תכתובת עם גורמים שלישיים אינה מונעת מתן צו (ראו והשוו: רע"א 1359/04 עזאם נ' פז חברת נפט בע"מ ([פורסם בנבו], 8.4.04); רע"א 6823/05 רואימי נ' בנק לאומי לישראל ([פורסם בנבו], 12.1.06)). יש היגיון בטענה כי לצורך הוכחת טענת חוסר תום הלב יש רלוונטיות לתכתובת האמורה. המבקשות לא הראו כי בנסיבות העניין יש בגילוי הנדרש משום הכבדה בלתי סבירה, או שניתן היה לתחום את היקף הגילוי באופן מידתי יותר (שם, פסקה 12).

56. בנסיבות העניין מצאתי, על פי המבחנים הנהוגים לצורכי החלטה זו, כי המבקשות זקוקות למסמכים שהותר להן לעיין בהם, כמפורט מעלה, וזאת על מנת לבסס לכאורה את טענותיהן ביחס להסכמות שבין הצדדים מאוחר ליום 31.12.09 וביחס ליתר טענותיהן כמפורט בכתב הגנתן. לא מצאתי את דרישות המבקשות בשלב זה של דיון כדרישות מכבידות, בחוסר תום לב או בגדר "מסע דיג" (ר' פרשת פרל ופרשת כיאט לעיל).

57. ככל שהמבקשות סבורות כי בידי המשיבה מצויים חוזים נוספים שלא גולו, מעבר לאלה שנמסרו להן ושבית המשפט הורה כעת על מסירתם (ר' תגובתה מיום 31.7.18) , הרי ששמורה להן הזכות להעיד את אותם שוכרים תוך שאלה יתבקשו להביא עמם את המסמכים הרלוונטיים (ר' רע"א 7998/17 פלוני נ' רשות המיסים (פורסם בנבו, 13.11.17) ). למותר לציין כי שמורה אף למשיבה הזכות לטעון את כל טענותיה ביחס לרלוונטיות של חוזי השכירות השונים ומשקלם בתיק זה, כפי שאף נטען על ידה ב גדרי הודעתה מיום 23.7.18 (ר' למשל סעיפים 6–8 ו־10 שם).

לעניין השאלון
58. בהתייחס לשאלות 6–7 ובשים לב לגילוי שהותר מעלה ולעובדה שבידי המבקשות מצויים הסכמי שכירות רבים, לא מצאתי לחייב את המשיבה להשיב על שאלות אלה, במיוחד כשמתבקש מענה החל משנת 1993 ונשאלת שאלה כללית ביחס לשוכרים המשלמים למשיבה סכום הנמוך מתעריף השכירות שנקבע.

59. בהתייחס לשאלות 8–11, בשים לב לעובדה כי מדובר בשאלה רלוונטית הנוגעת למחלוקת בתיק ומבלי לטעת מסמרות לעתיד, מצאתי לחייב את המשיבה להשיב על השאלות הנ"ל.

60. בהתייחס לשאלה 12 לא מצאתי לחייב את המשיבה להשיב לה, מאחר שהתשובה שניתנה לכאורה מספקת ודי בה לעת הזו.

61. בהתייחס לשאלות 18–19, בשים לב לסיפת תשובת המשיבה כי היא לא ערכה תחשיב בעניין המבוקש, לא מצאתי לחייבה להשיב על שאלות אלה פעם נוספת.

סוף דבר

62. בהינתן כל האמור לעיל, הרי שדין הבקשה להתקבל בחלקה, כמפורט מעלה.

63. המשיבה תמציא לידי המבקשות את כל אותם מסמכים שבית המשפט הורה לה לעשות כן, בתוך 20 ימים ובתוך אותו מועד אף תשיב לשאלות כפי שנקבע לעיל.

64. בנסיבות העניין, לאור תוצאת ההחלטה ועל מנת להביע מורת רוח מהתנהלות הצדדים, לא מצאתי לעשות צו בדבר הוצאות.

65. אף כעת שב בית המשפט על המלצתו, בשים לב לטיבן וטבען של המחלוקות וזהות הצדדים, כי הם יקיימו הליך גישור מהיר ויעיל, וזאת מבלי לפגוע בכל טענה וזכות, שכן "טובה פשרה אחת ביד משתי תביעות על העץ" וכדברי חכמינו, "יפה כוח פשרה מכוח הדין" (בבלי, סנהדרין ה ע"ב).

66. התיק נקבע לישיבת קדם משפט נוספת ליום 19.2.19 בשעה 8:30 בנוכחות הצדדים ובאי כוחם.

ניתנה היום, ט"ז חשוון תשע"ט, 25 אוקטובר 2018, בהעדר הצדדים.