הדפסה

בית המשפט המחוזי בתל אביב - יפו פר"ק 7518-08-17

בעניין: חוק החברות, תשנ"ט-1999
פקודת החברות (נוסח חדש), התש"ג-1983

ובעניין: אור השן בע"מ - בפירוק
רנטגן השקעות (1986) בע"מ - בפירוק
ע"י ב"כ עו"ד שלמה בר חיים
החברות

ובעניין: עו"ד יצחק יונגר
מנהל מיוחד לנכסי החברות
המנהל המיוחד

ובעניין: סיימון קורנפלד
ע"י ב"כ עו"ד שמשון שחר ואח'
המבקש

ובעניין: כונס הנכסים הרשמי

החלטה

כללי
לפניי בקשה לאשר למבקש, מר סיימון קורנפלד (להלן: "המבקש") להמשיך ולנהל הליכים משפטיים נגד חברת "אור השן בע"מ" וחברת " רנטגן השקעות (1986) בע"מ" (להלן: " החברות"), שמצויות בהליכי פירוק.

תמצית העובדות הרלוונטיות
החברות עסקו במתן שירותי מעבדות רפואיות ומעבדות רנטגן לרפואת שיניים וניהלו מספר סניפים ברחבי הארץ. החברות נקלעו לקשיים ובחודש אפריל 2017 הוגשה על-ידן בקשה להקפאת הליכים. ביום 24.4.17 ניתן צו הקפאת הליכים לחברות (פר"ק 29358-04-17 ופר"ק 32876-04-17) ועו"ד יצחק יונגר מונה כנאמן בהקפאת הליכים לחברות.

ביום 3.8.17 הגיש הנאמן בקשה לפירוק החברות לאחר שהוברר שמצבת החובות של החברות עולה בהרבה על נכסיהן ובהיעדר אופק להשגת הסדר נושים. ביום 25.10.17 ניתן צו לפירוק החברות ועו"ד יונגר מונה כמנהל מיוחד (להלן: " המנהל המיוחד").

בחודש ספטמבר 2016 הגיש המבקש תביעה נגד החברות ושתי נתבעות נוספות בסך 500,000 ₪ בטענות להפרת זכויות יוצרים (ת.א. (מחוזי י-ם) 16254-09-16) (להלן: "התובענה"). ארבעת הנתבעות בתובענה הגישו כתב הגנה מאוחד , ע"י עו"ד שרה חדיף. התובענה טרם החלה להתברר לגופה בשל הליכי הפירוק של החברות, וביום 14.1.18 ניתנה החלטת בית המשפט המחוזי בירושלים (כב' השופט וינוגרד) אשר מורה למבקש לפנות לבית משפט זה לצורך קבלת היתר לניהול התובענה נגד החברות.

ביום 22.1.18 הגיש המבקש בקשה לקבלת היתר שיאפשר לו להמשיך ולנהל הליכים משפטיים נגד החברות בהתאם לסעיף 257 לפקודת החברות [נוסח חדש], תשמ"ג-1983 (להלן: "פקודת החברות"), כאשר במקביל לניהול התובענה המבקש יגיש תביעת חוב למנהל המיוחד שתוכרע בהתאם לפסק הדין שיינתן בתובענה.

טענות הצדדים
המבקש טוען שיש לתת לו היתר לניהול התובענה נגד החברות בהינתן מורכבות העילה מושא התובענה, שמבוססת על טענות להפרת זכויות יוצרים שספק לטענתו אם ניתן להכריע בהן במתכונת של תביעת חוב, הן בהינתן הסמכות הייחודית שמוקנית לבית המשפט המחוזי והן לאור המסכת העובדתית המקיפה שיש לבררה בטרם הכרעה בתובענה. בנוסף נטען שמאחר שהתובענה תמשיך להתברר נגד הנתבעות הנוספות שהן חברות פעילות ומאחר שכתב ההגנה הוגש על ידי כל הנתבעות יחדיו, הפרדת ההליכים תהא בלתי יעילה ואף עשויה לגרום לקבלת הכרעת סותרות.

בהמשך הגיש המבקש עותק מכתבי הטענות בתובענה.

המנהל המיוחד מתנגד לבקשה. המנהל המיוחד מסכים כי המחלוקת העובדתית מושא התובענה הינה סבוכה ומחייבת שמיעת עדים רבים. עם זאת, בהינתן העלויות המשמעותיות שכרוכות בניהול התובענה והעדר המשאבים בקופת הפירוק מצד-אחד, ולאור העובדה ש הצפי לחלוקת דיבידנד בתיק הינו בשיעור של כ-5% בלבד מצד-שני , נראה כי התועלת שתצמח למבקש כתוצאה מניהול התובענה אינה גבוהה באופן שלדעת המנהל המיוחד מטה את הכף לדחיית הבקשה . לחלופין, המנהל המיוחד סבור כי ככל שהתובענה תמשיך להתנהל נגד החברות, אזי הנתבעות האחרות הן שצריכות לשאת בהוצאות ניהול התובענה גם עבור החברות.

הכנ"ר סבור כי לצורך בירור המחלוקת מושא התובענה יש לנהל הליך הוכחות מקיף ובין היתר לחקור עדים רבים. משכך, ולנוכח העובדה שהתובענה הוגשה גם נגד נתבעות נוספות, הכנ"ר אינו מתנגד להמשך ניהול ההליכים נגד החברות ובלבד שקופת הפירוק לא תישא בהוצאות כלשהן.

דיון והכרעה
לאחר שעיינת בכתבי הטענות בבקשה כמו גם בכתבי הטענות בתובענה מושא הבקשה שלפניי, סבורני שיש לקבל את הבקשה. אפרט את טעמיי.

מעיון בכתבי הטענות בתובענה עולה שעסקינן בתובענה מורכבת שבה נטען להפרת זכויות יוצרים של המבקש על ידי החברות ונתבעות נוספות. לנוכח המחלוקות הרבות בין הצדדים כמו גם לנוכח היקף הראיות שיש לשמוע לצורך בירור התובענה , מסופקני אם ניתן להכריע בטענות אלו במסגרת תביעת חוב. אמנם, דרך המלך לבירור חוב של חברה חדלת פירעון הינה באמצעות הגשת תביעת חוב לבעל התפקיד, אולם במקרה דנן המבקש עותר להגשת תביעת חוב במקביל לניהול ההליכים המשפטיים, כאשר הכרעת המנהל המיוחד תינתן רק לאחר שיינתן פסק דין בתובענה.

עם זאת, בהעדר משאבים כספיים להתגונן נגד התביעה וכי בכל מקרה גם אם התביעה נגדה תתקבל, שיעור הדיבידנד הצפוי הינו נמוך, נכון יהיה לטעמי להמתין עם בירור המגיע למבקש מהחברות לטענתו, עד להכרעה בתובענה נגד הנתבעות האחרות. יש להניח שההכרעה בה תשליך גם על הנטען על ידי המבקש כלפי החברות ויש לצפות שלאחר ההכרעה ניתן יהיה לסיים את המחלוקת בין המבקש לבין החברות, ללא צורך בהתדיינות גם באשר לתביעת החוב.

מעיון בתיק עולה שהוגשה תביעה שכנגד על ידי החברות נגד המבקש. יבוא בעל התפקיד בדברים עם באת כוח החברות לגבי המשך התביעה שכנגד והסדרת המתחייב.

בכפוף לאמור לעיל איני נעתר לבקשה.

המבקש יגיש למנהל המיוחד עד ליום 3.6.18 תביעת חוב אשר תוכרע על ידו לאחר הכרעה בת.א. 16254-09-16.

המזכירות תסרוק את ההחלטה גם בבקשה 9 בתיק פר"ק 7579-08-17, ותשלח את ההחלטה לצדדים.

ניתנה היום, י"ז אייר תשע"ח, 02 מאי 2018, בהעדר הצדדים.