הדפסה

בית המשפט המחוזי בתל אביב - יפו פר"ק 64017-01-17

מספר בקשה:48
לפני
כבוד ה שופטת איריס לושי-עבודי

מבקשת:

יו.איי - יוזר אקססיביליטי בע"מ
ע"י ב"כ עו"ד גיא אורן

נגד

משיבים: 1. דרונט טכנולוגיות בע"מ (בפירוק)
2. עו"ד שי ישינובסקי, המנהל המיוחד
3. כונס הנכסים הרשמי
על-ידי באת-כוחו עוה"ד רונית וולטוך

החלטה

בפניי בקשה למתן הוראות (בקשה מס' 48, להלן: "הבקשה"). הבקשה הוגשה על-ידי חברת יו.איי-יוזר אקססיביליטי בע"מ (להלן: "המבקשת"). עניינה של הבקשה להורות כי למבקשת זכות עקיבה על רכיב תוכנה ייחודי "ANDY UA" (להלן: "הרכיב") השייך למבקשת, ואשר לפי הטענה נמכר על-ידי המנהל המיוחד כחלק ממכירת פעילות החברה שבפירוק (דרונט טכנולוגיות בע"מ, להלן: "החברה" או "דרונט") לצד ג' (חברת מנהל 4 יו בע"מ, להלן: "הרוכשת"). כמו כן מבקשת המבקשת להורות למנהל המיוחד להעביר למבקשת מתוך כספי מכירת פעילות החברה את מלוא התמורה שהחברה קיבלה בגין מתן רשות שימוש ברכיב לרוכשת וללקוחות החברה - תמורה העומדת לשיטת המבקשת על סך של 160,248 ₪ (כולל מע"מ). לחלופין מבקשת המבקשת לקבוע כי היא נושה מובטחת בסכום הנשייה הנ"ל.

רקע

החברה עסקה בבניה, עיצוב, קידום, שיווק, תמיכה, ניהול ותחזוקה של אתרי אינטרנט עבור לקוחות שונים. בעניינה של החברה התנהל קודם לכן הליך הקפאת הליכים (פש"ר 47691-11-16) (להלן: "תיק הקפאת ההליכים"), במסגרתו מונה עו"ד יריב שי ישינובסקי כנאמן להקפאת ההליכים (להלן: "הנאמן").

לאחר מינויו הגיש הנאמן בקשה למכירת נכסי החברה ופעילותה. בעקבות פרסום מודעה שעניינה היה הזמנת מציעים פוטנציאלים להציע הצעות לרכישת פעילות החברה, התקבלו בידי הנאמן שבע הצעות לרכישת הפעילות בתנאים שונים.

ביום 22.1.2017, לאחר שקיימתי דיון במעמד המציעים השונים, אישרתי את מכירת נכסי החברה ופעילותה לרוכשת. מכירת הנכסים והפעילות התבצעה במצבם כפי שהוא (as is), על כל מגבלותיהם ובכפוף לזכויותיהם של צדדים שלישיים, בתמורה לסך כולל של כ-2.5 מיליון ₪.

ביום 29.1.2017 נפתח התיק שבפניי (פר"ק 64017-01-17), במסגרתו הגישו עובדי החברה בקשה לפירוקה של החברה, שכאמור נותרה ללא נכסים ופעילות (למעט התמורה בגין רכישת פעילות החברה). במסגרת תיק זה מונה הנאמן למפרק הזמני של החברה. ביום 4.5.2017, לאחר דיון במעמד הצדדים, ניתן צו לפירוקה של החברה והנאמן מונה כמנהל המיוחד של החברה (להלן: "המנהל המיוחד").

הבקשה

הבקשה נסמכת על הסכם שנחתם בין המבקשת לחברה ביום 15.5.2016 (נספח 1 לבקשה, להלן: "ההסכם"). לפי ההסכם, החברה שכרה את שירותי המבקשת (שהוגדרה בהסכם כ"קבלן") לצורך ביצוע עבודות להנגשת אתרי אינטרנט באמצעות הרכיב, שלטענת המבקשת פותח על ידה. בהסכם נקבע כי על המבקשת לספק את הרכיב ולהתקינו באתרים של לקוחות החברה וכן לבצע הדרכות. המבקשת הסבירה בבקשה כי הרכיב הופך את אתר האינטרנט בו הוא מותקן לאתר מונגש עבור בעלי מוגבלויות.

המבקשת נאחזה בהוראות סעיף 11 להסכם, שכותרתו "זכויות קנייניות לרבות קניין רוחני" ובו נקבעו בין היתר גם ההוראות הבאות:

11.1 למזמינה (החברה – א.ל.ע.) תהיה זכות שימוש בגירסת רכיב ANDY UA כפי שיסופק במסגרת השרותים ללא הגבלת זמן. על אף האמור בכל דין לא תעמוד לקבלן (המבקשת – א.ל.ע.) זכות עיכבון כלשהי בשרותים נשוא הסכם זה או בתוצאותיהם.
..
11.3 ANDY UA הנו ויישאר בבעלות הבלעדית של הקבלן. אין באמור בהסכם זה בכדי להעניק למזמינה ו/או לכל צד ג' כלשהו כל זכות קניינית או אחרת ב- ANDY UA, למעט הזכות לתפעול האתר באמצעותו וזאת אך ורק באופן שיותקן על ידי הקבלן ובכפוף לתשלום התמורה.

עוד צוין בסעיף 14.2 להסכם כי "התחייבויות הצדדים על פי הסכם זה הן אישיות ובלתי ניתנות להעברה או הסבה ללא הסכמת הצד השני להסכם מראש ובכתב".

במלים פשוטות, טיעונה של המבקשת הוא כדלקמן: המבקשת מילאה אחר חיוביה בהסכם והתקינה את הרכיב באתרי האינטרנט של לקוחות החברה; החברה לא שילמה את חובה למבקשת בגין התקנות אלה; לפי ההסכם הרכיב נותר בבעלותה של המבקשת; מכאן שלמבקשת זכות עקיבה אחר הרכיבים שהותקנו ובמקרה זה אחר התמורה שהתקבלה ממכירתם, כך שחלק מכספי התמורה שקיבל המנהל המיוחד מן הרוכשת בגין מכירת פעילות החברה צריכים להיות משולמים למבקשת. ובלשונה של המבקשת: "מפרק החברה מכר באמצעות הממכר את רכיב התוכנה... שאינו בבעלות דרונט אלא בבעלות המבקשת, ללא רשותה ואישורה, קיבל תמורה עבורו ולא העבירה למבקשת. למעשה כבר למעלה מחצי שנה עושה הרוכשת שימוש, ללא היתר, ברכיב התוכנה של המבקשת" (סעיף 6 לבקשה).

המבקשת ציינה עוד כי יתרת חובה של החברה כלפיה עומדת, כאמור, על סך של 160,248 ₪ (כולל מע"מ). המבקשת הדגישה כי, לשיטתה, אין בעירוב כספי תמורת המכירה של הרכיב בכספים אחרים כדי לאיין את זכותה של המבקשת ולמנוע ממנה לעקוב אחר הכספים שהתקבלו ממכירת הנכס השייך לה. עוד ציינה המבקשת כי פנתה בעניין זה למנהל המיוחד לאחר מכירת פעילות החברה (בחודש אפריל 2017), אך הלה השיב את פניה ריקם (נספחים 4-3 לבקשה).

לבסוף ציינה המבקשת כי הרוכשת ומספר מלקוחותיה החדשים פנו אליה בבקשה לקבל ממנה שירותי תמיכה, אותם הייתה חייבת לספק - לשיטתה - אילו החברה הייתה משלמת למבקשת בגין השירות שקיבלה ממנה. המבקשת הדגישה כי ביכולתה להסיר את הרכיב מן האתרים השונים אך עד כה נמנעה מלעשות כן משום שלא רצתה לפגוע ברוכשת ובלקוחותיה.

המבקשת מסרה עוד כי ביום 15.5.2017 הגישה תביעת-חוב בסכום זהה למנהל המיוחד, בצירוף בקשה להארכת מועד להגשת התביעה (נספח 5 לבקשה).

המנהל המיוחד טען כי יש לדחות את הבקשה על הסף, וזאת מחמת השיהוי בהגשתה. בהקשר זה טען המנהל המיוחד כי מצבה של החברה הודע למבקשת עוד בחודש דצמבר 2016, כי ביום 20.2.2017 יצר בא-כוחה לראשונה קשר עם המנהל המיוחד (נספח 1 לתגובת המנהל המיוחד) וכי הטענה בדבר זכויות המבקשת ברכיב הועלתה בפניו לראשונה רק בחודש אפריל 2017, לאחר מכירת פעילות החברה (נספחים 4-3 לבקשה).

לגופו של עניין טען המנהל המיוחד כי יש לדחות את הבקשה, שכן המכר לרוכשת הוגבל מראש אך ורק לרכושה של החברה (as is where is and if is) ולא כלל מעצם הגדרתו רכוש שאינו בבעלות החברה. בהקשר זה היפנה המנהל המיוחד, בין היתר, להחלטתי מיום 1.5.2018 בבקשה מס' 31, בעניינו של ספק אחר של החברה. באותו עניין טען הספק כי יש בידיו זכות עיכבון על "קוד המקור" של אתרים שבנה עבור לקוחותיה של דרונט ומכוח זה ביקש להורות כי אין לבצע מכירה של האתרים הנוגעים ללקוחות מסוימים, אשר דרונט לא שילמה את התמורה המלאה עבורם, וזאת עד לתשלום מלוא החוב לספק. באותה החלטה קבעתי כי:

במסגרת מכירת נכסי החברה לרוכשת נמכרו אך ורק נכסי החברה ופעילותה. מכאן, שאם הנכסים נשוא הבקשה לא היו בחזקת החברה כי אם בחזקת המבקשת שטוענת לעיכבון עליהם, הרי שממילא נכסים אלה לא נמכרו על-ידי הנאמן.
לכך יש להוסיף את העובדה שכבר צוינה לעיל, כי נכסי החברה ופעילותה נמכרו על כל מגבלותיהם ובכפוף לזכויותיהם של צדדים שלישיים. מכאן, שאם המבקשת סבורה כי נמכרו לרוכשת נכסים הכפופים לכאורה לזכויותיה של המבקשת וכי בידיה תביעות נגד הרוכשת או צדדים שלישיים אחרים כלשהם, עליה לפנות בעניין זה לרוכשת ו/או לנקוט בהליכים המתאימים ולא בהליך שבפניי; ובלשונו של המנהל המיוחד: "עם מכירת פעילותה ונכסיה של החברה לידיה של הרוכשת, למעשה הרוכשת נטלה על עצמה סיכון שכרוך בכך שרכיבים בהם עשתה החברה שימוש אינם בבעלותה או כי זכויות החברה ברכוש מותנות בזכויות של גורמים אחרים ועל-כן עליה להסדיר את זכות השימוש בהם. דברים אלה הובהרו לרוכשת מפורשת, הן בטרם ביצוע המכר והן לאחר מכן"...

המנהל המיוחד טען עוד כי המבקשת אינה בעלת זכות קניינית ברכיב ואינה רשאית למנוע את המשך השימוש בו. בהקשר זה היפנה המנהל המיוחד לסעיף 11.1 להסכם, שצוטט לעיל, בו הוסכם, כאמור, כי לחברה תהיה זכות שימוש ברכיב ללא הגבלת זמן וכי למבקשת לא תעמוד "זכות עיכבון כלשהי בשרותים נשוא הסכם זה או בתוצאותיהם". המנהל המיוחד טען כי יש לפרש את ההסכם כך שמשמעות ההוראה בסעיף 11.3 הנ"ל, לפיה הרכיב "הנו ויישאר בבעלות הבלעדית של [המבקשת]", הינה איסור לעשות שימוש ברכיב זה באתרים שאינם אתרים שהרכיב הותקן בהם במסגרת ההסכם בין המבקשת למשיבה או למטרות אחרות כלשהן.

הכונס הרשמי הגיש אף הוא את תגובתו בכתב, בה תמך בעמדתו של המנהל המיוחד. הכונס הרשמי הוסיף כי טענתה של המבקשת הינה לעקיבה קניינית אחר כספי תמורת מכירת פעילות החברה. אלא שהמבקשת לא הצליחה להצביע בהקשר זה על הפרדה בין תמורת רכיב הנגישות לבין שאר נכסי החברה.

דיון והכרעה

לאחר שעיינתי בטענות הצדדים הגעתי לכלל דעה כי דין הבקשה להידחות. יצוין כי לאור המסקנות אליהן הגעתי להלן אין לי צורך להתייחס לטענת השיהוי שהעלה המנהל המיוחד והצדדים הטיחו האשמות זה בזה לגביה.

ראשית, צודקת המבקשת בטענתה כי העניין שבפנינו שונה מן העניין שנדון בבקשה מס' 31. באותו עניין מדובר היה בטענה לזכות עכבון, משמע שלפי הטענה הנכס היה בידי המבקשת שביקשה לעכבו. במקרה שבפנינו מדובר בטענה לזכות עקיבה, משמע כי אין חולק שהנכס יצא מידי המבקשת, ובמקרה זה אף יצא מידי החברה, כך שהמבקשת מבקשת לעקוב אחריו או אחר תמורתו.

אף-על-פי-כן, אני סבורה כי בטיעון הבסיסי של המבקשת קיימת סתירה פנימית מהותית.

כאמור, המבקשת מבססת את טענתה לזכות עקיבה על ההוראה בהסכם המתייחסת לרכיב עצמו, היא הוראת סעיף 11.3 שצוטטה לעיל, לפיה הרכיב ייוותר בבעלות בלעדית של המבקשת. לפי טענה זו, הרכיב הינו נכס שנמכר על-ידי המבקשת לחברה, כאשר זו מצידה מכרה אותו הלאה ללקוחותיה. מכאן, לשיטת המבקשת, זכות העקיבה אחר הנכס-הרכיב או אחר תמורתו.

ברם, ההסכם מציין במפורש כי מדובר בהסכם למתן שירותים וכי המבקשת העניקה לחברה זכות שימוש ברכיב, כאשר התקנת הרכיב אצל לקוחות החברה נעשתה באופן ישיר על-ידי המבקשת עצמה בהתאם להנחיות החברה. משמע, הרכיב כלל לא הוחזק בידי החברה ולכן ממילא גם לא נמכר על ידה לרוכשת כנכס, אלא לכל היותר הוסב לרוכשת ההסכם עם המבקשת ובו זכות השימוש ברכיב שהייתה נתונה לחברה מכוח ההסכם. בהתאם לכך אף נקבע בהסכם כי "על אף האמור בכל דין לא תעמוד ל[מבקשת] זכות עיכבון כלשהי בשרותים נשוא הסכם זה או בתוצאותיהם". מכאן, שפרשנות המנהל המיוחד, לפיה הקביעה בהסכם כי הרכיב ייוותר בבעלותה של המבקשת קשורה למעשה לאתרים בהם הותקן הרכיב ולא ליחסיה של המבקשת עם החברה, אכן מתיישבת עם לשון ההסכם ועם המהלך העסקי שנקבע בין הצדדים.

ראו סתירה פנימית זו גם בלשונה של המבקשת עצמה, שלא דייקה בטיעוניה והתייחסה לסירוגין לנכס נשוא הבקשה, פעם כרכיב עצמו ופעם כזכות השימוש ברכיב. כך, למשל, בפרק המבוא לבקשה התבקש בית-המשפט לקבוע כי למבקשת זכות עקיבה על רכיב התוכנה הייחודי השייך למבקשת ואשר נמכר במסגרת מכירת פעילות החברה לרוכשת, ובמשפט הבא התבקש בית-המשפט להורות למנהל המיוחד להעביר למבקשת מתוך כספי מכירת פעילות החברה את מלוא התמורה שהחברה קיבלה בגין רשות השימוש ללקוחות החברה. כך גם בסעיפים 7-6 לבקשה טענה המבקשת כי "מפרק החברה מכר במסגרת הממכר את רכיב התוכנה... שאינו בבעלות דרונט אלא בבעלות המבקשת, ללא רשותה ואישורה, קיבל תמורה עבורו ולא העבירה למבקשת... בנסיבות אלו, מתבקש בית המשפט הנכבד לקבוע כי למבקשת זכות עקיבה אחר רישיון ברכיב התוכנה שהותקן באתרי האינטרנט של לקוחות החברה אשר חוזיהם נמכרו למבקשת" ; ובסיכום הבקשה (סעיף 33) שבה המבקשת וטענה כי עומדת לה "זכות עקיבה בגין רכיב התוכנה אשר בבעלותה" .

די אפוא בעניין זה כדי להביא לדחיית הבקשה. כאמור, הנכס אליו התייחסה תניית שימור הבעלות בסעיף 11.3 להסכם הינו הרכיב, אלא שהרכיב כלל לא נמכר על-ידי המבקשת לחברה וממילא לא נמכר הלאה על-ידי החברה לרוכשת. כאמור, הנכס שנמכר לרוכשת במסגרת ההסכם הינו זכות השימוש ברכיב – זכות שלגביה לא חלה תניית שימור הבעלות בהסכם וממילא תניה כגון דא אינה יכולה לחול משום שמדובר בזכות שימוש ולא בנכס הקנייני עצמו.

לא זו אף זאת. אף אם נניח לטובתה של המבקשת כי קיימת לה זכות עקיבה אחר התמורה שהמנהל המיוחד קיבל בגין הסבת ההסכם וזכות השימוש ברכיב לרוכשת (וכאמור, לטענה זו אין בסיס בהסכם או בדין והיא ממילא כלל לא הועלתה על-ידי המבקשת, שביססה את טענתה לזכות עקיבה על מכירת הרכיב עצמו, הוא הנכס הקנייני המאפשר לכאורה שימור בעלות) - ומבלי להיכנס לדיון במהותה של זכות העקיבה בדין הישראלי - הרי שאף בכך אין כדי לסייע למבקשת.

כאמור, המבקשת טוענת למעשה לזכות עקיבה אחר התמורה שקיבל המנהל המיוחד בגין הסבת ההסכם שנחתם בינה לבין החברה וזכות השימוש ברכיב לרוכשת. משמע, כי לשיטתה של המבקשת, בכל מקרה של מכירת פעילות של חברה בחדלות-פירעון יש לבחון את כלל ההתקשרויות של אותה חברה שעתה הוסבו לרוכש, ולייחד את התמורה לכיסוי החובות הפתוחים הפרטניים של החברה מכוח כל אחד מאותם הסכמים. במלים אחרות, טענתה של המבקשת היא, למעשה, כי במסגרת מכירת פעילות של חברה בחדלות-פירעון, הסבת הסכמים שכרתה אותה חברה עם ספקיה לרוכש הפעילות, הופכת מניה וביה את אותם ספקים לנושים מובטחים. מובן שטענה זו אינה יכולה להתקבל והיא מערערת את הבסיס של דיני חדלות-הפירעון ואת סדרי הנשייה המקובלים.

ניתן להמחיש מסקנה זו גם מן הכיוון המשפטי-מעשי. כאמור, פעילות החברה נמכרה לרוכשת בתמורה לתשלום סכום אחד כולל, כאשר במסגרת עסקת המכר לא נעשתה כל הפרדה אשר ייחדה חלקים שונים של התמורה לנכסים ולפעילויות השונות שנמכרו על-ידי המנהל המיוחד.

אלא שהנחת העבודה של המבקשת היא, למעשה, כי הרוכשת שילמה עבור הסבת ההסכם עמה ועבור זכות השימוש ברכיב בדיוק את סכום החובות הפתוחים של החברה למבקשת במועד ההסבה.

למותר לציין כי להנחת עבודה זו לא הובאו כל תימוכין והמבקשת לא הצביעה על כל הפרדה בין התמורה עבור הסבת ההסכם שבין המבקשת לחברה אל הרוכשת לבין התמורה בגין שאר נכסי החברה. יתרה בכך, בטענה זו אף אין כל היגיון, שהרי בדרך כלל מכירת פעילות במצבים אלה נעשית בשווי נמוך משוויה המלא של הפעילות והרוכש זוכה להנחה מסוימת, לעתים אף הנחה משמעותית. מכאן, שאף אם היינו מקבלים את גישתה העקרונית של המבקשת (שכאמור אין לקבלה), הרי שהיה צריך להשית גם על המבקשת הנחה מסוימת (שאין בידינו כל נתונים לגביה) ולא לפרוע את מלוא חובה של החברה כלפיה, שאחרת משמעות גישתה של המבקשת אינה רק הפיכתה לנושה מובטחת והעדפתה על פני נושים וספקים אחרים אלא אולי אף על פני נושים מובטחים אחרים שאף הם לא תמיד זוכים להשבת מלוא החוב כלפיהם.

בצדק ציין אפוא הכונס הרשמי כי אף במצבים בהם קיימת לכאורה זכות עקיבה (וכאמור זהו אינו המקרה שבפנינו), לא ניתן לממש זכות זו כאשר לא ניתן להפריד בין כספי התמורה בגין הנכס שלגביו קיימת זכות עקיבה לבין התמורה בגין יתר הנכסים והפעילויות שנמכרו.

ראו, למשל, ההחלטה אליה היפנה הכונס הרשמי בתגובתו בבש"א 20640/05 פש"ר (ת"א) 1700/05 קוסמוס שיווק כ.ר. נ' עו"ד שלמה נס ורו"ח גבי טרבלסי בתפקידם כנאמנים של קלאבמרקט רשתות שיווק בע"מ ואח' (9.5.2006). באותה פרשה היה מדובר בחברה (קוסמוס) שהפעילה דוכני ממכר עצמאיים בשטחה של רשת קלאבמרקט, כאשר בחוזה בינה לבין הרשת נקבע כי כל המוצרים של קוסמוס יהיו בבעלותה ובחזקתה הבלעדיים, אך התשלום של לקוחות הרשת עבור המוצרים נעשה בקופות הרגילות של סניפי הרשת, בצוותא-חדא עם התשלום על שאר המוצרים שהלקוחות רכשו בחנות. קוסמוס טענה אפוא כי קיימת לה זכות עקיבה אחר התקבולים שנכנסו לקופתה של קלאבמרקט בשל מכירת מוצריה, וזאת בחודשים האחרונים ערב היקלעותה של קלאבמרקט להקפאת הליכים. בית-המשפט דחה טענה זו על אף שבאותו מקרה אף היה מידע מלא ומדויק על התמורה שלקוחות הרשת שילמו עבור מוצרי קוסמוס (באמצעות קודי המוצרים שנסרקו בקופות) וקבע כי:

אין ספק, כי עקיבה קניינית אחר כספים הינה בגדר האפשרי, במקרים המתאימים... [בית-המשפט] מכיר, באורח עקרוני, באפשרות לקיים עקיבה קניינית אחר כספים (כגון כספים פרי סחורה שחלה עליה תניית שימור בעלות) אלא מאי? ...תנאי הכרחי לעקיבה כזו הינו יצירת מנגנון אשר יצור יחוד פיזי של הכספים דנן מכספים אחרים. זאת, בכדי להמנע מהדין הרגיל, לפיו כספים שהתערבבו בכספי הגוף חדל הפרעון נבלעו בתוכו, [ו]...שוב אין להכיר ואין לזהות אותם.
בעניין זה, אף אם אלך לשיטתה של המבקשת ואניח, כי לשם יצירת מנגנון יחוד אין צורך בהפרדה פיזית מוחלטת לכל דבר ועניין (קרי, תשלום בקופות נפרדות וניהול מערכת חשבונאית נפרדת לחלוטין) בין דמי מוצרי המבקשת לדמי יתר המוצרים, הרי שבכל מקרה, ראוי כי אותם תגמולים הם אשר "יתגלגלו", כפי שהם (בניכוי עמלות וכיוצא באלו), מהמכירה לידיה של קוסמוס. זאת, בתור "נכס" שהינו מושא לזכות קניינית, לכל אורך הדרך. זאת, להבדיל ממצב בו נטמעים התגמולים בנכסי קלאבמרקט, ואילו בתמורה ניתנת לקוסמוס זכות אובליגטורית לקבלת כספים או זכויות מתוך מסת הנכסים של הרשת.
בנסיבות המקרה קיים חוסר זהות מובהק בין "הנכס הכספי" בדמות התקבולים שמגיעים לקופתה של קלאבמרקט בתמורה למוצרי קוסמוס, לבין התגמולים אשר זכותה לקבל מקלאמרקט שלושים יום מאוחר יותר... עניין לנו בשני תשלומים שונים לחלוטין, אשר בשום פנים ואופן אינם "גלגול קנייני" האחד של האחר.
עקיבה קניינית, מעצם טיבה היתה אמורה "לגלגל" את אותו הסכום, כפי ובמועד שהתקבל (ולכל היותר, בהפרש זמן מוסכם וניכוי עמלה מוסכמת) מהקונה לקלאבמרקט, וממנה לקוסמוס - קרי, במצב כזה, לא היתה קלאבמרקט אלא "צינור" להעברת הכספים, למעט עמלה, כאשר אופן התשלום ומועדו הינם סימטריים לכל אורך הדרך.

לפני סיום יש לציין כי חלקים ניכרים מן הבקשה התייחסו למעשה לניסיונותיה של המבקשת לקבל הוראות בנוגע למצב שנוצר לאחר הרכישה, היינו לגבי מערכות היחסים בינה לבין הרוכשת והלקוחות. ראו גם בקשה למתן החלטה שהגישה המבקשת ביום 14.2.2018, אשר התמקדה למעשה בסוגיה זו ובה נטען, בין היתר, כי הרוכשת הכניסה שינויים בקוד הרכיב.

למותר לציין כי זו אינה המסגרת לבירור טענות אלה ועל המבקשת לפעול בהתאם לשיקול-דעתה. לכך יש להוסיף את העובדה שכבר צוינה לעיל, כי נכסי החברה ופעילותה נמכרו על כל מגבלותיהם ובכפוף לזכויותיהם של צדדים שלישיים. מכאן, שאם המבקשת סבורה כי נמכרו לרוכשת נכסים הכפופים לכאורה לזכויותיה של המבקשת וכי בידיה תביעות נגד הרוכשת או צדדים שלישיים אחרים כלשהם, עליה לפנות בעניין זה לרוכשת ו/או לנקוט בהליכים המתאימים ולא בהליך שבפניי; ובלשונו של המנהל המיוחד שכבר צוטטה לעיל במסגרת החלטתי בבקשה מס' 31: "עם מכירת פעילותה ונכסיה של החברה לידיה של הרוכשת, למעשה הרוכשת נטלה על עצמה סיכון שכרוך בכך שרכיבים בהם עשתה החברה שימוש אינם בבעלותה או כי זכויות החברה ברכוש מותנות בזכויות של גורמים אחרים ועל-כן עליה להסדיר את זכות השימוש בהם. דברים אלה הובהרו לרוכשת מפורשת, הן בטרם ביצוע המכר והן לאחר מכן".

מכלל האמור לעיל, הבקשה נדחית.

המבקשת תישא בהוצאות המנהל המיוחד בבקשה זו בסך של 2,500 ₪.

המזכירות תשלח העתק החלטה זו לצדדים.

ניתנה היום, כ"ח אלול תשע"ח, 08 ספטמבר 2018, בהעדר הצדדים.