הדפסה

בית המשפט המחוזי בתל אביב - יפו ה"פ 25096-04-19

מספר בקשה:16
לפני
כבוד ה שופטת יעל בלכר

המבקש

יחזקאל פולק
ע"י ב"כ עו"ד משה בן בסט

נגד

המשיבים

  1. משרד המשפטים/אגף רשם החברות, שות
  2. ארונבייב אמנון ו- 17 אחרים

ע"י ב"כ עו"ד דפנה גלאובר-זר

החלטה

לפניי בקשת המבקש, יורש בעל מניות, להורות על סילוק ההליך על הסף ולחלופין , למתן הוראות על צו איסור דיספוזיציה בנכסי החברה, הפקדת ערובה וכתב שיפוי להוצאות המבקש ומינוי בא כוחו כמורשה חתימה בשם החברה תוך שמירה על זכויות המבקש.

המבקשים בהמרצת הפתיחה הגישו בקשה להחייאת חבר ת חלקה בנחלה בעיר נתניה בע"מ (החברה) לצורך קידום פרויקט תמ "א 38 בנכס, שבו זכויות הרשומות על שמה של החברה. בבקשה התבקש, בין היתר, מינויה של ב"כ המבקשים בהמרצת הפתיחה כמורשית חתימה על מנת לחתום על כל מסמך שיידרש לשם ביצוע הפרויקט.

בהחלטה מיום 12/5/19 לאחר קבלת עמדת הרשם ותגובת המבקשים וכמקובל בתיקים מסוג זה הוריתי על המצאת הבקשה לבעלי המניות ו/או יורשיהם לצורך קבלת עמדתם.

בהחלטות רבות לאורך ניהול ההליך (החל בהחלטה הראשונה שניתנה בתיק באפריל 2019 ועד היום) הובהר שוב ושוב כי עניינו של הליך זה בהחייאת החברה בלבד ולא יינתנו או יידונו בו סעדים נוספים , כאשר לצורך הסעדים הנוספים יהיה בידי המבקשים (או צדדים אחרים לתיק) ככל שרצונם בכך לנקוט בהליך נפרד לאחר החייאת החברה .

ביום 25/9/19 הגישו יורשי בעלי מניות בחברה (לרבות המבקש בבקשת הסילוק יחזקאל פולק) תשובתם לבקשה להחייאת החברה , לפיה "למעלה מן הצורך ולטובת הכלל ייאותו המבקשים לבקשת החייאת החברה כך שתירשם במלואה ובאופן שווה בין ארבעת יורשי המנוח [...]" ובלבד שהמבקשים יישאו במלוא עלויות החייאת החברה (ס' 9) .

לאחר שהתקבלה התייחסות הצדדים (לרבות הרשם) לעמדת היורשים הובהר שוב (בהחלטה מיום 30/10/19), כי עניינו של הליך זה בהחייאת החברה בלבד ולא אדרש בו לסוגיות נוספות לרבות רישום זכויות ורישום מי מהצדדים כבעלי מניות או נושאי משרה בה, תוך שהצדדים הופנו, במידת הצורך, לנקיטת הליכים נפרדים.

כאמור, המבקש הגיש בקשה לסילוק ההליך על הסף ולחלופין, בקשה למתן הוראות . לטענתו, המשיבים 2 (הם המבקשים בהמרצת הפתיחה) מנסים לנכס לעצמם זכויות קנייניות של החברה תוך הסתרת עובדות מהותיות וקיפוח זכויות החברה וזכויות היורשים. עוד טען המבקש כי בטרם הכרעה בעניין החייאת החברה יש צורך בבירור סוגיות אחרות בהליכים אחרים נפרדים וכי דין ההליך למחיקה על הסף משעה שהתבקשו , בנוסף להחייאת החברה , סעדים נוספים.

בתשובה התנגדו המשיבים לבקשה וטענו כי החייאת החברה נדרשת לצורך ביצוע הפרויקט והליך זה נכפה עליהם לצורך כך. ההחייאה המבוקשת היא "החייאה פורמלית" שאין בה כדי להטיל על בעליה החוקיים, ככל שקיימים, כל הוצאה או נזק. כמו כן, ההליך עניינו בהחייאת החברה בלבד לפי החלטות בית המשפט ומבלי שיינתן סעד זה, לא ניתן יהיה לקיים הליך עתידי נוסף על ידי מי מהצדדים. בנוסף, אין מקום לאפשר למבקש "לאחוז את החבל משני קצותיו" מקום שבו הוא מבקש ליהנות מזכויות (נטענות) בנכס ומנגד מבקש שלא לשאת בתשלומים נדרשים.

המבקש חזר על טענותיו תוך שדחה את הטענה כ י החייאת החברה לא תגרום לחיובים כלשהם או גרימת נזק לחברה ולבעליה. עוד טען כי החייאת החברה כעת לתוך "ואקום משפטי" עלולה לגרור פעולות והליכים שיפגעו בחברה ובבעליה ומשכך נדרשת הפקדת ערובה.

לאחר שעיינתי בטענות הצדדים אין לי אלא לדחות את הבקשה ולחזור על אין-ספור החלטות בהן הובהר כי הליך זה עניינו החייאת החברה גרידא ולא אדרש בו לסוגיות נוספות אחרות ונפרדות שעניינן זכויות החברה, זכויות היורשים בחברה, רישום בעלי מניות בחברה, מינוי מי מהצדדים כמורשה חתימה בשם החברה וכיוצ"ב סעדים, שמקומם להתברר , כאמור, בהליכים נפרדים מהליך זה (לקיום הליכים נפרדים לצורך החייאת החברה ולצורך הסעדים האחרים, ראו, בין היתר, רע"א 8594/19 סרור נ' קידר, כב' הש' סולברג מיום 14/1/20).

אציין עוד, כי הרשם לא התנה את הסכמתו להחייאת החברה בתשלום חוב אגרות וטענות המבקש בדבר הוצאות או נזקים נטענו בעלמא וללא תצהיר. בנוסף, מקובלת עליי טענת המשיבים לפיה בטרם נקיטה בהליכים נוספים נפרדים יש צורך בסיום הליך זה, שכן לחברה המחוקה אין אישיות משפטית כל עוד לא הוחייתה ואיננה כשירה לתבוע ולהיתבע.

סוף דבר: הבקשה נדחית.
על המבקשים להשלים את ההליכים הדרושים לצורך החייאת החברה בהתאם תנאי הרשם כאמור בהחלטות בית המשפט.

המזכירות תדוור לצדדים.
ניתנה היום, ד' שבט תש"פ, 30 ינואר 2020, בהעדר הצדדים.