הדפסה

בית המשפט המחוזי בחיפה ת"א 69426-05-19

לפני כב' השופט רון סוקול, סגן נשיא
בעניין החברה:

בעניין המנהל המיוחד:

התובעים

חברת א.מ.ע.י נדל"ן בע"מ

עו"ד יואב הריס

  1. ישי בנין
  2. אירית בנין

ע"י ב"כ עוה"ד ע' אמיר ואח'

נגד

הנתבעים

  1. משה כהן
  2. אילנה כהן

ע"י ב"כ עוה"ד א' מירון ואח'
ובעניין:
המבקשת

אודם פרויקטים והשקעות בע"מ
ע"י עו"ד א' גדות

ובעניין:
המשיבה

שיזף השקעות בע"מ
ע"י עו"ד ר' קופולביץ

החלטה
(בקשה 140)

1. בגדרם של הליכים שבין בעלי המניות בחברת א.מ.ע.י נדל"ן בע"מ, מונה עו"ד י' הריס לשמש כמנהל מיוחד. סמכויותיו של המנהל המיוחד נקבעו בהחלטות בית המשפט ובין היתר, הוסמך המנהל המיוחד [...] לגבות את שכר הדירה בשם החברה, לנהל את נכסי החברה [...] (החלטה מיום 28/09/2019). מאחר והנכס העיקרי של החברה הוא מבנה מסחרי שהושכר לשוכרים שונים, נקבע גם כי המנהל המיוחד יהיה מוסמך לנקוט בהליכים כנגד השוכרים שלא ימלאו את חובותיהם.

2. בהתאם לסמכויות שהוענקו לו, פעל המנהל המיוחד לגביית שכר דירה מהשוכרים, לרבות מהמבקשת אודם פרויקטים והשקעות בע"מ. בבקשה 34 נדונו בקשות של המנהל המיוחד למתן הוראות לעו"ד סויסה ולחבר ות שבשליטתו ובהן המבקשת, וביום 09/01/2020 ניתנה החלטה המורה, בין היתר, לעו"ד סויסה למסור המחאות מעותדות לתשלום שכר הדירה .

3. מהודעת המנהל המיוחד לבית המשפט התברר כי עו"ד סויסה והמבקשת לא עמדו בהתחייבותן, לא שילמו את מלוא שכר הדירה ולא מסרו המחאות מעותדות ועל כן שלח המנהל המיוחד למבקשת הודעה בדבר ביטול הסכם הסכירות- הודעה מיום 13.7.2021. הואיל וגם לאחר הודעה זו לא שולמו דמי השכירות ולא תוקנו ההפרות, נשלחה למבקשת הוד עת ביטול נוספת מיום 11/11/2021. יצוין כי מאחר והודעות הביטול נשלחו לאח ר שנחתם הסכם עם הרוכשת, שיזף השקעות בע"מ, ובטרם הועברו לידיה הזכויות במבנה, עדכן המנהל המיוחד את הרוכשת וכן שלח הודעת עדכון לבית המשפט.

4. ביום 01/12/2019 נמסרה החזקה במבנה לרוכשת ומיום זה ואילך, על פי הסכמי הרכישה, הומחו לרוכשת כל הזכויות במבנה, לרבות הזכויות על פי הסכמי השכירות עם השוכרים.

5. מתברר כי הרוכשת הגישה תביעה לפינוי המבקשת מהמושכר, בין היתר, בטענה כי הסכם השכירות בוטל עם המצאת הודעות הביטול ששלח המנהל המיוחד (ת"א 44010-02-21). נטען גם כי המבקשת הפרה את חוזה השכירות גם לאחר העברת הזכויות לרוכשת , וכי היא אינה משלמת את דמי השכירות במועדם. התביעה הוגשה כנגד המבקשת וחברות הקשורות עמה.

6. המבקשת מצדה העלתה לפני בית משפט השלום טענות הגנה שונות ובהן, בין היתר, טענות שונות כנגד המנהל המיוחד. נטען כי המנהל המיוחד פעל בחוסר סמכות כאשר שלח את הודעת הביטול ופעל בחור תום לב. נטען גם כי המבקשת השקיעה סכומים גבוהים בשיפוץ המושכר וכי היא זכאית להחזר השקעותיה.

7. בדיון שנערך בבית משפט השלום ביום 14/09/2021, הסכימו הצדדים להצעת בית המשפט, ולפיה המבקשת תוכל לפנות לבית משפט זה שיכריע בעניין תוקף הודע ות הביטול. בעקבות הסכמה זו הוגשה הבקשה למתן הוראות המונחת להכרעתי כעת.

בבקשה עותרת המבקשת לקבוע כי הודעות הביטול שנשלחו על ידי המנהל המיוחד הן חסרות תוקף. נטען כי המנהל המיוחד לא היה מוסמך לשלוח את הודעת הביטול, כי פעל בחוסר תום לב וכי לא עומדת לחברה עילה לביטול הסכם השכירות.

8. הבקשה הועברה לתגובת המשיבים, וביום 20/10/2021 נערך דיון בבקשה. המבקשת לא התייצבה לדיון ובסופו ניתנה החלטה בה קבעתי כי המבקשת לא השכילה להציג כל עילה לביטול הודעות הביטול. עוד קבעתי כי המבקשת לא פנתה לבית המשפט מיד לאחר קבלת ההודעות ועל כן, משחלף הזמן והזכויות במבנה הועברו לרוכשת, אין לשוב ולדון בטענות בעניין הודעות הביטול.

9. בעקבות החלטה זו הגישה המבקשת בקשה נוספת, בה טענה כי לא ידעה על הדיון ועל כן לא התייצבה. המבקשת ביקשה לבטל את ההחלטה מיום 20/10/2021. ביום 01/11/2021 נערך דיון נוסף בבקשה ונשמעו טענות הצדדים.

הכרעה
10. דין בקשת המבקשת לביטול הודעות ביטול הסכם השכירות להידחות. המנהל המיוחד מונה לנהל את החברה בשל מחלוקות שהתגלעו בין בעלי המניות. במסגרת הסמכויות שהוענקו למנהל המיוחד, נכללו כל הסמכויות הדרושות לשם השכרת המבנה, גביית דמי השכירות ונקיטת צעדים כנגד שוכרים המפרים את הסכמי השכירות. על כן, ברי כי המנהל המיוחד היה מוסמך להודיע למבקשת כי הסכם השכירות עמה בוטל בשל הפרתו. המנהל המיוחד לא היה צריך לנקוט בהליך נוסף, טרם משלוח הודעות הביטול . ודוקו, המנהל המיוחד נדרש לפעול למימוש זכויות החברה בנכס ולפעול רק לטובתה. מכאן ברי כי היה מוסמך לנקוט בכל צעד חוקי כנגד מי שנטען כי הפר את הסכמי השכירות עם החברה .

11. עם העברת הזכויות בנכס לרוכשת, הומחו לה גם כל הזכויות כלפי השוכרים, לרבות הזכות לנקוט בהליכים כנגד מי שהפר את הסכמי השכירות. מכוח המחאת הזכו יות בהסכמי השכירות הייתה הרוכשת רשאית לנקוט בתביעת פינוי ורשאית לטעון כי הסכם השכירות עם המבקשת בוטל.

12. הטענות, לפיהן חוזה השכירות לא הופר, או הטענות בדבר קיזוז ההשקעות בנכס, צריכות להתברר בגדרה של תביעת הפינוי ולא בפני בית משפט זה. הכרעה בטענות שכאלו עשויה לחייב שמיעת עדים והגשת ראיות. על כן, ברי כי ההליך הנוכחי אינו מתאים לדיון בטענות אלו.

נזכיר את שצריך להיות מובן, המנהל המיוחד לא מונה כבעל תפקיד להכריע בתביעות חוב, כמו בעל תפקיד בהליכי חדלות פירעון. הוא מונה על מנת להחליף את האורגנים של החברה, ולפעול לטובת החברה בלבד. טענות כנגד החברה או מי שבא בנעליה צריכות להתברר בהליך נפרד ולא בתיק זה.

13. אוסיף עוד כי הצדדים אינם יכולים לקבוע, במסגרת הסכמה דיונית, כי בית משפט זה יכריע במחלוקות שאינן בסמכותו או שאינן כרוכות בהליך הנוכחי. כך גם יש להתבונן על ההסכם הדיוני שאושר בבית משפט קמא ועל כן ברי כי ההסכם הדיוני נועד רק על מנת שבית משפט זה יבהיר את תוקף סמכויותיו של המנ הל המיוחד במתן הודעות הביטול ולא יכריע בטענות החוזיות לגופן.

סוף דבר
14. לאור כל האמור, אני קובע כי המנהל המיוחד היה מוסמך לפעול בשם החברה ולהודיע על ביטול הסכם השכירות בשל הפרתו. ככל שלמבקשת טענות מתחום דיני החוזים, יש לבררן בבית המשפט המוסמך.

המבקשת תשלם למנהל המיוחד ולרוכשת הוצאות הבקשה בסך של 1,500 ₪ לכל אחד.

ניתנה היום, ז' כסלו תשפ"ב, 11 נובמבר 2021, בהעדר הצדדים.