הדפסה

בית המשפט המחוזי בחיפה ת"א 52051-12-13

בפני
כבוד ה שופט סארי ג'יוסי

תובעים

  1. ניר עובד
  2. רון נגרי
  3. נ.ע.ר השקעות (2000) בע"מ

ע"י ב"כ עוה"ד ג. שושני

נגד

נתבעים

  1. שלמה לונדון
  2. עומר ש.ל. תקשורת מקומית בע"מ

ע"י ב"כ עוה"ד מ. טסלר

החלטה

בהחלטה מיום 10.3.2019 נתבקשה עמדת הצדדים בנוגע למינוי מומחה מטעם בית המשפט, ובמידת האפשר הגשת רשימה מוסכמת של מומחים מתוכה ימונה .

התובעים הודיעו כי הם לא מתנגדים למינוי מומחה מטעם בית המשפט, ואילו הנתבעים הותירו את ההכרעה לשיקול דעת בית המשפט. הצדדים לא הגישו רשימת מומחים המקובלים על שניהם.

בהמשך לאמור בהחלטה מיום 10.3.19 מצאתי למנות מומחה ולהעניק לו סמכויות נרחבות לשם עריכת חוות דעת ביחס למחלוקות שנתגלעו בין הצדדים, תוך מתן תשומת לב מיוחדת להסדרים המקובלים בשוק בנוגע לחברות העוסקות בתחום ההוצאה לאור.

בנוגע לזהות המומחה, בקשו הנתבעים בסעיף 9 לתגובתם שהות נוספת כדי " לקבל המלצות בעניין", עם זאת לא ראיתי להאריך המועד להגשת רשימת מומחים מוסכמים, בייחוד כאשר לא הוגשה בקשה נפרדת לארכה העולה על פרק הזמן שקבעתי בהחלטתי.

לא נעלמו מעיני טענות הצדדים באשר לסמכויות שיוענקו למומחה, למסמכים שיומצאו לידיו ולאחזקות הצדדים בחברת כל בו החדשה. עם זאת לא ראיתי להתעכב על אותם טיעונים נוכח המפורט בהחלטתי מיום 10.3.2019 .

מכל מקום יודגש כי למומחה יוענקו סמכויות נרחבות, וככל שזה יסבור כי דרוש לו מידע נוסף, עליו לפנות לצדדים בבקשה מתאימה או לבית המשפט בבקשה למתן הוראות.

אני ממנה את מר יגאל טולדנו, רו"ח (משפטן) מחברת BDO זיו האפט, מ בית אמות ביטוח, בניין ב', דרך מנחם בגין 46-48 תל אביב 66180. טל': 03-XXXX188, כדי שיבחן את גובה רווחי חברת עומר ש.ל. תקשורת מקומית בע"מ ( להלן: "עומר תקשורת מקומית") מיום הקמת החברה ועד למועד מתן פסק הדין החלקי ביום 31.5.2016, ויחווה דעתו בשאלת שיעור הרווחים שצריכים להשתלם לתובעים בהתחשב בסיכונים, ההשקעות וגובה האחזקות של כל אחד מהצדדים במקומונים המנוהלים על-ידי עומר תקשורת מקומית.

להבנת הרקע למינוי תמציא המזכירות למומחה העתק מההחלטה מיום 10.3.19.

המומחה יודיע לבית המשפט אם הוא יכול לקבל על עצמו את המינוי בשים לב למומחיות הנדרשת , בין היתר בתחום ההוצאה לאור, ויציין אם יש לו היכרות קודמת עם מי מהצדדים.

הצדדים יפנו למומחה במישרין ויעמידו לעיונו את כתבי הטענות על נספחיהם, כולל המסמכים שהוגשו לבית משפט, חוות דעת הצדדים – רו"ח עדי חמצני וד"ר טל מופקדי, וכל מסמך אחר אותו יבקש המומחה.

המומחה יקבל לידיו סמכויות נרחבות לעיין במסמכי חברת עומר תקשורת ולדרוש מסמכים מעבר לאלה שיומצאו לו ע"י הצדדים , ככל שהדבר יהא נחוץ לצורך עריכת חוות דעתו. אם המומחה יסבור כי דרוש לו מידע נוסף, כי אז יפנה בבקשה מתאימה לצדדים או לבית המשפט לשם מתן הוראות.

על כל צד יהא להמציא לצד השני העתק מכל פניה למומחה.

על המומחה להמציא לתיק בית המשפט ולב"כ שני הצדדים העתק מלא מכל פניה מטעמו המופנית לאחד מהם.

הצדדים ישתפו פעולה עם המומחה ואף רשאים להיפגש עמו, בין פגישה אחת לשתיים, ככל שהמומחה ימצא צורך בכך.

המומחה יבדוק את הדוחות הכספיים של חברת עומר ש.ל. תקשורת מקומית בע"מ וכן כרטסת הנהלת החשבונות ממועד הקמת החברה ועד למועד מתן פסק הדין החלקי ביום 31.5.2016 ויחווה דעתו במחלוקות בין הצדדים, כפי שהן עולות מחוות הדעת הקוטביות אותן הגישו.

בין היתר יידרש המומחה לחוות דעתו בסוגיות הבאות:
ניתוח הדוחות הכספיים אל מול רשימה שמית של עובדי החברה – כדוגמת רכיב ההוצאות בגין משכורות לבכירים ועמידה על זהותם של כל אחד מהבכירים.

בחינת ההוצאות המקובלות בשוק ההוצאה לאור ביחס ישיר לגודל החברה ומספר העובדים המצויים בה ולטובת ייצור הכנסות החברה, כל זאת בנוגע למשתנים הבאים: משכורת עורך ראשי ומנהל, משכורות הבכירים, משכורות עובדים זוטרים, נחיצות הוצאות אש"ל, הוצאות משפטיות, שכירות, משרד, טלפון ודואר.

בנקודה זו יידרש המומחה לבחון האם אותן ההוצאות המפורטות בדוחות של חברת עומר תקשורת מיועדות אך לטובת ייצור הכנסותיה, או שייכות גם לחברות אחרות שבבעלות מר שלמה לונדון.

מידת נחיצותן של אותן ההוצאות לטובת ייצור הכנסות חברה העוסקת בתחום ההוצאה לאור.

בחינת שיעור ההוצאות בהן נשאה עומר תקשורת מקומית, כדוגמת דמי הזכיינות, מיסים ( מס חברות, מס הכנסה, מס דיבידנד).

בחינת שיעור רווחי החברה – ניכוי ההוצאות הדרושות והנחוצות לחברה משיעור ההכנסות, בתקופה המוגדרת.

כמו כן יעמוד המומחה על שיעור ההשקעות של כל שותף בחברה – בדגש על מר ניר עובד, מר רון נגרי ומר שלמה לונדון, הסיכונים שעמדו לפתחו של כל אחד מהצדדים, וגובה האחזקות והון המניות של כל אחד מהצדדים בכל בו החדשה ובנער החדשה. לאחר בחינה זו ישקלל המומחה את כלל הנתונים יחדיו בראי הנתונים המקובלים בשוק ההוצאה לאור ויגזור את אחוזי הרווח המגיעים לשיטתו לתובעים.

הצדדים יישאו בשכרו של המומחה, בחלקים שווים. במקרה של מחלוקת בעניין שכר הטרחה, רשאים הצדדים והמומחה לפנות לבית המשפט.

חוות הדעת תומצא לבית המשפט עם עותק לצדדים תוך 90 יום מרגע קבלת כתב המינוי ותוך.

המזכירות תמציא החלטה זו למומחה ולצדדים.

ניתנה היום, י"ח אדר ב' תשע"ט, 25 מרץ 2019, בהעדר הצדדים.