הדפסה

בית המשפט המחוזי בחיפה ת"א 14016-08-21

בפני
כב' השופטת עדי חן-ברק
המבקשים
1. פנחס לזמי ואח'

נגד

המשיבה
אגודת חברי חניתה אגודה שיתופית בע"מ

החלטה

בפני בקשה למתן צו מניעה זמני האוסר על המשיבה לקיים הצבעה, שהי יתה אמורה להתקיים ביום 8.8.21, בנושא הצעת קיבוץ חניתה לפדיון זכויות המשיבה בחניתה אחזקות ופיתוח בע"מ, בטרם יוכלו המבקשים לבחון באמצעות מעריך שווי מטעמם, את הערכת השווי שהוכנה על ידי חברת "מבט יועצים" עבור הקיבוץ והמשיבה.
הבקשה הוגשה ביום 5.8.21.
כב' השופט חננאל שרעבי, בפניו הוגשה הבקשה , נתן בהחלטה מיום 5/8/21 צו ארעי לפיו אין מקום לקיים ההצבעה ביחס להצעת הקיבוץ, זאת עד לקיום דיון במעמד הצדדים אשר נקבע להיום.

העובדות פורטו בהרחבה רבה בבקשה, ואין בכוונתי לחזור עליהן. אומר רק כי עניינה של הבקשה הוא נושא הערכת שווי לאגודת חניתה אחזקות – הערכת שווי א שר בוצעה על ידי "מבט יועצים", בקשר עם הצעת רכש שהציע קיבוץ חניתה לרכישת חלקה של האגודה בחניתה אחזקות.

למבקשים השגות רבות ביחס להערכת השווי שנעשתה על ידי "מבט יועצים", והם מבקשים לפנות למומחה מטעמם אשר יבדוק את הערכת השווי של "מבט יועצים", ויכין הערכת שווי עצמאית נגדית, זאת טרם ביצוע ההצבעה ביחס להצעת הרכש של הקיבוץ.

יובהר כי המבקשים הם יורשים של חברי קיבוץ/חברי המשיבה שנפטרו, ושלאחר פטירתם המבקשים (יורשיהם) בחרו להתקבל לחברות במשיבה. חברי המשיבה מחזיקים ביחידת השתתפות בעלת ערך נקוב ראשוני בשווי כספי נוכחי, מכוח הסדר שיוך שבוצע בקיבוץ. בשנת 2011 קיבל הקיבוץ החלטה בדבר הסדר שיוך זכויות בנכסים היצרניים של הקיבוץ המנוהלים באמצעות חניתה אחזקות, כאשר במסגרת הסדר זה הוקצו לאגודת החברים 74% מהזכויות בחניתה אחזקות ולקיבוץ 26% מהזכויות בחניתה אחזקות.
לקראת סוף שנת 2020 יזם הקיבוץ הסדר חדש, שאושר במסגרת ישיבת אספכ"ל של הקיבוץ , ולאחר אישור ו הוא הועבר להחלטת אגודת החברים אשר נדרש על מנת לקבלה רוב של 75%.
ההסדר החדש עניינו - "חלוקת פירות הנכסים היצרניים" של תאגיד האחזקות שמשמעותו חלוקה חד פעמית של סכום מוגדר לאגודת החברים אשר ישמש לפדיון זכויותיה של אגודת החברים בתאגיד האחזקות, כאשר לאחר ביצוע התשלום תפרוש אגודת החברים מתאגיד האחזקות.
שיעור האחזקות של כלל היורשים שהמבקשים הם חלק מהם באגודת החברים אינו עולה על 15%.

במסגרת הליך קודם שנוהל בין הצדדים הסכימה המשיבה כי ההצבעה על קבלת הצעת הקיבוץ לרכוש את חלקה של המשיבה באגודת האחזקות, לא תתקיים עד לאחר קבלת הערכת שווי עדכנית.
הצעת שווי עדכנית זו (כאמור של חברת "מבט יועצים") הוגשה לאחר 4 חודשים, דהיינו ביום 14.7.21, והועברה לידי המבקשים אשר כאמור חולקים על תוכנה, מבקשים לבחון אות ה על ידי מומחים מטעמם, ולהגיש הערכת שווי נגדית טרם ביצוע ההצבעה ביחס למהלך של רכישת הקיבוץ.

בבקשה שהוגשה כעת נטען כי בעקבות פניית המבקשים לגורמי מקצוע, נמסר להם כי יידרשו בין 8 ל-9 שבועות להשלים את המלאכה לבדיקה והכנת הערכת שווי נגדית, ועל כן מבוקש שלא תקויים הצבעה טרם חלוף תקופה זו.

המשיבה אינה מתנגדת לאפשר למבקשים לבחון את הערכת השווי על ידי מומחים מטעמה, ואולם היא מבקשת כי הדבר ייעשה בתוך פרק זמן סביר, אשר לא יסכן את עצם קיומה של הצעת הרכש (ראה האמור בסעיף 8 לכתב התשובה).
המשיבה טוענת כי מתן פרק זמן ארוך, כפי שמבקשים המבקשים, אינו מקובל מבחינת הדין וההיגיון העסקי ומקים סיכון לסיכול הצעת הרכש.
עוד נטען כי במו"מ שנערך בין הצדדים עובר להגשת הבקשה דובר על פרק זמן של שבועיים להכנת הערכת שווי נגדית, שהיה מקובל על הצדדים.

הכרעה:
לאחר ששמעתי את טענות הצדדים ועיינתי בכתבי הטענות, ובשים לב לעמדת המשיבה אשר כאמור אינה מתנגדת (וטוב שכך) לאפשר למבקשים לבחון את הערכת השווי על ידי מומחים מטעמם, ולהגיש הערכת שווי נגדית , כאשר למעשה המחלוקת היחידה בין הצדדים כפי שהיא עולה מהבקשה שבפני (ודוק – ברור לי שיש מחלוקות רבות ואחרות בין הצדדים) , עניינה פרק הזמן שיינתן למבקשים להכין את הערכת השווי הנגדית טרם קיום ההצבעה, אני סבורה כי יש מקום לקבל את הבקשה ולהורות כי המשיבה לא תהיה רשאית לקיים את ההצבעה בדבר הצעת הקיבוץ לפדיון זכויות המשיבה בחניתה אחזקות, בטרם יחלפו 60 יום מהיום.
מובהר בזאת כי לאור הסכמת הצדדים ביחס לחתימה על כתב סודיות הנוגע לקבלת מסמכים בנוגע לביצוע הערכת השווי, קביעתי ביחס ל-60 ימים היא בכפוף לכך שבתוך 3 ימים מהיום יועברו מלוא המסמכים ששימשו את מבט יועצים להכנת הערכת השווי לב"כ המבקשים.
למען הסר ספק, פרק זמן זה כלול בתוך 60 הימים שניתנו למבקשים.
מבחינת מאזן הנוחות, שוכנעתי כי בבחינת הנזק שעשוי להיגרם למבקשים אל מול הנזק שעשוי להיגרם למשיבה, ככל שייקבע זמן קצר יותר, שלא יאפשר הכנת שווי מטעם המבקשת ( דבר שעלול להוביל לקיום הצבעה ללא הערכת שווי נגדית), יש להיעתר לבקשת המבקשים, ולא שוכנעתי כי קיים סיכון ממשי בסיכול הצעת הרכש של הקיבוץ, ככל שההצבעה תדחה ב - 60 ימים מהיום.

בשים לב להסכמה שנתנה המשיבה בנוגע להכנת הערכת השווי הנגדית - אין צו להוצאות במסגרת בקשה זו.

ניתנה היום, ח' אלול תשפ"א, 16 אוגוסט 2021, בהעדר הצדדים.