הדפסה

בית המשפט המחוזי בחיפה פר"ק 36968-07-16

בפני
כבוד ה שופטת ברכה בר-זיו

המבקש

בנק אגוד לישראל בע"מ

נגד

משיבים

  1. פרי שומרון אגודה שיתופית בע"מ
  2. פרי שומרון קירור בע"מ

נוכחים-
ב"כ בנק לאומי- עו"ד ריבנוביץ
ב"כ בנק איגוד – עו"ד ניצה פוזנר (בתיק פרק 36968-07-16)
ב"כ פרי שומרון – עו"ד בעז נאור
עו"ד אלון ועו"ד אונשטיין בשם העובדים
עו"ד יצחק גולדברג – מייצג את חברות גידולי אגו בע"מ וחברת יבולים שער הנגב בע"מ
עו"ד טפר – הכונס הזמני
עובדי החברה ויו"ר האגודה מר אהוד קרני

פרוטוקול ישיבת יום 20.07.16
בתיק פר"ק 33729-07-17
ובתיק פר"ק 369-07-16

ב"כ החברה –
קיבלנו את צו הכינוס ובאנו בדברים עם נציגי שני הבנקים. אנו לקראת סיום מו"מ מתקדם למכירת נכסי האגודה בסכום שיכסה את כל החבויות לנושים המובטחים ולעובדים וכפי הנראה גם את כל החובות לנושים. יש הצעה לרכוש את המבנה של בית האריזה המקרקעין והציוד בסכום של 28.5 מיליון ₪ בצירוף מע"מ.לפי הנתונים שיש כרגע והערכות לגבי תביעות אנו מעריכים שסכום זה בניכוי המיסוי יאפשר את כיסוי כל החובות . לבטח זה יכסה את הנושים המבוטחים וכל ההתחייבויות לעובדים.
קיבלנו הצעה מסודרת וצריך לבחון את הטיוטות.
הקונה גם הפקיד שיק בטחון מותנה ע"ס 3 מיליון ₪.
אנו מבקשים לאשר לנו לבצע את המכירה וכדי שהתמורה תכסה את חובות האגודה.

עו"ד טפר-
מסרתי הודעה על ההליך במשרדי הכונ"ר.

עו"ד ריבנוביץ-
מבוקש מימוש שעבודים.
יתכן ונבקש להרחיב את ההליך שיאפשר את מימוש כלל נכסי האגודה באופן שיאפשר את מכירתה באופן שזה יהיה כפוף להוראות החוק לגבי הנושים.

עו"ד טפר
בעקבות המינוי נמסרה הודעה לכל מי שביה"ש הורה. נפגשנו עם עו"ד נאור יו"ר זמני של האגודה וקיבלנו עדכון על המו"מ שהם מנהלים. קיבלנו גם הצעה לרכישה של הקרקע, המבנים והציוד למעט כלי רכב וטרקטורים ב- 28.5 מ' + מע"מ כפי שמסר חברי.
במקביל פנה אלי עו"ד גולדברג מטעם חברת אגו יבולים ושלח הצעה שבנויה על הפעלה, תשלום החוב לבנקים ולעובדים, העסקה של מרבית העובדים והסדר נושים עם יתר הנושים שמבוסס על החזר של 75%. ההצעה מותנית בפרישת כל חברי האגודה – בין 600-700 אנשים .
צריך לבחון מסגרת משפטית לכך.

במקביל אנו פועלים להשלמת פוליסת ביטוח לכינוס.
קיבלנו התחייבות מהאגודה שקיימת שמירה במפעל ובמידה וזו תופסק תמסר הודעה ונדאג להכניס שמירה מטעמנו.
רישום הערת אזהרה מתעכב בלל שצריכים מסמכי מקור.

עו"ד גב' אורנשטיין-
האגודה הודיעה לרשם האגודות כי היא בעצם חדלת פרעון.
פנינו מיד לרשם וביקשנו בין השאר לקיים דיון כי היתה מערכת שמועות שמבחינתי זו רכילות אם אין מסמכים שהולכים לעשות כל מיני דברים ויש " עיניים שלוטשות" ושבעצם הרשם ימנה חוקר שלא קשור לעמותה. לרשם יש סמכות על .
לא התקיים דיון מאחר והרשם אמר שיהיה חוקר שיתן תשובות תוך 14 יום.
תוך כדי הוגשה בקשה לאכיפת השעבודים.
הודענו לרשם שניתן צו.
אנו לא מוצאים את הקורלציה בין ביהמ"ש והרשם ויתכן והיה מקום לבקש שהחוקר יתייצב היום בביהמ"ש.
אנחנו מצידנו שלחנו בקשה לרשם . לא קיבלנו תגובה. אני לא יודעת מדוע החוקר לא הגיע.
לעובדים יש אינטרס שהעסק ימשיך לעובד.
לבנקים יש אינטרס שהמשכנתא תכוסה.
סדר גודל החוב לבנקים בתיק זה אינו גדול במיוחד לאור מה שאנו שומעים מה רוכשים פוטנציאליים מוכנים להשקיע – חלק להשקיע וחלק לחסל.
אני מקוה שההצעה תביא לכיסוי החוב לבנקים ואז הם יהיו מרוצים.
שמעתי עו"ד ריבנוביץ אמר שאולי יתבקש מימוש השעבוד השוטף..
עו"ד ריבנוסיץ-
בשלב זה לא הגשנו בקשה למימוש השעבוד השוטף אבל כתנאי להצעה מבקשים " שולחן נקי".

עו"ד אורנשטיין-
אנו לא יכולים להגיש בקשת פירוק כי זה בסמכות הרשם.
גם לא בבימ"ש כי זה בסמכות רשם האגודות.
אנו רוצים להשתלב בכל מה שקורה כאן למרות שזה בקשת כינוס ולא פירוק.

אנחנו קיווינו שהחוקר יבדוק לאור השמועות , שאי אפשר לעבור עליהם לסדר היום.
אמנם זה בימ"ש והאגודה תחת הרשם אבל אי אפשר להתעלם מכך שהאגודה חדלת פרעון למרות שהבקשה היא בקשת כינוס על סמך זה שהאגודה חדלת פרעון. גם על כך אין תגובה של הרשם.אנו סבורים כי בשלב זה האגודה לא יכולה למכור שום דבר. יש פיקוח של ביהמ"ש וחייבם לפרסם מכרז וכד'.
אסור לנהל בשלב זה את המגעים עליהם דיברו חברי.
ככל שהאגודה היתה פועלת למנות חוקר לפני חודשים היינו עומדים היום עם מידע.
אנו מבקשים שהאגודה תמשיך להתנהל.
יחד עם זאת הרשם אינו נמצא בבימ"ש.
היום יש לנו את הכונס הזמני ויש לנו כתובת ונבקש שהות לשקול ולהגיע למחשבה משותפת והסכמות איך אפשר להמשיך בהליך של המכירה ושתהיה גם הפעלה וזה לא דבר פשוט.
היום העובדים מגיעים לעבודה אך לדבריהם השבוע הוציאו מבית הקירור גן שמואל סחורה של לקוח . יש לדברים שצריך לחקור מי עושה, למה ומי רוצה להרוויח מזה.
אני מציעה לחכות לחקירה של החוקר.
יתכן ונבקש שהכונס יפנה לחוקר לקבל פרטים.
בכל מקרה נבקש לא לאשר מכירה היום ולהורות לכונס לפרסם הזמנה להציע הצעות ואולי לקבל הצעה תוך הפעלת החברה. יתכן והדבר ראוי ואנו מבקשים שהכונס יבדוק את ההצעה לרכוש ולהפעיל את האגודה.

עו"ד גולדברג
אני מייצג חברות שעוסקות בחקלאות שנים רבות . ההצעה שלנו היא בהחלט להפעיל את האגודה כעסק חי והצענו שבמידה ותהיה הקפאת הליכים גם נממן את ההפעלה ובלבד שזה יחשב כהוצאות פירוק.
גם לפי ההצעה שלנו החובות לנושים המובטחים ולעובדים ישולם במלואו.
גם אני לא הבנתי איך האגודה ממשיכה לנהל מו"מ כאשר היא מודיעה שהיא חדלת פרעון אלא אם היא מבקשת לבצע מחטף למי שנקבע מראש. אם זה המצב גם מרשיי מבקשים להתחרות ולהתמחר על אותה הצעה.
חברי עו"ד נאור שאל למה לא הצענו הצעה אבל לא פורסמה הזמנה להציע הצעות.
נכון שהיתה הצעה שלנו אבל אני פה לאור שמועות בלבד.אני בוטח שאם זה יפורסם בעיתונים היו עוד מציעים.
הליך כינוס הנכסים לא יכול להתבצע במחשכים. ככל שזה בפיקוח ביהמ"ש הם כפופים לכללים ואי אפשר בישיבה שנועדה למנות את עו"ד טפר ככונס קבוע כבר לבקש לאשר הסכם בלי התמחרות בלי שנושים אחרים יודעים וגם בלי שחברי האגודה יודעים. אני מניח שאם יש 600 חברי אגודה אני מניח שלא כולם יודעים.
יש נציגות שיודעת אבל לא כולם יודעים.
יש לבצע את כל ההליך בצורה מסודרת.

עו"ד ריבנוביץ
לא ביקשנו היום לאשר מכירה. רק הבאנו לידיעת בית המשפט מה מתרחש.

עו"ד נאור

התקיימה הבוקר אסיפת " מורשון" – גוף שמחליף את האסיפה של האגודה והתקבלה החלטה פה אחד לאשר את הבקשה לאפשר לבצע מכר של נכסי האגודה על פי הצעת המציע עליה אמרתי קודם. זאת בראיה שזה הפתרון המיטבי במצב בו נמצאת האגודה.
המצב המשפטי שבו הסמכות היא לרשם האגודות וסמכות אחרת לבימ"ש זה מצב נתון שאי אפשר לשנות וצריך לפעול לפי כללים אלה.
פנינו לרשם האגודות לפני כחודשיים כדי שימנה חוקר. הרשם מבצע חקירה לגבי מצב האגודה ו. מונה חוקר ולא מפרק.
גן שמואל הוציא חביות מהקרור כי הוא חושש שינתקו את החשמל ובית הקרור לא יעבוד. אין מקום להטיל דופי באנשים שפועלים לעשות ככל שניתן.
אני חשוב שהצעה לרכישה אחרת פחות טובה לאגודה.
אנו מנהלים מו"מ למכור את נכסי האגודה מזה חודשים. היתה הצעה שהתבטלה. ההצעה גבוהה מהערכות השמאי שקיבלנו והוגשו לבנקים. יצא שאם נעמוד עכשיו להתמחרות סביר להניח שגם הקונה הזה יעדיף להשתתף בהתמחרות ויגיש הצעה נמוכה יותר.
במצב הזה האגודה תכסה את כל התחייבויותיה ולא יהיו נושים שלא יקבלו את כספם ואולי עוד' יהיה עודף. כל הנסיונות האחרים – אין בהם כלום.
אין כלי משפטי שמאפשר להוציא את חברי האגודה. קונה יצטרך להיות חבר וההצעות האחרות הן בלתי ישימות.
אחרי הרבה בקשות מונה חוקר . קיבל הרבה חומר ממני ומהאגודה. דיבר עם נציגי העובדים והשקיע הרבה מאמץ בבדיקה החשבונאית לגבי מצב האגודה. אין דוח.
לא בכדי שאלתי את עו"ד גולדברג מדוע אין הצעה.
ההצעה שקיבלתי של בעל חלקות סמוכות הן קונקרטיות בניגוד לאלו של חברי.
אני סבור שמותר למכור על ידי הכונס כאשר כל החובות של מבקש המימוש מקבל את מלוא החוב כלפיו.
אני לא מאמין שיהיו הצעות אחרות יותר גבוהות.
נכון להיום האגודה לא יכולה להמשיך לפעול. אין לה חוזים לקבל פרי. חלק מהמגדלים הודיעו על ביטול ההסכם כי האגודה לא יכולה להפעיל את המטעים. מטעים שיינטעו השנה יניבו פראי עוד 6 שנים. בעלי המטעים הודיעו שמבטלים חוזים.
רוב המגדלים הודיעו כי מבטלים את החוזים ולא ישווקו דרך האגודה.

עו"ד פוזנר-
בנק איגוד הגיש היום בקשה נוספת למנות כונס נכסים זמני.
לבנק איגוד הודיע היו"ר החדש של האגודה בתחילת חודש יולי שהסתבר לאורגנים של האגודה שהדוחות הכספיים של האגודה לא משקפים באופן נאות את החובות והתחייבויות שלה. הבנק שאל מה זה אומר. סדר גודל לא קיבל דוחות חלופיים. לא הבנק אמון על הכנת הדוחות של האגודה אבל מהנתונים של הבנק סדר גודל החובות הוא בין 21-25 מיליון ₪.
הדבר העיקרי שברור הוא שאין מחלוקת שהאגודה היא חדלת פרעון.
באשר לדברי עו"ד אורנשטיין – זה לא פעם ראשונה שיש יותר מערכאה אחת שדנה בענין. יש כללי התנהגות במקרה הזה .
ביחס להזמנה להציע הצעות – זה לא יעד אלא אמצעי למיקסום תמורה.
עו"ד אורנשטיין
זה לא רק מיקסום אלא לא לעשות העדפת נושה

עו"ד פוזנר
היעד של הזמנה היא מיקסום התמורה וזה לא נועד לשמוט את הקרקע תחת הצעה מיטבית שאולי לא תהיה אחרת. ביהמ"ש יצטרך להחליט על אינטרס שיורי מעבר לפרעון החובות . קודם יש ענין של פרעון נשיה. גם לנושים שהם ספקים יש עובדים שלהם ולא ידוע ההיררכיה שלהם.
החוקר של הרשם הוא בינרי- יש חדלות פרעון או לא. הוא לא חוקר ביחס להתנהלות ואיך האגודה הגיעה עד הלום. את זה עושים בדיעבד.
רק אחרי מימוש בודקים איך הגיעו הלום. יש סטטוס של חדלות שמחייב מינוי מפרק. זו הפסיקה.
עו"ד אורנשטיין-
זו בדיוק השאלה. יש אספקט נשייתי של הבטחת תעסוקה.
עו"ד פוזנר
בימ"ש הוא זה שיקבע בגדול . יש אינטרס הפעלה ויש לזה תג מחיר. מנגד יש אינטרס של נושים רגילים שכנראה יכולים להפרע מלוא חובם וגם את האינטרס שלהם צריך להביא בחשבון ויש גם אינטרס של החברים באגודה.

עו"ד אורנשטיין
אני חוזרת אומרת שיש בעיה ששני תיקים מתנהלים בנפרד.
יש בכל זאת הצעה להפעיל את החברה. אנו רוצים לנסות להוציא מבחינת העובדים את המיטב. לא ניתן להתקדם אם הרשם לא יאמר שהאגודה חדלת פרעון.
בתימ"ש קיבלו את עמדתינו שגם לעובדים יש מעמד אפילו זה הליך של כינוס נכסים.
היה מקום לנהל מו"מ גם עם העובדים וגם את זה לא עשו. בכלל לא התחשבו בעובדים.
אנו מבקשים לתת הזדמנות לענין של הפעלת עסק חי לבחון את זה לתת סמכות לכונס להזמין הצעות.כמה שיותר הצעות יותר טוב.
הצדק מחייב לעשות את זה.

עו"ד גולדברג-
ההסכם עליו דיברו לא נמצא בביהמ"ש.
לכן אני לא מבין מה מונע מפרסום הזמנה להציע הצעות כולל הזמנה להפעלה.
אנו מוכנים להעמיד היום 400,000 ₪ הפעלה בתנאי שזה יחשב הוצאות כינוס.

חברי אומר שההצעה של 28.5 אמורה לכסות את כל הנישה אבל אנו שומעים שצריך לבדוק את הספרים.

עו"ד נאור

החובות בספרים לפי הרישום הם 21 מיליון ₪ ולשם זהירות אמרתי קודם 25 מ, . אין לי ידיעה מעב רלזה.
ההצעות האחרות שקיבלנו עד היום שהנכס בשוק למעט הצעה שבוטלה הן באזור של 22 מ' .
השמאות שיש לנו זה 26-7 מ'.
מדובר בהצעה בפרמיה משמעותית.
חברי מבקשים לחכות. זו הפרשנות שלי. העיכוב הזה יגרום נזק גדול בעיקר לנושים וכל מי שמציע את זה עליו הנזק הזה. ניתן להגיע למצב בו לא ניתן יהיה לפרוע את כל החובות.
הרשם הורה לחוקר לבצע חקירה בהקדם האפשרי וכנראה שמסקנותיו ינתנו בהקדם לגבי השאלה אם יש מקום למנות מפרק. אין לנו זמן לחכות לכך וחייבים לפעול במהירות כדי למזער את הנזק לנושים.
אני סובר שהצעות אחרות לא ישימות.
אין פרי לאוז בבית האריזה.
אי אפשר למצוא תעסוקה לעובדים. זה לא ניתן לביצוע.

העובדת גב' אהובה לוי-

אני עובדת הכי ותיקה בבית האריזה 38 שנה ולהנהלה אף פעם לא היה איכפת מאיתנו. להם לא איכפת שיסגרו כי יש להם מקורות הכנסה ולנו אין. אם יש אפשרות שימשיכו את החברה אני חושבת שזה יותר טוב. אנו לא יכולים לחיות בלי פרנסה. מי יקבל אותנו בגיל הזה. לחברה האחרת יש פרי לאחסן והם רוצים להעסיק אותנו.

גב' לבנה אמסלם

כבר למעלה משנה חברת גליל רוצה לקנות ולהנהלה לא בער. עכשיו בגלל שהם התמהמהו הגענו למצב הזה

עו"ד טפר
לא שמעתי התנגדות לכינוס נכסים קבוע.
אני מציע לאחד את התיקים של בנק איגוד ובנק לאומי.
זה מהות הדיון היום – מינוי כונס נכסים קבוע ואין לזה התנגדות.
לאגודה יש שני קווי פעילות עיקריים – קירור ובית אריזה והשלישי זה מטעים. מרבית העובדים עיסוקם בנושא האריזה.
עלות השכר של העובדים – היא בערך 350,000 ₪ לחודש.
מאחר והשכר של יוני , לפחות המשכורת – לא שולמו על ידי החברה אלא על ידי הבנק וזה לא יקרה בחודש הבא. יש לתת את הדעת אם העובדים באים לעבוד ולא עובדים וצריך לשלם להם.
הקירור אולי מקרטע ואם יפסק זרם החשמל עלול להגרם נזק למי שעוד מקרר.
באריזה אין פירוק וכנראה שהספקים לא יביאו פירות כי לא ישלמו להם עבור העונה הקודמת.
גם למגדלים לא שילמו וגם להם יש טענות.
על רקע זה הבנקים לא ביקוש להפעיל את אגרת החוב , שאולי היתה מאפשרת הפעלה תחת כינוס.
אמרנו ששוי המק' מבטיח את החובות לשני הבנקים ודי לנו בכך. כך שסוגיית ההפעלה תחת הכינוס כפופה לכך שהבנקים יבקשו לאכוף את איגרת החוב. רק לבל"ל יש שעבוד שוטף.

אפשרות אחת היא לא לעשות כרגע כלום. נגיש את ההסכם בבקשה ואז יעלו כל האפשרויות. אפשר גם להזמין להציע הצעות. זו דרך המלך אבל יש חריגים. יש פס"ד של השופטת אלשיך משנת 2001 ופס"ד של השופט אורנשטיין בענין גמלא שאישור מכר ללא הזמנה להציע הצעות על ידי בעל תקפיד.
כאן החשש הפרסום יביא להפחתה במחיר. לכן הוא עשוי לבקש פטור על החשש הזה שאם יהיה פרסום ההצעה תהיה נמוכה יותר.
אני מבקש לדעת מעו"ד גולדברג האם לעשות פרסום.
למיטב ידיעתי ההצעה שהתקבלה היא עד 3.8 מ'. הבנקים מכוסים בכל מקרה אבל אני לא אגיש ליתר הנושים ולעובדים.

לאחר הפסקה-

עו"ד טפר

הגענו להסכמה על דעת כל עורכי הדין הנוכחים לפיה אעשה פרסום של הזמנה להציע הצעות למשך 7 ימים ממועד הפרסום שיקבע את אחד משני תנאי המינימום הבאים:
מציע שיבקש לרכוש את הקרקע , המבנים והציוד יציע לפחות 28.5 מ' ₪ + מע"מ.
מציע שיבקש להפעיל את האגודה והחברה יציע לשלם את מלוא החוב לבנקים הנושים המובטחים, את מלוא החוב המגיע לעובדים, את מלוא החוב בדין קדימה ולפחות 80% מהחוב ליתר הנושים ( בנשיה הרגילה). אותו מציע יציין בהצעתו מה הערכתו את שווייה הכספי של הצעתו. ככל שמציע כזה יבקש להפעיל את האגודה לתקופת ביניים הוא יתחייב לשאת במלוא עלויות ההפעלה בנוסף ובנפרד ובמעמד של הוצאות כינוס.

כל טענות הצדדים שמורות להם בבקשה שנגיש ובה נפרט את ההצעות שיתקבלו.

החלטה

בהעדר התנגדות אני ממנה את עו"ד טפר ככונס נכסים קבוע הן בתיק זה והן בתיק פרק 36969-07-16.

נותנת תוקף של החלטה להסכמת הצדדים.
קובעת המשך דיון ליום 1.10.16 שעה 10:00

הערה – המועד נקבע בטעות.
צ"ל 1.8.16 – בוצע תיקון בהחלטה נוספת