הדפסה

בית המשפט המחוזי בחיפה חדל"ת 32837-11-19

לפני כבוד השופטת בטינה טאובר

בעניין:
ובעניין:
ובעניין:

חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע"ח-2018 - החוק
חלק י' לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע"ח-2018
תקנות חדלות פירעון ושיקום כלכלי, תשע"ט-2019

ובעניין המבקשים:

.1 אי.קי. קליניק בע"מ ח.פ 512367616 - החברה

.2 רון גלבוע ת.ז. XXXXXX647 - בעל המניות

.3 אורה גולן ת.ז. XXXXXX303 - ערבה לחלק מחובות החברה

ובעניין העובדים:

ביטון דקל ואח' - העובדים
ובעניין הנושים המהותיים:
.1 בנק מרכנתיל דיסקונט בעמ ח.פ 520029281
.2 בנק הפועלים בע"מ ח.פ 520000118
.3 בנק אוצר החייל בעמ ח.פ 520016106
.4 בנק מסד בע"מ ח.פ 510762263
.5 בנק לאומי לישראל בעמ ח.פ 520018078
.6 בנק מזרחי טפחות בע"מ ח.פ 1000000003548
.7 בנק אגוד לישראל בע"מ ח.פ 520018649
.8 בנק דיסקונט זכרון יעקב 11095 סניפי בנקים 954
.9 אגף מס הכנסה גופים על פי דין 513436255
10. מע"מ - מס ערך מוסף חברות
11. המוסד לביטוח לאומי גופים על פי דין 513436494
12. כלל חברה לביטוח בע"מ חברות 520024647

ובעניין:

הממונה על הליכי חדלות הפרעון והשיקום הכלכלי, מחוז חיפה והצפון

החלטה

1. אי.קי קליניק בע"מ (להלן: "החברה"), הגישה בקשה למתן צו לפתיחת הליכים לצורך הפעלה ושיקום כלכלי של החברה, לרבות, למתן צווים זמניים תכופים וכן למינוי נאמן לצורך הקפאת ההליכים (להלן: "הבקשה").

2. לנוכח הצורך הדחוף למתן סעדים זמניים, ניתנה בסמוך לאחר הגשת הבקשה, ביום 17/11/19, החלטה במעמד צד אחד המורה על עיכוב כל ההליכים כנגד החברה, לרבות הליכים משפטיים ו/או הליכי גבייה ו/או הליכי הוצאה לפועל ו/או מימוש נכסים ו/או מימוש שיעבודים ו/או מימוש או חילוט ערבויות בנקאיות וכיו"ב. כן ניתנו הוראות במסגרת ההחלטה ביחס להמצאת הבקשה לנושים המהותיים, לוועד העובדים של החברה, הכל על פי הוראות תקנות חדלות פירעון ושיקום כלכלי, תשע"ט-2019 (להלן: "התקנות").

3. החברה דאגה לבצע את ההמצאות על פי הוראות התקנות, לרבות נושי החברה ועובדי החברה כמפורט בהודעת העדכון מיום 19/11/19.

4. מהבקשה ומהדיון שהתקיים היום (20/11/19) הסתבר כי החברה נוסדה בשנת 1996, מפעילה עסק המעניק טיפול רגשי לנטרול מחסומים רגשיים, בהתבסס על מחקר ודוקטורט שערכה ד"ר אורה גולן (להלן: "המבקשת") בניו יורק, כאשר מר רון גלבוע (להלן: "המבקש") הוא בעל המניות היחיד בחברה ומנהלה הכללי.

5. החברה והמבקשים ציינו כי מחזור הפעילות של החברה עומד בין 3.5 ל- 4.5 מיליון ₪ בשנה, סכום אשר מותיר לאחר כל ההוצאות, רווח של לפחות 200 אש"ח לשנה, כאשר החברה מעסיקה עובדים בסדר גודל משתנה, בין 12 ל- 18, בהתאם לצורך לאורך כל תקופת הפעילות.

6. החברה והמבקשים טענו כי בשנת 2012 החליטה החברה בראשות בעליה להשקיע כספים בניסיון לפיתוחים עסקיים ואשר לצורך כך נטלה החברה הלוואות מבנקים שונים, בסדר גודל של 2.2. מיליון ₪, והשקיעה את הכספים בפיתוח אפליקציות, תוך ניסיון להחדרתם לשוק האמריקאי. צוין כי הלוואות אלה הכניסו את החברה לקושי תזרימי ממנה לא הצליחה להתאושש ואשר הביא את החברה ליטול הלוואות על הלוואות, מחזור חובות ונטילת התחייבויות בהן לא הצליחה לעמוד.

7. צוין ע"י החברה כי בעל המניות והערבה עשו במיטב יכולתם לשקם את החברה, מכרו שי דירות נופש שבבעלותם בקפריסין ואת מלוא סכום המכירה 550 אש"ח, הזרימו לחברה דרך חשבונה של החברה בבנק אוצר החייל לצורך צמצום החובות.

8. מעיון בבקשה עולה כי לחברה חובות לבנקים שונים, בסך העולה על 2 מיליון ₪, לרבות לבנק מרכנתיל דיסקונט, בנק הפועלים, בנק אוצר החייל, בנק מסד, בנק לאומי, בנק מזרחי, בנק איגוד לישראל, בנק דיסקונט, וכן ניטלו על ידה הלוואות מצדדי ג', חלקם הלוואות בריבית וחלקם הלוואות מבני משפחה בסדר גודל של 1 מיליון ₪. כן צוין כי לחברה חובות לרשויות המס בסדר גודל של כ- 250 אש"ח; חובות לעובדים בסדר גודל של כ- 250 אש"ח, סכום שאינו כולל פיגורים עבור הפרשות לקופות פנסיה; וכן חובות לספקים בסדר גודל העולה על 150 אש"ח.

9. יצוין כי לחברה אין נכסים או ציוד בעל שווי משמעותי, שכן הנכסים בהם מתקיימת הפעילות הינם בשכירות ואילו הציוד המשמש לפעילות הינו ציוד בשווי נמוך במיוחד.

10. מעיון בבקשה עולה כי נזכר מתווה התייעלות ותכנית שיקום כלכלי שהינם לכל היותר ראשוניים, וצוין כי לאחרונה נוצר קשר עם בן משפחה של המבקשים אשר הביע נכונות לספק מימון ביניים לחברה עד לסך של 100 אש"ח ובלבד שלמימון ביניים זה תינתן עדיפות שווה להוצאות פירוק על פי דין והם יוחזרו במידה ותהא אפשרות לכך בתוספת ריבית מקובלת והצמדה. צוין כי סכום זה ביחד עם הסכומים הצפויים להתקבל מסליקת כרטיסי אשראי לעבר, יספיקו להפעלה של חודש לפחות לצורך בחינת ההתנהלות.

11. במסגרת הבקשה פורטו ההליכים המשפטיים בהם מעורבת החברה וכן השיקולים שיש בהם כדי להעדיף את הליך השיקום על פני הליך חדלות פירעון אחר, כאשר לעמדת החברה והמבקשים קיים פער גדול בין התועלת שעלולים להפיק הנושים מהליך זה על פני מימוש נכסי החברה בהליך אחר.

12. בכל הנוגע לבעל המניות והערבה, התבקש כי צו ההקפאה שינתן לחברה יוחל על המבקשים, כאשר צוין כי ללא המבקשת תתקשה החברה להמשיך פעילותה, שכן מחקריה ופועלה מהווים בסיס לפעילות החברה. צוין כי התגייסות המבקשים 2-3 להליכי הבראה חיוניים ביותר ומשמעותיים לסיכויי ההבראה של החברה, ואי מתן צו הקפאה אישי יגרום למבקשים לנהל הליכים אישיים ולא יאפשר להם להתרכז בחיפוש אחר פתרונות לחברה.

13. בדיון שהתקיים היום התייצבו לצד החברה ובעל המניות, באי כוחם של בנק לאומי, בנק הפועלים, בנק דיסקונט, בנק אוצר החייל, בנק מסד, בנק מזרחי טפחות, בנק איגוד לישראל וכן באי כח שני עובדים, מספר עובדים ובאת כח הממונה.

14. הנוכחים בדיון סברו כולם כי בנסיבות שנוצרו ראוי לאפשר לחברה הליך הקפאת הליכים קצר מועד וזאת על מנת לבחון את יכולת החברה להציע הצעת הסדר לנושיה, וכן לצורך בחינת אפשרות הבראה של החברה, על מנת שתמשיך פעילותה לצד ביצוע תשלום חובות לנושים. לצד האמור, עמדו הנושים המובטחים על כך שתינתן הגנה הולמת לנושים המובטחים, הן ביחס לכלי רכב שפורטו בדיון וכן לא יפגעו "שיעבודים שמופיעים לגבי סליקת כרטיסי אשראי בחברות שונות" .

15. בכל הנוגע להרחבת צו הקפאת הליכים על המבקשים 2 ו- 3, לא הועלתה התנגדות ולא כל שכן התנגדות של ממש ביחס להרחבת צו למבקשים 2 ו- 3. ואולם, זאת בכפוף לכך שהצו יורחב ביחס לחובות ו/או לערבויות של המבקשים לחובות החברה ולה בלבד, להבחין מחובות אישיים, וכן בכפוף לכך שהמבקשים יגישו תצהיר לפי טופס 5, ינתן כנגדם צו איסור דיספוזיציה וצו איסור יציאה מהארץ.

16. יצוין כי ב"כ הכנ"ר שהתייצבה לדיון סברה אף היא, נוכח מכלול הנסיבות ולאור עמדת הנושים, כי יש ליתן צו הקפאת הליכים לחברה ולמבקשים וכן למנות בעל תפקיד מתוך רשימת מועמדים שהוצעו על ידה, וזאת למרות שכל הנושים שנכחו בדיון תמכו ונתנו הסכמתם למינויו של בעל התפקיד שהוצע ע"י החברה.

17. לאחר ששבתי ושקלתי את הבקשה, חרף היסוסים שעלו ממקרא הבקשה, ביחס לסיכויי היתכנות ההליך, לאור הסכמה גורפת של הנושים, ראיתי לבסוף בנסיבות המקרה להעדיף נ יסיון של הליך שיקום על פני הליך של פירוק החברה, תוך תקווה שהתועלת שיפיקו נושי החברה מהליך השיקום אכן תהיה משמעותית ומשכך, הנני נעתרת לבקשת החברה ולבקשת הנושים ונותנת בזה צו הקפאת הליכים עד ליום 05/01/20.

18. משלא הועלתה התנגדות למתן צו הקפאת הליכים אישי קצר מועד למבקשים, ולאחר שנראה כי הירתמותם של המבקשים חיונית לשם הפעלת החברה ותהליך שיקומה, סבורני כי ראוי להיעתר לבקשה למתן צו הקפאת הליכים אישי קצר למבקשים, עד ליום 05/01/20 ואולם, מובהר בזאת כי הצו יחול ביחס לחובות של המבקשים ו/או מי מהם שקשורים בפעילותה העסקית של החברה ולא לגבי חובות אישיים של מי מהם. עוד מובהר כי צו ההקפאה האישי כפוף להגשת תצהירי נכסים (טופס 5); מתן צווי דיספוזיציה על רכוש המבקשים ו/או מי מהם; וצווי עיכוב יציאה מהארץ. זאת ובנוסף, ועל מנת שלא לפגוע בנושים, מובהר בזאת כי המועדים הרלבנטיים לענין הליכי חדלות פרעון אישי, ככל שינקטו כנגד המבקשים ו/או מי מהם, במידה והליך זה לא יצלח, יחולו מן המועד שבו הוגשה בקשת המבקשים (14/11/19).

19. כל באי-כח הנושים שנכחו בדיון נתנו אמונם בעו"ד רון כהנא, אשר הוצע ע"י החברה לשמש כנאמן לחברה בתקופת הקפאת ההליכים. לנוכח האמור, ושעה שכל נושי החברה צידדו בהצעת החברה ומשסבורני כי יש לתת משקל רב לעמדת הצדדים ובפרט לעמדת נושי החברה בבחירת בעל התפקיד, אשר אמון בין היתר לייצג את האינטרסים של הנושים ולפעול לשם השאת הדיבידנד שהצטבר בהליך ההבראה, הנני מורה על מינויו של עו"ד רון כהנא כנאמן של החברה בתיק הקפאת ההליכים.

20. לאור כל האמור הנני נעתרת לסעדים המבוקשים הבאים:

א. הנני מורה על מתן צו הקפאת הליכים כנגד החברה לתקופה עד ליום 05/01/20 ו/או עד למתן החלטה אחרת. במסגרת תקופה זו לא ניתן יהיה לפתוח ו/או להמשיך בשום הליך כנגד החברה אלא באישור בית משפט.

ב. הממונה ידאג לבצע פרסומים על פי דין בכל הנוגע לצו הקפאת ההליכים שניתן לחברה.

ג. הנני מורה על מינויו של עורך דין רון כהנא כנאמן לחברה לתקופת הקפאת ההליכים (להלן: "הנאמן") ונותנת לו את סמכויות ניהול החברה בתקופת הקפאת ההליכים.

ד. הנאמן ימשיך ויפעיל את עסקי החברה במהלך העסקים הרגיל עד לתום תקופת ההקפאה ובהתאם להוראות בית משפט כפי שתינתנה מעת לעת והכל תוך גביית חובות באופן שוטף וביצוע תשלומים אך ורק בגין מוצרים ושירותים שיסופקו לחברה לצורך פעילותה השוטפת בתקופת הקפאת ההליכים ולצורך גיבושו של הסדר נושים. מובהר בזאת כי ההפעלה לא תהא גרעונית.

ה. כל תקבול שיתקבל החל מיום הגשת הבקשה בחשבונות הבנק המנוהלים על שם החברה אצל הבנקים, יועבר מידית לחשבון הנאמנות שיפתח על ידי הנאמן וייחשב לכל דבר ועניין תקבול של קופת ההקפאה.

ו. הנאמן יכנס אסיפות נושים של החברה אשר ינוהלו על ידי הנאמן לשם הבאת הצעת הסדר נושים בפני הנושים לסוגיהם, והאמור יפורסם על ידי הממונה על פי הוראות התקנות.

ז. בגדר הפרסומים שעל הממונה לפרסם יובהר המועד האחרון להגשת תביעות חוב מטעם נושי החברה שלא יפחת מ-21 ימים.

ח. הנאמן יהיה רשאי לנהל משא ומתן למכירת החברה ו/או פעילותה בכפוף לאישור בית המשפט ויהיה רשאי לפרסם הזמנה להציע הצעות לאיתור משקיעים.

ט. הנאמן יהיה רשאי לנקוט צעדים לייעול החברה לפי שיקול דעתו, לרבות פיטורי עובדים ושכירת שירותי מי מעובדי החברה אשר לדעת הנאמן סיועם הכרחי לצרכי שיקום החברה ו/או המשך הפעלתה עד למכירת פעילותה ו/או מניותיה לטובת מימון הסדר הנושים.

י. הנאמן יהיה רשאי לפתוח חשבונות בנק חדשים לצרכי ניהול ההליך, בהם לנאמן תהא זכות חתימה ואשר ישמשו לריכוז תקבולים ותשלומים לנושים במסגרת הסדר הנושים.

יא. הנאמן יהיה רשאי לפעול אל מול לקוחות החברה ו/או רשויות המדינה ו/או חברות ביטוח ו/או כל גוף אחר לשם גביית כספים אשר יכול ומגיעים לחברה.

יב. הנני מאשרת לנאמן בהתאם להוראות סעיף 67 לחוק חדלות פירעון לאמץ או לוותר על חוזה קיים ובכלל זה מאשרת לנאמן להשתחרר מהסכמי שכירות, הפעלה או אספקת שירותים אשר לגביהם יגיע הנאמן למסקנה כי אינם כלכליים עבור החברה וכי הם מכבידים על המשך פעילות החברה הכל על פי שיקול דעת הנאמן.

יג. הנאמן יהיה רשאי לבטח את פעילות החברה ואת נכסי החברה וכן לשכור שירותי חברת שמירה ו/או אבטחה ככל שימצא לנכון.

יד. במהלך תקופת הקפאת ההליכים לא תחולט כל ערבות מכל סוג שהוא לרבות ערבויות ספקים, טיב, ביצוע או מכרז, לרבות ערבויות שהופקדו להבטחת חיובים על פי חוזה התקשרות עם משרדי ממשלה ו/או בעלי נכסים לטובת השכרתם וכן להבטחת כל התחייבות חוזית אחרת שהוצאו על ידי תאגיד בנקאי או אחר ולא יבוצע כל סעד עצמי מכל מין וסוג שהוא ע"י מי מנושי החברה ובכלל זאת סילוק יד, תפיסת נכסים, קיזוז, עכבון, המחאת חוב או ניכוי ממחיר ללא אישור בית המשפט.

טו. במהלך תקופת הקפאת ההליכים לא יינקטו באופן חד צדדי מהלכים או פעולות לביטול התקשרויות חוזיות בין החברה לבין צדדים שלישיים אך ורק מחמת היקלעות החברה להליך הקפאת הליכים ו/או חדלות פירעון וכל עוד החברה עומדת בהתחייבויותיה השוטפות על פי התקשרויות אלו בתקופת ההקפאה.

טז. במהלך תקופת הקפאת ההליכים לא יינקטו באופן חד צדדי ויזום פעולות גבייה או מימוש של נכסים (מקרקעין, מיטלטלין וזכויות) על ידי נושי החברה.

יז. במהלך תקופת הקפאת ההליכים יהיה הנאמן רשאי לעשות שימוש בנכסים משועבדים ו/או נכסים שרובצת עליהם תניית שימור בעלות לרבות השכרתן או מכירתן נקיים מכל שיעבוד בכפוף להבטחת הגנה הולמת לבעלי השעבודים ובכפוף לתנאי מכתב ההסכמות.

יח. כל הספקים החיוניים ימשיכו לספק לחברה בתקופת הקפאת ההליכים את השירות או הסחורה לפי העניין בתמורה, בתנאי תשלום ובתנאי אספקה שהיו נהוגים בין הצדדים עובר להגשת הבקשה להקפאת הליכים.

יט. הנאמן שמונה יגיש לממונה ולבית המשפט בתוך 24 שעות תצהיר ניגוד עניינים וכן התחייבות עצמית על סך של 200,000 ₪.

21. ככל שהנאמן יידרש לסמכויות נוספות מעבר לאלה שפורטו בהחלטה זו, יפנה הנאמן בבקשה מתאימה.

22. הנאמן יגיש דו"ח ראשוני תוך 14 ימים מהיום.

23. המזכירות תמציא העתק ההחלטה לצדדים ותפעל להוצאת צווי עיכוב יציאה מהארץ כנגד המבקשים 2 ו-3 .

ניתנה היום, כ"ב חשוון תש"פ, 20 נובמבר 2019, בהעדר הצדדים.